山西焦煤:金融服务协议核查意见

中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司
与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交
易的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，对公司与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议暨关联交易进行核查，具体核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况根据山西焦煤能源集团股份有限公司和山西焦煤集团财务有限责任公司近
年履行《金融服务协议》情况和深交所新修订发布《深圳证券交易所自律监管指引第7号—交易与关联交易》等规定，现拟对《金融服务协议》进行重新签订。
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务。
（二）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1二、关联方基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称：山西焦煤集团有限责任公司
住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币106.23亿元
统一社会信用代码：91140000731914164T
主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。
公司成立于2001年10月12日，截至2023年3月24日焦煤集团持有本公司3265337921股，占本公司总股本的62.76%，为本公司的控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司
公司住所: 太原市万柏林区晋祠路一段 8 号中海国际中心 B 座 41 层
法定代表人:李晓东
注册资本:人民币35.5亿元
统一社会信用代码：91140000699102982U
经营范围：为成员单位提供财务和融资服务、信用鉴证及相关的咨询，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；办理经批准的保险代理业务；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资业务;经批准发行债券业务资格；成员单
位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。
公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立
2的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。
3、关联关系
本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：
4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。
三、财务公司基本情况与关联交易情况
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，于2009年12月15日原山西省工商行政管理局注册成立，由山西焦煤集团有限责任公司(控股80%)和山西焦煤能源集团股份有限公司(参股20%)共同出资组建的非银行金融机构。注册资本35.5亿元人民币。
财务公司经营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3四、金融服务协议条款的完备性
（一）金融服务协议的主要内容及条款
甲方：山西焦煤能源集团股份有限公司
乙方：山西焦煤集团财务有限责任公司乙方对甲方的服务类型及收费标准。
办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
办理结算服务。甲方在乙方开立结算户，乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。
办理存款服务。本着存取自由的原则甲方在乙方的每日存款余额最高不超过130亿元。
乙方为甲方提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
办理信贷服务。在本协议有效期内，乙方对甲方提供的授信额度总额不超过
100亿元，日贷款额度不超过100亿元。
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，不高于甲方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
办理票据池业务。在本协议有效期内，甲方参与乙方搭建的票据池业务，总额不超过20亿元。
在符合国家有关法律、法规的前提下，乙方为甲方办理票据池业务，利用甲方尚未到期的存量票据质押作为担保为山西焦煤能源集团股份有限公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部
4门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。
其他金融服务。乙方按甲方的提示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。
乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
甲方保证
甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。
在安全、高效且不高于同行业收费水平下甲方将乙方有资质经营的金融服务项目优先交由乙方办理。
乙方保证
乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
乙方应按照本协议为甲方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
乙方存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金安全。
违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。
协议的期限、生效、变更和解除
本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过并
5在深圳证券交易所备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双
方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。
本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，甲乙双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。
本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。
本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。
（二）金融服务协议的完备性核查结论经核查，上述金融服务协议条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。
五、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2022年末，财务公司现金及存放中央银行款项243270.91万元，存放同业款项1699779.54万元；2022年实现营业收入134296.39万元，实现利润总额
94844.16万元，实现税后净利润74389.56万元，公司经营状况良好，稳步发展。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，谨奉“合规经营、服务集团”的企业经营信条，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强管理，内部管理日趋完善，经营状况持续向好，在焦煤集团中的资金管理核心作用日渐凸显。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
6序号指标标准值2021年末2022年末
1资本充足率≥10%19.16%20.60%
2流动性比例≥25%54.31%49.10%
3贷款比例≤80%49.49%52.61%
集团外负债总额
4≤100%0.00%0.00%
/资本净额
5票据承兑余额/资产总额≤15%9.90%8.19%
6票据承兑余额/存放同业≤300%26.96%21.92%（票据承兑余额+转贴现卖出余额）
7≤100%66.51%51.32%
/资本净额
8承兑汇票保证金余额/各项存款≤10%1.82%1.49%
9投资总额/资本净额≤70%60.85%58.13%
10固定资产净额/资本净额≤20%0.04%0.03%
六、关联交易情况及风险评估
按照公司与财务公司既往签订的《金融服务协议》，公司及控股子公司与财务公司发生关联交易的日存款余额最高不超过500000万元，授信额度总额不超过500000万元，票据池总额不超过200000万元。
1、存款业务情况
公司及控股子公司2022年期初余额489144万元，本期增加15702372万元，本期减少15695446万元，期末余额496070万元。
2、贷款业务情况
公司控股子公司2022年期初余额104400万元，本期增加60000万元，本期减少91300万元，期末余额73100万元。
3、票据池及其他金融服务
公司控股子公司2022年期初票据余额5659.33万元，本期未增加，本期减少5659.33万元，期末余额为零。
公司及公司控股子公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的
30％。公司出资71000万元，占财务公司实收资本的20％，是财务公司优先发
展的战略合作伙伴。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处
7置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
综上所述，财务公司2022年严格按中国银行保险监督管理委员会相关规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在风险问题。
七、关联交易定价政策和依据
根据金融服务协议，财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用、市场公允价格或国家规定标准收取相关费用，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平，票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。
八、关联交易目的和影响
本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
九、关联交易审议的程序公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第二十二次会议表决通过了
《关于与山西焦煤集团财务公司签订的关联交易的议案》，由于上述事项属于关联交易，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见与
8明确的同意意见，具体如下：
财务公司作为一家经原中国银行监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。
上述关联交易尚需提交2022年度股东大会审议。
十、核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司已召开董事会审议通过了与财务公司签订《金融服务协议》事项，公司独立董事均明确发表独立意见同意上述事项，关联董事已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；合作遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于促进公司业务发展；相关信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，独立财务顾问对山西焦煤与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署金融服务协议暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱吴鹏李泽由中信证券股份有限公司年月日