新华联:参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书

新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
股票代码：000620股票简称：新华联上市地点：深圳证券交易所新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
买受方住所/通讯地址湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观长沙投资控股有限公司道6号展示中心
披露日期：2023年4月
1新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次司法拍卖系由人民法院依法强制执行，不涉及中国证监会及其它政府机关对本次拍卖作出任何决定或意见，从而，亦不涉及或表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
如本次拍卖最终完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次拍卖引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书中，除本公司（含合并范围内子公司）以外的相关方信息均来源于公开披露信息，该部分信息的真实性、准确性由相关方自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的投资顾问或其他专业顾问。
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目录
公司声明..................................................2
释义....................................................6
重大事项提示................................................7
一、本次拍卖概述..............................................7
二、本次拍卖标的资产评估情况........................................7
三、本次拍卖对上市公司的影响........................................8
四、本次事项已履行及尚需履行的程序.....................................8
五、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排...................................8
重大风险提示...............................................10
一、与本次拍卖相关的财务风险.......................................10
二、股价波动风险.............................................10
第一节本次司法拍卖概况..........................................11
一、本次司法拍卖的背景..........................................11
二、本次司法拍卖的目的..........................................12
三、本次司法拍卖的概况..........................................12
四、本次司法拍卖构成重大资产重组.....................................13
五、本次事项不构成重组上市........................................13
六、本次拍卖不构成关联交易........................................13
七、本次拍卖对上市公司的影响.......................................14
八、本次事项已履行和尚需履行的批准程序..................................14
第二节上市公司基本情况..........................................16
一、上市公司基本信息...........................................16
二、上市公司历史沿革...........................................16
三、最近三十六个月的控股权变动情况....................................19
四、控股股东、实际控制人概况.......................................19
五、最近三年的重大资产重组情况......................................21
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六、主营业务发展情况...........................................21
七、主要财务指标.............................................22
八、最近三年合法经营情况.........................................22
第三节买受方基本情况...........................................23
一、基本信息...............................................23
二、股权结构...............................................23
第四节拍卖标的基本情况..........................................24
一、基本信息...............................................24
二、历史沿革...............................................24
三、股权结构及控制关系..........................................25
四、主要下属企业情况...........................................28
五、主营业务发展情况...........................................30
六、主要财务数据和财务指标........................................34
七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况.............................36
八、诉讼与仲裁情况............................................38
第五节标的资产的评估情况.........................................39
第六节本次拍卖的合规性分析........................................40
一、本次拍卖符合《重组管理办法》第十一条的规定..............................40
第七节财务会计信息............................................42
一、合并资产负债表............................................42
二、合并利润表..............................................44
三、合并现金流量表............................................46
第八节同业竞争与关联交易.........................................49
一、同业竞争情况.............................................49
二、本次拍卖对关联交易的影响.......................................49
第九节风险因素..............................................50
一、与本次拍卖相关的财务风险.......................................50
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二、股价波动风险.............................................50
第十节其他重要事项............................................51
一、本次拍卖完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................51二、本次拍卖对上市公司负债结构的影响...................................51
三、本次拍卖对上市公司治理机制的影响...................................51
四、本次拍卖完成后上市公司将采取的现金分红政策..............................52
五、关于本次参股公司股权司法拍卖相关人员买卖上市公司股票的自查情况.........55
六、保护投资者合法权益的相关安排.....................................56
第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............................57
一、上市公司全体董事声明.........................................57
二、上市公司全体监事声明.........................................59
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................60
第十二节备查文件及备查地点........................................61
一、备查文件...............................................61
二、备查地点...............................................61
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容《新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍报告书、本报告书指卖暨重大资产重组报告书》
上市公司、公司、本公新华联文化旅游发展股份有限公司，在深圳证券交易所上指
司、新华联市，股票代码为000620新华联控股指新华联控股有限公司
湖南华建、新华联建设指湖南新华联建设工程有限公司湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行股份有限公
本次事项、本次拍卖指
司3.46%（即139157122股）股份被司法拍卖成交。
拍卖对方、买受方、长指长沙市投资控股有限公司沙投资控股华融资产指中国华融资产管理股份有限公司
标的公司、长沙银行指长沙银行股份有限公司新华联全资子公司湖南新华联建设工程有限公司持有的长
拍卖标的、标的资产指
沙银行3.46%股份。
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所北京市三中院指北京市第三中级人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修正）》最近两年指2020年度和2021年度
最近两年一期、报告期指2020年度、2021年度和2022年1-9月最近两年末指2020年12月31日和2021年12月31日
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月
最近两年一期末指
30日
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
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重大事项提示
一、本次拍卖概述交易形式被动司法拍卖本次拍卖买受方为长沙投资控股。
本次拍卖标的为公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行139157122股股票，占长沙银行总股本的3.46%。因公司及下属子公司未按约定偿还华融资产债务，涉及债务本金8.80亿元，因此被华融资产依据公证债权文书向北京市三中院申请强制执行，北京市三中院通过司法拍卖方式处置标的资产。标的资产经司法拍卖程序最终成交，具体情况如下：
北京市三中院于2023年1月12日发布拍卖公告，标的资产于2023年2月13日上午10点至拍卖事项简介2023年2月14日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖。起拍价为拍卖日前 20 个交易日收盘价均价（MA20）或拍卖前一交易日的收盘价择一低价的九折乘以股数确定。
经公开竞拍，竞买人长沙市投资控股有限公司以最高价竞得拍卖标的“湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行（证券代码601577）139157122股股票”，拍卖成交价为1005668141.72元，该笔款项将在扣除相关费用（如有）后，主要用于支付偿还公司欠付华融资产的债务本金及利息等。
拍卖价格1005668141.72元
名称长沙银行股份有限公司3.46%股份
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融拍债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代卖主营业务理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管标箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
的所属行业货币金融服务业其他不适用
构成关联交易□是√否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
拍卖性质√是□否重组
构成重组上市□是√否
本次拍卖有无业绩补偿承诺□有√无
本次拍卖有无减持补偿承诺□有√无其他需特别说明无的事项
二、本次拍卖标的资产评估情况
本次拍卖标的资产的定价依据为标的资产的拍卖价格，起拍价由北京市三中院依据相关法律法规确定。北京市三中院于2023年1月12日发布拍卖公告，标的资产“湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行（证券代码601577）
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139157122股股票”于2023年2月13日上午10点至2023年2月14日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖。起拍价为拍卖日前 20 个交易日收盘价均价（MA20）或拍卖前一交易日的收盘价择一低价的九折乘以股数确定。
三、本次拍卖对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次拍卖标的为上市公司间接参股公司的股票，不会直接影响公司的日常生产经营活动。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次拍卖为北京市三中院依据债权人华融资产的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得价款清偿对债权人华融资产的相关债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务的影响
本次拍卖后，湖南华建持有长沙银行1119879股股票，持股比例由3.49%降为0.03%，不能再对长沙银行实施重大影响，应按照金融工具确认和计量会计准则进行会计处理，会计核算方法也将由原来的权益法调整为按公允价值计量。
长沙银行仍为公司的参股公司，本次拍卖将导致公司资产总额、负债总额、所有者权益及投资收益分别减少182727.46万元、94900.00万元（不含罚息）、
87827.46万元、98754.07万元（暂未考虑税费的影响）。
四、本次事项已履行及尚需履行的程序
本次事项为被动司法拍卖，北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台已经出具《网络竞价成功确认书》，法院已出具裁定书，买受人已办理股票过户手续，提请投资者注意相关风险。
五、本次拍卖对中小投资者权益保护的安排
在本次拍卖过程中，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组
8新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等
相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
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重大风险提示
一、与本次拍卖相关的财务风险湖南华建持有长沙银行股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩有重大影响。经初步计算，公司因本次拍卖产生的损失预计为98754.07万元（含核算方法调整的影响）；长沙银行股票被拍卖后，该等股票将不再为公司贡献该部分利润，导致公司短期内盈利能力被削弱。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司拟对2022年末长期股权投资计提资产减值损失8.8亿元，预计将导致公司2022年末净资产为负值，具体情况以公司披露的2022年度审计报告为准。
提请投资者注意相关风险。
本次拍卖后，湖南华建持有长沙银行1119879股股票，持股比例由3.49%降为0.03%，不能再对长沙银行实施重大影响，应按照金融工具确认和计量会计准则进行会计处理，会计核算方法也将由原来的权益法调整为按公允价值计量。
长沙银行仍为公司的参股公司，本次拍卖将导致公司资产总额、负债总额、所有者权益及投资收益分别减少182727.46万元、94900.00万元（不含罚息）、
87827.46万元、98754.07万元（暂未考虑税费的影响）。
二、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。
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第一节本次司法拍卖概况
一、本次司法拍卖的背景
2022年9月，公司及下属子公司因与华融资产存在债务纠纷，涉及债务本
金合计8.80亿元，华融资产依据公证债权文书向北京市三中院申请执行立案。
公司收到北京市三中院的《执行通知书》【（2022）京03执1254号】，要求公司及子公司履行生效法律文书确定的清偿义务，执行标的为重组债务本金及重组收益共90698.67万元、重组债务逾期还款后的重组收益及为实现债权及担保权利发生的费用。
2022年11月4日，公司披露了《关于参股公司股票将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-078），公司收到北京市三中院通知【（2022）京03执1254号】，公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行139157122股股票将于2022年
12月5日上午10点至2022年12月6日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖。2022年11月30日，公司披露了《关于参股公司股票司法拍卖被撤回的公告》（公告编号：2022-085），由于申请人华融资产申请，上述拍卖已撤回。2023年1月，公司收到北京市三中院通知【（2023）京
03执恢4号】，上述股票被恢复处置。
北京市三中院于2023年1月12日发布拍卖公告，并于2023年2月13日上午10点至2023年2月14日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行
第一次网络司法拍卖，拍卖标的为湖南华建持有的长沙银行（证券代码601577）
139157122股股票。
2023年2月14日，北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台发布《网络竞价成功确认书》，竞买人长沙市投资控股有限公司以最高价竞得标的资产，拍卖成交价为1005668141.72元；2023年3月15日，公司发布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》，公司收到北京市三中院《执行裁定书》；2023年3月31日，公司发布《关于参股公司股票被司法拍卖的进展公告》，上述股份已完成过户手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
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二、本次司法拍卖的目的
因公司及下属子公司未按约定偿还华融资产债务，虽经公司与债权人华融资产多次协商沟通，双方无法就债务偿还达成一致意见，因此被华融资产依据公证债权文书向北京市三中院申请强制执行，北京市三中院通过司法拍卖方式处置标的资产。
本次司法拍卖导致的标的资产处置系债权人华融资产依法申请人民法院执
行生效司法裁判文件，非公司自主意愿的主动行为，亦非公司主观意志所能控制，因此，本次拍卖公司不存在主观的目的性；在客观上，本次拍卖所得款项将在扣除相关费用（如有）后，主要用于支付偿还公司欠付华融资产的债务本金及利息等。
三、本次司法拍卖的概况
（一）买受方本次拍卖的买受方为长沙投资控股。
（二）拍卖标的本次拍卖标的为公司全资子公司湖南华建持有的长沙银行139157122股股票，占长沙银行总股本的3.46%。
（三）定价原则及拍卖价格
本次拍卖标的资产的定价依据为标的资产的拍卖价格，起拍价由北京市三中院依据相关法律法规确定。北京市三中院于2023年1月12日发布拍卖公告，标的资产“湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行（证券代码601577）
139157122股股票”于2023年2月13日上午10点至2023年2月14日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖。起拍价为拍卖日前 20 个交易日收盘价均价（MA20）或拍卖前一交易日的收盘价择一低价的九折乘以股数确定。
2023年2月13日上午10点至2023年2月14日上午10点止（延时除外）
在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖，经公开竞拍，竞买人长沙市投资控股有限公司以最高价竞得拍卖标的“湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行（证券代码601577）139157122股股票”，拍卖成交价为1005668141.72元。
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（四）拍卖方式本次拍卖方式为北京市三中院通过网络司法拍卖的方式公开处置公司持有的标的资产，在公司持有的标的资产被拍卖后，拍卖所得价款在扣除相关费用（如有）后，主要用于支付偿还公司欠付华融资产的债务本金及利息等。
四、本次司法拍卖构成重大资产重组根据上市公司2021年度经审计的财务数据及标的公司长沙银行2021年度
经审计的财务数据情况，相关比例计算如下：
单位：万元项目标的公司上市公司占上市公司比重
资产总额2754680.104311587.3563.89%归属于母公司的净
190376.01265376.1471.74%
资产
营业收入72202.75859878.168.40%
注：标的公司的资产总额、归属于母公司的净资产、营业收入按长沙银行截至2021年12月31日经审计的
财务数据资产总额、归属于母公司的净资产、营业收入的3.46%计算；资产总额、归属于母公司的净资产、营业收入占比为有关指标占上市公司相应指标的比例。
拍卖标的对应的资产总额、归属于母公司的净资产分别占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并报表期末资产总额、归属于母公司的净资产的比例超过
50%，且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次拍卖构成
中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次事项不构成重组上市
本次拍卖前，湖南华建持有长沙银行140277001股股份，占长沙银行总股本的3.49%。
新华联控股为公司控股股东，傅军先生为公司实际控制人，长沙银行为公司的参股公司，拍卖完成后公司控股股东及实际控制人未发生变动，不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次拍卖不构成关联交易
本次拍卖买受方为长沙投资控股，公司及公司控股股东与长沙投资控股不存
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在关联关系，本次拍卖不构成关联交易。
七、本次拍卖对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次拍卖标的为上市公司间接参股公司的股票，不会直接影响公司的日常生产经营活动。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次拍卖为北京市三中院依据债权人华融资产的申请，以司法拍卖的方式处置标的资产，并以处置所得价款清偿对债权人华融资产的相关债务，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务的影响湖南华建持有长沙银行股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩有重大影响。经初步计算，公司因本次拍卖产生的损失预计为98754.07万元（含核算方法调整的影响）；长沙银行股票被拍卖后，该等股票将不再为公司贡献该部分利润，导致公司短期内盈利能力被削弱。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司拟对2022年末长期股权投资计提资产减值损失8.8亿元，预计将导致公司2022年末净资产为负值，具体情况以公司披露的2022年度审计报告为准。
提请投资者注意相关风险。
本次拍卖后，湖南华建持有长沙银行1119879股股票，持股比例由3.49%降为0.03%，不能再对长沙银行实施重大影响，应按照金融工具确认和计量会计准则进行会计处理，会计核算方法也将由原来的权益法调整为按公允价值计量。
长沙银行仍为公司的参股公司，本次拍卖将导致公司资产总额、负债总额、所有者权益及投资收益分别减少182727.46万元、94900.00万元（不含罚息）、
87827.46万元、98754.07万元（暂未考虑税费影响）。
八、本次事项已履行和尚需履行的批准程序
本次事项为被动司法拍卖，北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台已经出具《网络竞价成功确认书》，法院已出具裁定书，买受人已办理股票过户手续，
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：新华联文化旅游发展股份有限公司
英文名称：MACROLINK CULTURALTAINMENT DEVELOPMENT CO. LTD.公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：新华联
股票代码：000620
注册资本：189669.042万元
法定代表人：马晨山
注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼8层101
统一社会信用代码：91110000130232395L
经营范围：文化旅游项目的运营、管理；组织文化艺术交流活动；文艺表演；
旅游景区管理；公园管理；酒店管理；企业管理；承办展览展示；房地产开发；销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包。
二、上市公司历史沿革
公司前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”）。牡石化是
1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复〔1993〕231号文批准，由牡丹江石油化
工企业集团公司（以下简称“牡石化集团”）分立组建，并于1993年6月领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12128.7万股，其中：国有法人股7046.9万股，社会法人股1081.8万股，社会公众股4000万股。
1996年10月16日，经中国证监会证监发字〔1996〕248号和证监发字〔1996〕
252 号文核准，牡石化向社会公开募集股份 2600 万元 A 股，牡石化股本增至
14728.7万股，其中社会公众股增至6600万股，社会公众股于1996年10月在
深圳证券交易所上市。
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1997年4月18日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发〔1997〕1号文批准，牡石化按上述股本每10股配送5股，用资本公积金每10股转增1股。
1998年6月，经中国证监会证监上字〔1998〕56号文件批准，向国有法人
股和上市流通股配售2403万股。
1999年11月26日，经财政部财管字〔1999〕364号及黑龙江人民政府黑政
字〔1999〕151号文件批准，同意牡石化集团将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7271.3万股，以每股人民币2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“圣方科技”）。牡石化集团与圣方科技于1999年11月25日签署了《牡丹江石油化学工业集团公司与西安圣方科技股份有限公司国有法人股股份转让协议》，并于1999年12月15日办理了股权过户手续。股权转让后圣方科技成为第一大股东，并于2000年3月3日在黑龙江省工商行政管理局办理了股权及公司名称变更登记，名称变更为黑龙江圣方科技股份有限公司，并领取了注册号为230000110101360的企业法人营业执照。
2000年6月27日，经股东大会决议向全体股东每10股送红股1股，用资
本公积金转增 1 股，至此公司股本增到 31162.704 万股，其中上市流通 A 股
15048万股。
本公司因2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损，公司股票自2006年3月20日起连续停牌，自2006年4月3日起暂停上市。
2006年6月30日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得圣方科技持有的本公司8725.56万股股份，占公司股份总数的28%，并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二初字第10-3
号《刑事裁定书》裁定确认，于2006年11月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。
2009年8月24日，首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》，新华联
控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公司全部股份8725.56万股股份（占总股本的28%），该股份转让于2011年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本公
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司实际控股股东。
2009年12月22日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了
公司股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持有公司
150480000股）以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得4股，非
流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。非流通股东安排对价的股份总数为60192000股，其中新华联控股需支付对价32591905股，其他非流通股股东需支付对价27600095股。上述对价均由新华联控股代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。2011年6月2日，公司股权分置改革方案已经实施完毕。
2009年12月24日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联
控股、长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）、科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、泛海能源投资股份有限公司（更名前为泛海投资股份有限公司，以下简称“泛海投资”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）、北京合力同
创投资有限公司（以下简称“合力同创”）签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发
1286343609股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人
投资和合力同创持有的北京新华联置地有限公司100%的股权。2011年4月15日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕548号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕549号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。2011年6月9日，经工商行政主管部门核准，本公司领取了新的注册号为
230000100005468的企业法人营业执照。本公司名称变更为新华联不动产股份有
18新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书限公司。公司注册资本为1597970649元人民币。
2015年1月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕167号）核准，核准公司通过向新华联控股等共 8 家单位定向增发方式发行人民币普通股（A 股）
股票298719771股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.03元，由新华联控股等共8家单位以现金认购。发行后公司注册资本为人民币1896690420.00元，每股面值1元，折股份总数1896690420股，其中：有限售条件的流通股份为
298719771股，占股份总数的15.75%，无限售条件的流通股份为1597970649股，占股份总数的84.25%。
2016年8月12日，公司名称由“新华联不动产股份有限公司”变更为“新华联文化旅游发展股份有限公司”。现持有统一社会信用代码为
91110000130232395L 的营业执照。
截至本报告书披露日，公司注册资本为人民币1896690420.00元。其中有限售条件的流通股股份为66225股，占公司股份总数的0.00%，无限售条件的流通股股份为1896624195股，占公司股份总数的100.00%。
三、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书披露日，新华联控股持有公司股份1112352587股，占上市公司总股本的58.65%，为上市公司的控股股东，傅军先生为上市公司的实际控制人。
最近三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书披露日，新华联控股持有公司股份1112352587股，占上市公司总股本的58.65%，为上市公司的控股股东，傅军先生为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东概况
公司名称：新华联控股有限公司
19新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
注册地址：北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
注册资本：300000万元
法定代表人：傅军
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年6月15日
统一社会信用代码：9111000072634219X5
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰
材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；
出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；房地产开发；销售食品；餐饮服务；住宿。
（二）实际控制人概况傅军，男，汉族，1957 年 10 月出生，湖南醴陵人，MBA，高级经济师。2001年6月至今担任控股股东新华联控股有限公司董事局主席兼总裁；2009年12月至2014年5月任新华联不动产股份有限公司董事长；2014年5月至今担任公司董事；曾任第十届全国工商联副主席，十一届中国民间商会副会长，第十一、十
二、十三届全国政协委员，十三届全国政协社会与法制委员会委员，现任香港中
国商会会长，新华联资本有限公司董事长、新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事，东岳集团有限公司执行董事，新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：
20新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
五、最近三年的重大资产重组情况
除本次事项外，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况
公司为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、施工总承包、商
业管理、酒店管理、物业服务、旅游服务等多项业务为一体、具备多业态综合开
发能力的上市公司。近年来，公司重点推进文化旅游项目，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、商业、酒店业、建筑业、物业服务、
园林景观、旅游服务等多产业布局，继续高质量推动战略转型目标的实现与转型成果的落地。
公司坚持以文化旅游作为核心战略布局，多元并举，协同发展。公司现已拥有长沙新华联铜官窑古镇、芜湖新华联鸠兹古镇、西宁新华联童梦乐园等景区；
公司在一二线城市、省会城市以及重点城市布局有北京悠悠新天地、天津悦澜湾、
长沙梦想城、西宁新华联国际旅游城、三亚奥林匹克花园、惠州新华联广场等二十余个房地产项目。
21新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
七、主要财务指标
公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了带强调事项段保留意见的审计报告，2020年度和2021年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告。
公司最近三年及一期财务数据如下：
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入3117998898.258598781556.357083884205.4311988457548.33归属于上市公司股东的
-1479997978.21-3892974439.56-1285505522.46809930745.43净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-1479936486.98-3352125527.74-1367914617.83513023755.33利润经营活动产生的现金流
172728043.882866592138.813115417242.922990357620.20
量净额
基本每股收益（元/股）-0.78-2.05-0.680.43
稀释每股收益（元/股）-0.78-2.05-0.680.43
加权平均净资产收益率-77.32%-84.02%-17.69%10.32%
2022年9月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
总资产41211424828.3043115873472.9050391037662.6353062284910.39归属于上市公司股东的
1174624141.512653761419.636613203430.397919897888.39
净资产
八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，上市公司不存在其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
22新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
第三节买受方基本情况
一、基本信息
公司名称：长沙市投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1992年07月24日
注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江景观道6号展示中心
法定代表人：谢冀勇
注册资本：1000000.00万元人民币
统一社会信用代码：91430100779033753Q
经营范围：股权投资及管理；政府投资基金管理；产业投资及管理；投融资咨询服务；市人民政府及有关部门授权或委托的资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构
长沙市投资控股有限公司的唯一股东为长沙市人民政府，持股比例100%。
上述信息来源于国家企业信用信息公示系统的公开信息。
23新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
第四节拍卖标的基本情况
一、基本信息
公司名称：长沙银行股份有限公司
英文名称：BANK OF CHANGSHA CO.LTD.企业性质：上市公司
法定代表人：赵小中
注册资本：402155.3754万元人民币
注册地址：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座
主要办公地点：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林商务中心 B 座
邮政编码：410205
网址：http://www.bankofchangsha.com
成立日期：1997年8月18日
统一社会信用代码：91430000183807033W
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
二、历史沿革根据中国人民银行1996年3月7日下发的《关于在西安等19个城市开展城市合作银行组建工作的通知》（银发[1996]88号），1996年8月8日下发的《关于长沙市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函[1996]283号），1997年1月
22日下发的《关于筹建长沙城市合作银行的批复》（银复[1997]36号）、1997年
5月13日下发的《关于长沙城市合作银行开业的批复》（银复[1997]197号），以
及发起人签署的《发起人协议书》，长沙银行由长沙市财政局、长沙市开福区财
24新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
政局、长沙市芙蓉区财政局、长沙市天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙信
达实业股份有限公司、长沙市商业总公司及原长沙市十四家城市信用社和市联社
的原股东为发起人发起设立，设立时注册资本为118796300元，总股本
118796300股。经历次分红送股、增资扩股、资本公积转增股本，截至招股说明
书签署之日2018年8月20日，长沙银行注册资本为3079398378元。
1998年5月12日，中国人民银行湖南省分行下发《关于长沙城市合作银行更名为长沙市商业银行的批复》（湘银复[1998]52号），同意“长沙城市合作银行”更名为“长沙市商业银行”。2008年9月10日，中国银监会下发《关于长沙市商业银行更名的批复》（银监复[2008]357号），同意“长沙市商业银行股份有限公司”更名为“长沙银行股份有限公司”，简称“长沙银行”。
长沙银行于1997年8月18日在湖南省工商行政管理局登记注册。长沙银行现持有统一社会信用代码为 91430000183807033W 的营业执照，注册资本人民币
4021553754元，股份总数4021553754股（每股面值1元）。长沙银行股票已
于2018年9月26日在上海证券交易所挂牌交易。
三、股权结构及控制关系
长沙银行不存在控股股东。长沙银行股权结构较为分散，任一股东持股比例均未达到法律规定的控股股东要求，且任一股东依其持有或者通过一致行动关系合计持有的股份所享有的表决权均不足以对长沙银行股东大会的决议产生
重大影响；长沙银行董事会成员结构均衡，任一股东均不能通过行使表决权决定长沙银行董事会半数以上成员。因此，长沙银行不存在控股股东。
长沙银行不存在虽不是长沙银行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配长沙银行行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，长沙银行不存在实际控制人。
截至2022年6月30日，长沙银行主要股东如下：
（一）长沙市财政局
25新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
截至2022年6月30日，长沙市财政局持有长沙银行676413701股股份，占长沙银行总股本的16.82%，为长沙银行第一大股东。经长沙市财政局提名，李孟担任长沙银行董事。
长沙市财政局为机关法人，住址为湖南省长沙市岳麓区岳麓大道218号市政
府第二办公楼五楼，统一社会信用代码为 11430100006127328X。
（二）湖南省通信产业服务有限公司截至2022年6月30日，湖南省通信产业服务有限公司（以下简称“湖南通服”）持有长沙银行263807206股股份，占长沙银行总股本的6.56%；湖南通服全资子公司湖南三力信息技术有限公司持有长沙银行176262294股股份，占长沙银行总股本的4.38%；湖南通服全资子公司天辰建设持有长沙银行61398804股股份，占长沙银行总股本的1.53%；三者合计持有长沙银行501468304股股份，占长沙银行总股本的12.47%。经湖南通服提名，黄璋担任长沙银行董事。
湖南通服成立于2007年6月，注册资本88600万元，法定代表人褚格林。
经营范围包括：第一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心服务业务、信息服务业务等。湖南通服的控股股东为中国通信服务股份有限公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。根据《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，湖南通服的关联方还包括湖南省通信建设有限公司、通服商业保理有限责任公司、湖南省康普通信技术有限责任公司等公司。
（三）湖南友谊阿波罗商业股份有限公司截至2022年6月30日，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“友阿股份”）持有长沙银行228636220股股份，占长沙银行总股本的5.69%。经友阿股份提名，贺毅担任长沙银行董事。
友阿股份成立于2004年6月，注册资本139417.28万元。法定代表人胡子敬。经营范围包括：商品零售业及相关配套服务房地产开发及销售等。友阿股份的控股股东为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，最终实际控制人为胡子敬。根据《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，友阿股份的关联方还包括湖南友谊阿波罗控股股份有限公司、郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司等公司。
（四）湖南新华联建设工程有限公司
26新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
截至2022年6月30日，新华联建设持有长沙银行163000001股股份，占长沙银行总股本的4.05%；新华联建设的关联方新华联石油持有长沙银行
47277896股股份，占长沙银行总股本的1.18%；两者持有长沙银行股份
210277897股股份，占长沙银行总股本的5.23%。经新华联建设提名，冯建军担
任长沙银行董事。
新华联建设成立于1995年7月，注册资本200000万元。法定代表人杨爱兵。经营范围为建筑工程施工。新华联建设的控股股东为新华联文化旅游发展股份有限公司，最终实际控制人为傅军。根据《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，新华联建设的关联方还包括新华联文化旅游发展股份有限公司、新华联控股有限公司、长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司、新华联资源开发投资有限公司等公司。
（五）湖南兴业投资有限公司
截至2022年6月30日，湖南兴业投资有限公司（以下简称“兴业投资”）持有长沙银行202000000股股份，占长沙银行总股本的5.02%。
兴业投资成立于1999年8月，注册资本20000万元，法定代表人刘虹。经营范围包括：以自有资产从事创业投资、股权投资、房地产业及基础设施的投资等。兴业投资的控股股东为潇湘资本集团股份有限公司，无实际控制人。根据《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，兴业投资的关联方还包括湖南潇湘资本投资管理有限公司、湖南潇湘君域投资管理有限公司、湖南正前方教育科技有限公司等公司。
（六）湖南三力信息技术有限公司
截至2022年6月30日，湖南三力信息技术有限公司（以下简称“三力信息”）持有长沙银行176262294股股份，占长沙银行总股本的4.38%。
三力信息成立于2007年1月，注册资本3000万元，法定代表人谭湘宇。经营范围包括：互联网接入及相关服务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和因特网接入服务业务等。三力信息系湖南通服的全资子公司，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（七）长沙房产（集团）有限公司
27新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
截至2022年6月30日，长沙房产（集团）有限公司（以下简称“长房集团”）持有长沙银行169940223股股份，占长沙银行总股本的4.23%。经长房集团提名，兰萍担任长沙银行监事。
长房集团成立于2003年11月，注册资本30000万元，法定代表人李建国。
经营范围包括：城市建设综合开发，房地产开发经营，房地产租赁，具有国有资产投资功能。长房集团的控股股东为长沙市国有资本投资运营集团有限公司，最终实际控制人为长沙市国有资产监督管理委员会。根据《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，长房集团的关联方还包括长沙市房地产开发有限公司、长沙成城银山房地产开发有限公司、长沙市富湘建筑工程有限公司等公司。
（八）长沙通程实业（集团）有限公司截至2022年6月30日，长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）持有长沙银行154109218股股份，占长沙银行总股本的3.83%；通程实业控股子公司通程控股持有长沙银行123321299股股份，占长沙银行总股本的
3.07%；两者合计持有长沙银行277430517股股份，占长沙银行总股本的6.9%。
经通程实业提名，李晞担任长沙银行董事。
通程实业成立于1994年10月，注册资本10000万元，法定代表人周兆达。
经营范围包括：日用百货的销售，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口等。通程实业的第一大股东及实际控制人为长沙市国有资产监督管理委员会。
根据《商业银行股权管理暂行办法》的有关规定，通程实业的主要关联方还包括长沙通程国际酒店管理有限责任公司、湖南通程典当有限责任公司、长沙通程投资管理有限公司等公司。
四、主要下属企业情况
截至2022年6月30日，长沙银行共有四家控股子公司，分别为湘西长行村镇银行股份有限公司、祁阳村镇银行股份有限公司、宜章长行村镇银行股份
有限公司及湖南长银五八消费金融股份有限公司，具体情况如下：
（1）湘西长行村镇银行股份有限公司
湘西长行村镇银行股份有限公司（简称“湘西村镇银行”）由长沙银行与湖南大业投资有限公司等7家机构于2010年12月发起设立。湘西村镇银行以打造
28新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
“全国标杆村镇银行”为目标，坚持支农、支小、做零售基本定位，致力于为“三农”和小微企业提供差异化、特色化、精细化的金融服务，服务渠道实现湘西州县市区及重点乡镇全覆盖，并在精准扶贫发源地十八洞村设立首家社区银行。湘西村镇银行2015-2021年连续七年评选为“全国百强村镇银行”，2021年评选为“全国村镇银行品牌价值十强单位”。成立之初，湘西村镇银行注册资本为20000万元，长沙银行持股10200万股，持股比例为51%；2017年6月30日，注册资本变更为56000万元，长沙银行持股28560万股，持股比例为51%。
截至2022年6月30日，湘西村镇银行资产总额为132.37亿元，净资产13.70亿元。2022年1-6月，湘西村镇银行实现营业收入2.44亿元，净利润0.67亿元。
（2）祁阳村镇银行股份有限公司
祁阳村镇银行股份有限公司（简称“祁阳村镇银行”）由长沙银行与湖南大业
投资有限公司等5家机构及桂青松等4名自然人于2008年12月发起设立，是全国1600多家村镇银行中首批设立的村镇银行。祁阳村镇银行以“支农支小、服务三农，服务县域经济”为市场定位，围绕农户、小微企业和个人，推出小额、分散、灵活、快捷的金融产品和服务。成立之初，祁阳村镇银行注册资本为4938万元，长沙银行持股2550万股，持股比例为51.64%；2018年12月，注册资本变更为5000万元，长沙银行持股2612万股，持股比例为52.24%；2020年6月，注册资本5000万元无变化，长沙银行持股3107万股，持股比例为62.14%。
截至2022年6月30日，祁阳村镇银行资产总额为19.63亿元，净资产1.60亿元。2022年1-6月，祁阳村镇银行实现营业收入0.26亿元，净利润0.05亿元。
（3）宜章长行村镇银行股份有限公司
宜章长行村镇银行股份有限公司（简称“宜章村镇银行”）由长沙银行与宜章县电力有限责任公司等5家机构于2010年12月发起设立。宜章村镇银行定位于“服务小微、服务县域”，坚持支农支小，为县域经济发展提供高效金融助力。2019-
2021年连续三年评选为“全国百强村镇银行”。宜章村镇银行注册资本为5000万元，长沙银行持股2550万股，持股比例为51%。
截至2022年6月30日，宜章村镇银行资产总额为23.51亿元，净资产2.11
29新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书亿元。2022年1-6月，宜章村镇银行实现营业收入0.33亿元，净利润0.09亿元。
（4）湖南长银五八消费金融股份有限公司
湖南长银五八消费金融股份有限公司（简称“长银五八消费金融公司”）由长
沙银行与长沙通程控股股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司于2017年1月发起设立，为湖南省首家持牌消费金融机构。长银五八消费金融公司秉承“稳健经营、持续发展”的经营理念，以信息技术建设为依托，积极实施创新发展，逐步构建完善的产品体系、客户服务体系和风险管理体系，为客户提供教育培训、旅游出行、生活消费、房屋装修等全方位的消费金融服务。成立之初，长银五八消费金融公司注册资本为30000万元，长沙银行持股15300万股，持股比例为51%；2019年4月，注册资本变更为90000万元，长沙银行持股45900万股，
持股比例为51%。
截至2022年6月30日，长银五八消费金融公司资产总额为200.73亿元，净资产18.66亿元。2022年1-6月，长银五八消费金融公司实现营业收入9.80亿元，净利润2.34亿元。
五、主营业务发展情况
（一）零售转型持续深化。
长沙银行坚持“零售优先”，零售业务发展转型质效不断提升。个人存款快速增长。通过线上线下渠道，将“金融服务”接轨“百姓生活”，应用大数据分析和金融科技，为居民提供高效、便捷的“金融+非金融服务”。打造特色客群服务生态，建设银发客群“超能力俱乐部”，高频推出健康养生、春季品茶、医疗问诊等特色服务，会员归属感不断增强。截至2022年6月30日，长沙银行个人存款余额达
2422.23亿元，较年初增加300.61亿元，增长14.17%。基础客群稳步扩大。围
绕“3111”和“2345”客群发展战略，重点推进代发薪业务，结合智慧项目、社区网格化营销、医保与养老保险代发等批量获客手段，持续夯实零售基础客群。截至
2022年6月30日，长沙银行零售客户数达到1613.52万户，较年初增加40.69万户。财富管理取得突破。2022年上半年，长沙银行持续完善财富管理模式。严格实行客户分层经营机制，完善专属化、个性化资产配置服务。打造专业投研投
30新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书顾团队，顺势调优产品销售策略，主推“金芙蓉”理财、“快乐投”基金定投和保险销售，2022年上半年期缴保险销量达到4.72亿元，理财和基金销量保持稳定。
截至2022年6月30日，财富客户数达91.21万户，较年初增加12.93万户，增长 16.52%。客户 AUM 达 3105.79 亿元，较年初增加 331.93 亿元，增长 11.97%。
个人贷款稳中有进。积极响应国家各项政策号召，结合长沙银行不同客群的差异化需求及时调整个人贷款产品的准入策略、授信策略，不断提升个人贷款金融服务质量。截至2022年6月30日，个人贷款余额达1624.11亿元，较年初增加
105.87亿元，增长6.97%，个人贷款占发放贷款和垫款本金总额比重达40.30%。
其中个人生产及经营性贷款余额达303.77亿元，较年初增加20.82亿元，增长
7.36%；个人消费贷款余额达496.22亿元，较年初增加60.94亿元，增长14.00%；
住房按揭贷款余额达614.02亿元，较年初增加24.32亿元，增长4.12%；信用卡新增发卡14.40万张，累计发卡量达290.05万张。
（二）县域金融大力推进。
坚持“县域先行”，大力推动县域金融战略落地实施。业务指标高速发展。存款增长量速齐优，截至2022年6月30日，县域存款余额达到1624.75亿元，较年初增长11.72%；贷款投放稳健上扬，县域贷款余额达到1302.41亿元，较年初增长15.64%；基础客群持续夯实，县域零售客群543.32万户，较年初增加21.8万户。机构布局高效推进。县域覆盖率持续提升，全省县域覆盖率达到93%；农村金融服务站累计签约5902家，较年初增加202家。管辖农金站存款218.10亿元，较年初增加 48.99 亿元。信贷产品高质迭代。针对快乐 e 贷-税 e 贷、呼啦快贷、快乐秒贷-易得贷、惠农担等存量产品进行优化；聚焦高标准农田建设、美丽
乡村建设、农村线上信贷支持等重点领域，进行市场调研和数据收集，推动研发符合县域特色的新产品，与存量产品优势互补，解决县域客户融资痛点，以金融助力乡村振兴。发展模式高位推进。出台《关于打造“长行战略发展增长极，湖南金融服务乡村振兴引领者”三年行动方案》，明确了县域金融未来三年发展的“1345”战略。与省市县农业农村发展部门、农村集体经济组织、农业龙头企业签署战略合作协议，实现政、银、企同频共振。积极对接行业协会、乡村振兴研究院等组织，达成战略合作意向，通过平台建设为县域产品开发赋能，打造湖南金融服务乡村振兴长行样板。
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（三）公司业务精准发力。
抢抓“三高四新”、“强省会”等地方区域发展战略机遇，全面实施“稳企纾困”专项行动，在重点领域和薄弱环节充足发力、精准发力。截至2022年6月30日，对公贷款余额达2308.01亿元，较年初增长14.26%；对公存款余额达2830.46亿元，较年初保持平稳。重点客群做实做精。加大对省市重大项目、重点企业研究分析力度和重要客户的服务，提供“融资+融智”、“投行+商行”等创新、综合服务形式，满足战略客户和重大项目的多元化金融需求，累计与2546户战略客户达成合作关系。加快推进债务融资工具主承销业务进程，发行规模同比增长4.2%，承销规模同比增长46.72%，有力支持产业发展。政务银行持续发力。聚焦打造新型政务生态银行，全面接入民生工程、资金监管等政务场景，围绕客户需求和价值创造，加大 G、B、C 端服务力度，推出基础产品+个性化的综合金融生态服务解决方案，搭建智能监管平台，提升客户粘性，增强长沙银行生态场景服务和建设能力。现金管理提质跃进。打造集收款、现金管理、支付一体化的现金管理产品体系，建设线上+线下收单产品体系，升级跨行资金管理、资金预算功能，为企业客户提供全方位的资金管理服务。构建资金流向全景视图，提升省内企业的客户覆盖度和资金承接率。截至2022年6月30日，现金管理产品服务客户
62592户，较年初增加7496户，增长13.61％。惠普金融增量扩面。截至2022年6月30日，全行普惠贷款余额456.73亿元，较年初增加68.95亿元，增长
17.78%。小微企业户数58469户，较年初增长22.37%。以数字化手段为主的数据贷产品在普惠金融业务的整体及新增规模占比均达到50%。大力开展“暖春行动”，做好应延尽延、能续快续，及时为企业纾困解难。持续经营本地金融生态圈，持续加大对本土小店经济的支持力度，截至2022年6月30日，呼啦有效客户数达11.5万户，较年初增加1.5万户，呼啦快贷余额达到39.91亿元，较年初增加16.02亿元，增长67.06%。特色金融加速推进。推出长期限、高额度的“专精特新贷”，大力推动“优才贷”、“科技奖补贷”、“知识价值信用贷”等特色产品。
截至2022年6月30日，科技金融贷款余额312.66亿元，较年初增加48.82亿元。顺应国家政策导向和高质量发展要求，出台碳排放担保融资业务产品，不断拓展绿色金融业务，长沙银行绿色贷款余额298.57亿元，较年初增加44.54亿元。
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（四）金融市场业务稳步推进。
统筹大类资产配置。优化资产定价比较与评价机制，通过结构调整提升资产配置效率。截至2022年6月30日，金融投资余额3774.00亿元，较年初增长5.15%。积极探索新产品新业务。不断扩大投资范围，提升多元化资产配置空间，
完成银团同业借款、券商美元债、欧元债等新产品落地。全面推进交易转型。把握市场走势，参与 RFQ、X-系列等市场创新业务交易，债券交易量排名城商行前列。2022年上半年实现投资收益15.28亿元，同比增长30.03%。打造市场品牌。
保持记账式国债承销团，三家政策性银行金融债承销做市团资质，连续六年入围公开市场一级交易商名单，市场影响力持续提升。精益同业负债管理。动态调整优化融资策略，做好本币和外币、债券和票据、中长期和短期的融资安排，2022年上半年发行同业存单973.00亿元，发行三年期小微金融债50.00亿元。整合金融市场资源。助推全行基础客群、基础业务高质量发展。丰富代客业务产品体系，为企业提供汇率风险管理的综合金融服务方案；为实体企业提供优质票据贴现服务，贴现客户数同比增长42.76%。理财业务转型向纵深推进。投研能力加快提升，坚持多策略均衡配置，净值型产品体系不断健全，资产管理业务稳健发展。
截至2022年6月30日，实现理财中间业务收入2.66亿元，同比增长47.78%。
（五）风险管控扎实有效。
以资产质量管控和持续提升风控能力为核心目标，以建立健全全面风险管理体系为核心内容，以优化完善数字化风控体系为核心抓手，有效依托系统平台搭建和人才队伍建设，持续提升全行风险防控能力，为长沙银行稳健经营和健康发展保驾护航。资产质量持续优化。以“压存量、控新增”为目标，积极打好资产质量保卫战。建立权责利对等的不良清收存量压降的高效机制，做到“应诉尽诉”、“应回尽回”、“应限尽限”。通过数字化风控实现前、中、后、核销、处置端的有效闭环管理，实现业务全覆盖、流程全打通，严控不良新增。信贷资产质量不断优化，不良率及拨备覆盖率等关键指标持续向好。风控体系不断健全。聚焦贷前强化客户准入、贷中实现数字引领、贷后强调精准预警，依托问责考核机制和系统工具，有效防范信用风险，严控不良新增。建立线上、线下并重的风控体系，在风险条线成立数字化产品中心、数字化审批中心、数字化风险中心，构建完整的线上业务贷前、贷中、贷后风控体系。以派驻制、内嵌制为触角，触达全行全
33新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
量全线业务，压实授信业务全流程风险防范，提升全行风险管理水平。数字风控卓有成效。围绕“数据深入、策略精细、从有到优”的主旋律，承载风控底盘、反欺诈、数据贷产品、风险预警等核心板块，优化完善数字风控在贷前、贷中、贷后全生命周期的、端到端的应用，充分发挥数字对业务发展的乘数效应。风控底盘准确性、全面性不断提高，反欺诈建设效果初显，风控策略模型与客群的契合度不断提升，风险预警体系持续优化。风险管控赋能发展。致力于实现风险管控与业务发展协同并进，聚焦行业风控、客户风控、产品风控、数据风控、风险嵌入五大模块，通过体系建立和流程管理，让分支行获得更精益更智能的风险控制能力，依托于授信产品的管理和联席议事机制的建成，进一步畅通前、中台沟通渠道，促进风险控制与业务发展相辅相成。
（六）金融科技融合共进。
推动科技与业务深度融合、协同发展，充分发挥科技对业务发展的乘数效应，全力推进数字化、场景化。积极探索“数字经营”新模式，通过“数据驱动、智能营销”实现 e 钱庄和智能外呼精准触客，持续迭代优化产品、流程、策略、权益，在客户满意度提升的同时，实现了更高效、低成本、规模化的业务数字经营探索。
推进重点项目建设，打造精品工程。成功上线新版企业网银，实现了企业客户统一服务门户、统一用户管理、统一流程管理、统一签约管理、统一金融视图，提升企业客户线上场景化服务能力，对公“数字化转型”进入新阶段；推广共享运营建设项目，上线客户体验监测平台，运营数字化转型迈入“线上智能、集约运营”时代。截至2022年6月30日，网络银行用户数超过922万户，网络渠道月均活跃用户（MAU）达 192 万户，快捷支付月均活跃用户（MAU）达 226 万户。
六、主要财务数据和财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2021】第27-00013
号审计报告、大信审字【2022】第27-00050号审计报告以及长沙银行披露的2022
年第三季度报告，长沙银行最近两年一期主要财务数据和监管指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：千元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日资产总额878673018796150318704234728
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发放贷款及垫款
410409540369615248314997031
本金总额负债总额817615879739504359658512218吸收存款本金总
554426000506369449456452169
额股东权益610571395664595945722510归属于母公司股
592192135502196744333312
东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：千元项目2022年前三季度2021年度2020年度营业收入172925132086784818022145营业利润682978980461906794886利润总额679702880091006764722净利润559302765696495560517归属于母公司股东
535179163043765338401
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：千元项目2022年前三季度2021年度2020年度经营活动产生的现金
-22248435361050020921872流量净额投资活动产生的现金
453992-16763028-20590455
流量净额筹资活动产生的现金
14910918137612541122843
流量净额现金及现金等价物净
-68051105818451392375增加额
（四）主要财务指标
长沙银行的净资产收益率、每股收益如下：
单位：元加权平每股收益均净资基本每股稀释每股期间报告期利润产收益收益（元/收益（元/率股）股）
2021归属于母公司普通股股东的净利润13.261.551.55年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通12.611.471.47股股东的净利润
2020归属于母公司普通股股东的净利润13.761.471.47年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通13.741.471.47
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股股东的净利润
（五）主要监管指标
下表列示了审计后长沙银行的主要监管指标情况如下：
监管指标标准值2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资本充足率（%）≥10.513.2013.6613.60一级资本充足率
≥8.510.5810.909.97
（%）核心一级资本充
≥7.59.499.698.61足率（%）
七、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）固定资产
截至2021年12月31日，长沙银行固定资产的账面价值情况如下：
单位：千元房屋及建筑项目机器设备电子设备运输设备其他合计物
一、账面原值
1.期初余额1294834200951804726589965717582931265
2.本期增加金额27319399167782252975656265639
（1）购置138641167825296285590926
（2）在建工程转
26915610412801169174
入
（3）其他变动27352665539
3.本期减少金额12924536404129948514418517319258
（1）处置或报废12924536404124426514118517313733
（2）其他变动552235525
4.期末余额1165862183946842560563816288972877646
二、累计折旧
1.期初余额443863134113458512444062051141286008
2.本期增加金额4864523426810705433104353262927
（1）计提4864519783810704762104353258613
（2）其他变动36436714314
3.本期减少金额12329226184121001496213434288873
（1）处置或报废12278226184117183496213434284545
（2）其他变动51038184328
4.期末余额369216131355418581448772960331260062
三、减值准备
四、账面价值
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1.期末账面价值79664652591423979115043328641617584
2.期初账面价值85097166838346214145903666441645257
（二）无形资产
截至2021年12月31日，长沙银行无形资产的账面价值情况如下：
单位：千元项目土地使用权软件合计
一、账面原值
1.期初余额197860642938840798
2.本期增加金额427268427268
（1）购置2115621156
（2）在建工程转入406112406112
3.本期减少金额16938110693180074
（1）处置或报废16938110693180074
4.期末余额2847910595131087992
二、累计摊销
1.期初余额55923162857218780
2.本期增加金额40316735271383
（1）本期计提40316735271383
3.本期减少金额48049842256471
（1）处置或报废48049842256471
4.期末余额11905221787233692
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值16574837726854300
2.期初账面价值141937480081622018
（三）主要负债情况
截至2021年12月31日，长沙银行负债总额7395.04亿元，较上年末增加
809.92亿元，增长12.30%，长沙银行负债总额的快速增长主要归因于吸收存款
与应付债券的增长。具体负债结构情况如下：
单位：千元
2021年12月31日2020年12月31日变动比例
项目
金额占比（%）金额占比（%）（%）
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向中央银行借款228948633.10214885103.266.54同业及其他金融机构
297439544.02228777653.4730.01
存放款项
拆入资金176016642.38120729531.8345.79
交易性金融负债502-3649830.06-99.86以公允价值计量且其
变动计入当期损益的-----金融负债
衍生金融负债4314300.061669570.03158.41
卖出回购金融资产款17696280.2421496600.33-17.68
吸收存款51618615969.8046364583570.4111.33
应付职工薪酬11320020.1510320790.169.68
应交税费12652980.1712618950.190.27
应付利息-----
持有待售负债-----
预计负债5786660.084953290.0816.82
应付债券14472517419.5713080182919.8610.64
租赁负债12461530.17--不适用
递延所得税负债-----
其他负债19288660.2621544230.32-10.47
负债合计739504359100.00658512218100.0012.30
（四）对外担保情况
截至2022年6月30日，长沙银行除中国银保监会批准的经营范围内的担保业务外，不存在其他重大担保事项。
八、诉讼与仲裁情况
截至2022年6月30日，长沙银行作为原告未执的诉讼标的超过1000万元的诉讼案件合计95件，涉案金额合计625444.84万元；长沙银行作为第三人未执结的诉讼标的超过1000万元的诉讼案件1件，涉案金额1100万元；长沙银行作为被告未执结的诉讼标的超过1000万元的诉讼案件1件，涉案金额4288.28万元。
上述拍卖标的的基本情况为长沙银行在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
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第五节标的资产的评估情况
本次拍卖标的资产不涉及评估，本次拍卖标的资产的定价依据为标的资产的拍卖价格，起拍价由北京市三中院依据相关法律法规确定。北京市三中院于2023年1月12日发布拍卖公告，标的资产“湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行（证券代码601577）139157122股股票”于2023年2月13日上午10点至
2023年2月14日上午10点止（延时除外）在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖。起拍价为拍卖日前 20 个交易日收盘价均价（MA20）或拍卖前一交易日的收盘价择一低价的九折乘以股数确定。
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第六节本次拍卖的合规性分析
一、本次拍卖符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次事项符合国家产业政策本次拍卖标的为长沙银行3.46%的股权。标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录》中的限制类或淘汰类行业。本次事项符合国家银行业相关产业政策。
2、本次事项符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司所从事的业务不属于高耗能、高污染行业，符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次事项符合有关土地管理法律和行政法规的规定
本次拍卖不涉及土地使用权交易，因此，本次拍卖符合有关土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次事项符合有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次事项符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次拍卖不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）参股公司股权司法拍卖所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
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股东合法权益的情形本次拍卖定价由人民法院确定。根据人民法院在北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台发布的拍卖公告，本次拍卖的定价依据为标的资产的拍卖价格，起拍价为拍卖日前 20 个交易日收盘价均价（MA20）或拍卖前一交易日的收盘价择一低价的九折乘以股数确定。
（四）参股公司股权司法拍卖所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次拍卖标的资产为子公司湖南华建持有的长沙银行的139157122股股份。
上述股份权属清晰。本次事项为被动司法拍卖，拍卖成交后由法院出具法律文书，竞买方通过法律文书司法协助过户，不存在法律障碍。拍卖所得价款用于偿还上市公司所欠债务，相关债权债务处理合法。
（五）不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资产或无具体业务的情况
本次拍卖后，上市公司持有长沙银行0.03%的股权，长沙银行仍为公司的参股公司，上市公司的主营业务未发生变化。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定在本次司法拍卖前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次事项不构成关联交易，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东及其关联人独立性问题。
（七）继续保持本公司健全有效的法人治理结构
在本次事项前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次拍卖完成后，本公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
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第七节财务会计信息
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2021】第27-00013
号审计报告和大信审字【2022】第27-00050号审计报告，审计意见：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长沙银行
2021年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2021年度、2020年度
的经营成果和现金流量。
长沙银行近两年一期主要财务数据情况如下：
一、合并资产负债表
单位：人民币千元
2022年9月30
项目2021年12月31日2020年12月31日日
资产：
现金及存放中央银行款项483013215425185254546133存放同业款项366118039119265037609
贵金属---拆出资金1228654371403663404955衍生金融资产809408222994112859买入返售金融资产651700651625103227146
持有待售资产---发放贷款和垫款410409540357570387304789654
金融投资：-交易性金融资产1151073619858574685282731债权投资235465415229980124214737971其他债权投资363675093030260525838490其他权益工具投资158325535993750
长期股权投资---
投资性房地产---
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固定资产177502717024171801261
使用权资产13511401346002-无形资产1259842854300622018
商誉---递延所得税资产421769738978893364036其他资产98570411676011466115资产总计878673018796150318704234728
合并资产负债表（续）
2022年9月
项目2021年12月31日2020年12月31日
30日
负债：
向中央银行借款247730532289486321488510同业及其他金融机构存放款
278845222974395422877765
项拆入资金223019351760166412072953交易性金融负债652182502364983衍生金融负债1346881431430166957卖出回购金融资产款377028917696282149660吸收存款565239654516186159463645835应付职工薪酬99416011320021032079应交税费115060712652981261895
持有待售负债---预计负债671855578666495329应付债券164965512144725174130801829
其中：优先股---
永续债---
租赁负债12338731246153-
递延所得税负债---其他负债263135619288662154423负债合计817615879739504359658512218
43新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
股东权益：
股本402155440215543421554其他权益工具599158559915855991585
其中：优先股599158559915855991585
永续债--资本公积11178024111780245900504
减：库存股--其他综合收益43670818370972053盈余公积202186520218652021865一般风险准备936624293662428229286未分配利润262032352225898818696465归属于母公司股东权益合计592192135502196744333312少数股东权益183792616239921389198股东权益合计610571395664595945722510负债和股东权益总计878673018796150318704234728
二、合并利润表
单位：人民币千元
项目2022年1-9月2021年1-12月2020年1-12月一、营业收入172925132086784818022145利息净收入131202661611155014960871利息收入264380173258067229220102利息支出133177511646912214259231手续费及佣金净收入10505291063791797226手续费及佣金收入155124116028611262864手续费及佣金支出500712539070465638
投资收益（损失以“-”号填列）226361423304652966694
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的
金融资产终止确认产生的收199879--益（损失以“-”号填列）其他收益474125051440420公允价值变动收益（损失以“-”
647754791055-831274号填列）
44新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
汇兑收益（损失以“-”号填列）16961112831386147其他业务收入232285383744资产处置收益（损失以“-”号填-8995383622-1683
列）
二、营业支出104627241282165811227259税金及附加158897175663158114业务及管理费469682559351155350138信用减值损失560226466551585690509其他资产减值损失39155562128533
其他业务成本823101-35
三、营业利润（亏损以“-”号填列）682978980461906794886
加：营业外收入494065499305
减：营业外支出377014363939469
四、利润总额（亏损以“-”号填列）679702880091006764722
减：所得税费用120400114394511204205
五、净利润（亏损以“-”号填列）559302765696495560517
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润（净亏损以
559302765696495560517“-”填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-”填列）
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司股东的净利润
535179163043765338401（净亏损以“-”填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”
241236265273222116
填列）
六、其他综合收益的税后净额252999111656-225218
（一）归属母公司所有者的其他综
252999111656-225218
合收益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合
-11403-4591-收益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
-11403-4591动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（5）其他
2.将重分类进损益的其他综合收264402116247-225218
45新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
益
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产的公允价8391103730-217112值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产的信用减25601112517-8106值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额584602666813055335299
（一）归属于母公司所有者的综合
560479064160325113183
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
241236265273222116
总额
八、每股收益
（一）基本每股收益1.331.551.47
（二）稀释每股收益1.331.551.47
三、合并现金流量表
单位：人民币千元
项目2022年1-9月2021年1-12月2020年1-12月一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额464889705679232177770197向中央银行借款净增加额1784922138298519582233拆入资金净增加额462057154901773703438
收取利息、手续费及佣金的现金209922352421835121355173
回购业务资金净增加额2000564-379987-11849686收到其他与经营活动有关的现金634363409930119995经营活动现金流入小计7652162587913777110681350客户贷款及垫款净增加额570274775582144157445636
46新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
存放中央银行和同业款项净增加额3077561-22291965332634为交易目的而持有的金融资产净增加
12986364104341617063303
额拆出资金净增加额73842957108752249963返售业务净增加额133860440475895242
支付利息、手续费及佣金的现金9798726103159808813073支付给职工以及为职工支付的现金288648932178022884764支付的各项税费303099435011523083413支付其他与经营活动有关的现金123955021263042791450经营活动现金流出小计987700608430327789759478
经营活动产生的现金流量净额-22248435361050020921872
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金55895697173856502288424253取得投资收益收到的现金8169806105431309101776
处置固定资产、无形资产和其他长期
79862701115604
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现
---金净额
收到其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流入小计64066301185026643297541633投资支付的现金62782227200983028317430860
购建固定资产、无形资产和其他长期
830082806643701228
资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计63612309201789671318132088
投资活动产生的现金流量净额453992-16763028-20590455
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-5877521
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金159686429208932901161928150收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计159686429214810422161928150偿还债务支付的现金142720000198180000158630000
分配股利、利润或偿付利息支付的现金175744426014062175307
其中：子公司支付给少数股东的股2730230478
47新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
利、利润支付其他与筹资活动有关的现金298067267762筹资活动现金流出小计144775511201049168160805307筹资活动产生的现金流量净额14910918137612541122843
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响78415-26881-61885
五、现金及现金等价物净增加额-68051105818451392375
加：期初现金及现金等价物余额256261382504429323651918
六、期末现金及现金等价物余额188210282562613825044293
48新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
第八节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本次拍卖完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次拍卖不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
二、本次拍卖对关联交易的影响
本次拍卖的买受方为长沙市投资控股有限公司，公司及公司控股股东与长沙市投资控股有限公司不存在关联关系，本次事项不构成关联交易。
49新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
第九节风险因素
一、与本次拍卖相关的财务风险湖南华建持有长沙银行股权司法拍卖的最终成交价格对公司业绩有重大影响。经初步计算，公司因本次拍卖产生的损失预计为98754.07万元（含核算方法调整的影响）；长沙银行股票被拍卖后，该等股票将不再为公司贡献该部分利润，导致公司短期内盈利能力被削弱。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司拟对2022年末长期股权投资计提资产减值损失8.8亿元，预计将导致公司2022年末净资产为负值，具体情况以公司披露的2022年度审计报告为准。
提请投资者注意相关风险。
本次拍卖后，湖南华建持有长沙银行1119879股股票，持股比例由3.49%降为0.03%，不能再对长沙银行实施重大影响，应按照金融工具确认和计量会计准则进行会计处理，会计核算方法也将由原来的权益法调整为按公允价值计量。
长沙银行仍为公司的参股公司，本次拍卖将导致公司资产总额、负债总额、所有者权益及投资收益分别减少182727.46万元、94900.00万元（不含罚息）、
87827.46万元、98754.07万元（暂未考虑税费的影响）。
二、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。在此期间，上市公司股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。
50新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
第十节其他重要事项
一、本次拍卖完成后，不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次拍卖完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]）26号）等的规定和要求。
本次拍卖完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次拍卖导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
二、本次拍卖对上市公司负债结构的影响
本次拍卖对上市公司负债结构的影响请详见“重大风险提示”之“一、与本次拍卖相关的财务风险”。
三、本次拍卖对上市公司治理机制的影响
（一）本次拍卖对上市公司治理机制的影响
本次拍卖前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司章程指引》和中国证监会、深圳证券拍卖所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、健全内部控制体系、规范公司运作，提高公司治理水平。
本次拍卖完成后，上市公司将依据各项法律、法规要求，继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部决策和管理控制制度，规范公司运作和管理，提高公司治理水平，提升经营效率和盈利能力，维护股东和广大投资者的利
51新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书益。
（二）本次拍卖完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东相互独立。
1、公司业务独立。公司具备独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，独立经营、独立决策、独立承担风险与责任，完全独立于控股股东。
2、公司人员独立。公司具有独立的人力资源管理体系，建立了独立的招聘、培训、绩效考核、薪酬管理和员工关系工作制度，该体系与控股股东完全独立。
3、公司资产独立。公司资产独立，产权清晰，不存在与控股股东共用资产的情况，亦不存在资产被控股股东或其控制的其他公司违规占用或支配的情形。
4、公司机构独立。公司具有健全的法人治理结构和独立完整的内部经营机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权，不存在与控股股东机构混同等影响公司独立经营的情形。
5、公司财务独立。公司设立了独立的财务部门，自主配备专职财务人员，
独立进行财务决策；建立独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立的银行账户，独立依法纳税。
本次拍卖完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
四、本次拍卖完成后上市公司将采取的现金分红政策
（一）公司股东回报规划制定原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司在具备现金
分红条件时优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持同步；采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
52新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
（二）股东分红回报的方式
公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足相关分红条件的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
此外，公司进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
53新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东分红回报预案和政策的决策程序
1、公司具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、未来
发展资金需求等拟定，利润分配预案应经董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经半数以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，独立董事应发表独立意见并披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，可以为股东提供网络投票方式。
2、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
报告中专项说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权半数以上同意。
3、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关利润分配
政策调整方案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上同意。股东大会表决时，公司可以为股东提供网络投票方式。
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五、关于本次参股公司股权司法拍卖相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司对公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股权司法拍卖的提示
性公告前六个月至实际拍卖成交之日是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据上述自查范围内中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，自查期间在二级市场买卖上市公司股票的情形如下：
姓名职务交易日期变更股数结余股数变更摘要
公司控股股东2022-05-2310000.0010000.00买入
肖文慧新华联控股董2022-05-2410000.0020000.00买入
事2022-05-30-20000.000.00卖出
公司独立董事2022-08-151000.001000.00买入
彭孜[注1]
蒋赛之子女2022-08-18-1000.000.00卖出
新华联控股有2022-07-28-10000000.001150272587.00卖出公司控股股东
限公司[注2]2022-08-12-37920000.001112352587.00卖出注1：公司于2022年8月20日披露《关于独立董事亲属短线交易公司股票及致歉的公告》，公司独立董事蒋赛女士之子彭孜先生近期买卖了公司股票，构成短线交易行为。根据独立董事蒋赛女士出具的《说明》，彭孜先生在蒋赛女士本人未知情的情况下，开通个人证券账户并买卖公司股票，导致短线交易行为的发生，不存在内幕交易的情况。
公司董事会已向蒋赛女士进一步说明了有关买卖公司股票的规定，并要求其严格规范买卖公司股票的行为。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
2022-065号公告。
注2：公司分别于2022年7月30日、2022年8月5日、2022年8月16日及2023年2月28日披露了《关于控股股东所持公司部分股份被动减持的公告》、《关于控股股东所持公司股份被动减持的提示性公告》、《关于控股股东被动减持公司股份超过1%的公告》、《关于控股股东所持公司股份被动减持期间届满的公告》。因中信证券股份有限公司与新华联控股合同纠纷，北京市三中院对依法冻结的新华联控股持有的无限售流通股启动司法执行，新华联控股所持公司4792万股股票被动减持。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 2022-058、060、064、2023-013 号公告。
除上述情况外，自查范围内的其他公司及自然人在自查期间均不存在买卖上市公司
55新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书股票的情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次司法拍卖过程中，本公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次拍卖的进展情况。
（二）确保标的资产定价公平、公允本次拍卖定价由人民法院确定。根据人民法院在北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台发布的拍卖公告，本次拍卖的定价依据为标的资产“湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行（证券代码601577）139157122股股票”的拍卖价格，起拍价为拍卖日前 20 个交易日收盘价均价（MA20）或拍卖前一交易日的收盘价择一低价的九折乘以股数确定。
2023年2月13日上午10点至2023年2月14日上午10点止（延时除外）
在北京产权交易所进行第一次网络司法拍卖，经公开竞拍，竞买人长沙市投资控股有限公司以最高价竞得拍卖标的“湖南新华联建设工程有限公司持有的长沙银行（证券代码601577）139157122股股票”，拍卖成交价为1005668141.72元。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次司法拍卖过程中所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次拍卖完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。
56新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
57新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
全体董事签名：
傅军马晨山杨云峰苟永平冯建军张建丁明山杨金国蒋赛新华联文化旅游发展股份有限公司
2023年4月18日
58新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
刘华明王会芳康艳茹新华联文化旅游发展股份有限公司
2023年4月18日
59新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
于昕杭冠宇汤灏璠赵斌鲁炳波新华联文化旅游发展股份有限公司
2023年4月18日
60新华联文化旅游发展股份有限公司参股公司股权司法拍卖暨重大资产重组报告书
第十二节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）北京产权交易所北交互联网络司法拍卖平台北京市三中院
出具的《网络竞价成功确认书》以及《执行裁定书》；
（二）长沙银行2020年度、2021年度报告、2022年半年度报告及第三季度报告（详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息）；
（三）新华联2019年度、2020年度、2021年度的财务报告和审
计报告及2022年1-9月的财务报告；
（四）其他与本次拍卖有关的重要文件。
二、备查地点投资者可在下列地点查阅本次司法拍卖报告书和有关备查文
件：
公司名称：新华联文化旅游发展股份有限公司
联系地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦
电话：010-80559199
传真：010-80559190
联系人：彭麟茜、霍盈盈新华联文化旅游发展股份有限公司
2023年4月18日
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