白云机场:广州白云国际机场股份有限公司独立董事2022年述职报告

广州白云国际机场股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证
券监管部门的相关要求本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，认真审议各项议案并发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。经全体独立董事讨论和总结，现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况许汉忠，男，中国（香港）国籍，1950年11月出生。
历任国泰航空公司香港及海外多个管理职位，港龙航空企划及国际事务总经理，太古(中国)驻北京首席代表，香港华民航空公司总裁，港龙航空行政总裁，香港机场管理局行政总裁，香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁、执行董事。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展
1委员会委员，香港特区政府航空发展咨询委员会成员，香
港旅游发展局成员，第十二届全国政协委员等职。2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。许先生现任十三届全国政协委员、香港总商会理事会理事，香港新巴及城巴董事，香港大湾区航空董事，北京首都机场股份有限公司独立董事中国电力国际发展有限公司独立董事，本公司独立董事。
毕井双，男，中国国籍，1971年9月出生，中国政法大学法学学士，美国加州大学伯克利法学院法律硕士，意大利Enrico Mattei高等学院管理与经济学硕士，美国纽约州注册律师。现任CDG Capital Company Limited董事长。具有超过20年海外投资经验，在海外投资法律事务、商务谈判、公司管理、私募股权方面有丰富经验。本公司独立董事。
饶品贵，男，中国国籍，1975年4月出生，现任暨南大学管理学院会计学系主任、教授、博士生导师，广东省珠江学者特聘教授，中国总会计师协会财务管理专业委员会委员、广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员、珠
海农村商业银行股份有限公司外部监事、佛山市国星光电
股份有限公司独立董事、箭牌家居集团股份有限公司独立
董事、金三江（肇庆）硅材料股份有限公司独立董事、凯
格精密机械股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
2覃章高，男，中国国籍，1954年9月出生，中共党员，高级工程师。中国民用航空局原安全监察专员兼机场司司长，历任民航总局基建机场司副司长；民航西南地区管理局党委常委、副局长；中国民航局安全监察专员兼机场司司长；中国民用机场协会专职副理事长。覃先生长期从事机场建设、机场管理方面的业务工作，具有丰富的机场建设及管理经验。本公司独立董事。
邢益强：男，中国国籍，1962年6月出生，中共党员，广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席，中山大学博士，国家一级律师。现为最高人民检察院民事行政检察专家咨询网专家，曾任广州市律师协会第九届会长，现任广州市律师协会第十届名誉会长，广东省第十二、十三届人大代表，广东省人大监察司法委员会委员，
广东省法官检察官惩戒委员会委员，广东省人大常委会立法咨询专家，广州市政府法律顾问，广州市人大常委会立法咨询专家，广州市政协法制工作顾问，广州司法智库专家委员，海珠区政府法律顾问，中山大学法学院兼职硕士生导师，华南师范大学律师学院兼职教授，海珠区第十
五、第十六、第十七届人大代表，中国国际经济贸易仲裁
委员会仲裁员，广州仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）仲裁员等。广东省交易控股集团有限公司外部董事、广州金融控股集团有限公司
3和广州地铁集团有限公司外部董事，广州市浪奇实业股份
有限公司和广州三晶电气股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年，我们认真履行独立董事职责，通过审阅公司
提供的资料、会谈沟通等途径积极了解公司各项经营管理
工作情况，出席董事会及董事会专业委员会、股东大会，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。
（一）参加董事会、股东大会情况
2022年度，公司共召开10次董事会，在召开董事会前
认真仔细审阅会议议案及相关材料积极参加各议题的讨论
并提出合理建议为董事会的正确、科学决策发挥积极作用并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
2021年出席董事会会议的情况如下:
4本年应是否连续
以通讯参加董亲自出委托出缺席次两次未亲姓名方式参事会次席次数席次数数自出席会加次数数议许汉忠10101000否毕井双10101000否饶品贵10101000否覃章高10101000否邢益强10101000否
2022年公司召开了2021年度股东大会共1次股东大会，
许汉忠先生、饶品贵先生、覃章高先生、邢益强先生出席参加了年度股东大会。
（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员
会、薪酬与考核委员会、合规委员会，各人在各专业委员会中的任职情况如下：
许汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员
会委员、投资审查与决策委员会委员；毕井双先生任投资
审查与决策委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考
核委员会委员；饶品贵先生任审计委员会主任委员、投资
审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；覃章高先生任合规委员会委员；邢益强先生任合规委员会主任委员。
2022年，各专门委员会积极开展工作，作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
审计委员会2022年共召开9次会议，对公司2021年年度
5审计报告、关联交易事项、聘请2022年度审计机构、定期
报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2022年共召开3次会议，对《公司2022年投资计划》《关于一号航站楼国际值机岛及办公用房改造项目投资立项的议案》《关于一号航站楼F、G值机岛行李处理输送线改造项目投资立项的议案》《关于白云机场T1、T2旅客捷运系统（APM）预留工程项目投资立项的议案》《关于公司2022年投资计划中期调整的议案》《关于三期扩建工程配套旅客过夜用房项目投资立项的议案》等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2022年共召开4次会议，主要工作为通报了《关于2021年度高管人员薪酬的说明》，审议了《关于公司2021年度高管人员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》《关于兑现2021年度综合考评奖励及2019-2021年度任期激励的议案》。
（三）发表独立意见情况
2022年对以下事项发表了独立意见：
第六届董事会第四十五次（临时）会议审议的《关于聘请戚耀明先生担任副总经理的议案》《关于聘请张建诚先生担任副总经理的议案》。
第六届董事会第四十六次（临时）审议的《关于白云
6机场西南商务区F1栋物业租赁的关联交易议案》。
第六届董事会第四十七次（2021年度）会议审议的
《2021年度利润分配方案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于聘任2022年度财务审计机构的议案》《关于聘任2022年度内控审计机构的议案》以及公司对外担保情况。
第六届董事会第五十次（临时）会议审议的《关于公司2021年度高管人员薪酬的议案》。
第六届董事会第五十二次（临时）会议审议的《关于
2021年广州迪岸空港文化传播有限公司受疫情影响广告合同履行及广告发布费支付问题的议案》。
第六届董事会第五十三次（临时）会议审议的《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》。
第六届董事会第五十四次（临时）会议审议的《关于二号航站楼广告资源使用费支付方案的议案》《关于兑现
2021年度综合考评奖励及2019-2021年度任期激励的议案》。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与
独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、
7重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情况。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时召开董事会及相关会议前公司精心组织准备会议材料并及时准确传递为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期，对公司与集团公司白云机场西南商务区F1栋物业租赁关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，我们认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）对外担保情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往8来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，各位独立董事本着认真负责的态度，对公司担保情况进行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。
（三）业绩承诺完成情况
2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场
集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、
2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的
差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期
至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2022年度经营业绩达到业绩承诺目标。
（四）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，聘任戚耀明先生、张建诚先生担任副总经理，我们对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（五）高管人员薪酬情况9报告期内，我们参与审核了《关于公司2021年度高管人员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》《关于兑现2021年度综合考评奖励及2019-2021年度任期激励的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于公司2021年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2021年度，公司未进行现金股利分配，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所
《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关的法
10律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2021年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考
核、合规共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年严格按照相关法规及监管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体
11股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司
董事会的科学决策和高效起到了积极作用，促进了公司健康持续发展，维护了公司及股东的合法权益。
2023年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极与公
司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，全面、适时了解公司经营管理情况，充分发挥我们自身的专业性、独立性特点，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：
许汉忠毕井双饶品贵覃章高邢益强
2023年4月18日
12