新疆天业:新疆天业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

新疆天业股份有限公司
新疆天业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
我们作为公司第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求，我们勤勉尽责地独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
（一）2022年度独立董事基本情况
1、张鑫，硕士研究生学历，高级工程师，曾任中国氯碱工业协会副主任、主任、秘书长助理、副秘书长，现任中国氯碱工业协会副理事长。
2、王东盛，大学学历，律师，曾任新疆双信律师事务所合伙人、书记、副主任，
新疆律师协会常务理事、民事专业委员会副主任，新疆循序律师事务所合伙人、主任，新疆生产建设兵团律师协会常务理事，石河子律师协会副会长、民商事与非诉讼专业委员会主任。现任新疆循序律师事务所党支部书记、主任，兵团律师协会常务理事、公司证券金融专业委员会主任，石河子律师协会副会长。
3、刘嫦，管理学博士，石河子大学会计学教授、硕导，曾任自治区人文社科重点
研究基地《公司治理与管理创新研究中心》副主任、石河子大学 MBA教育中心副主任，现兼任新疆石河子农村合作银行独立董事。
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、品质提升委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会主任委员。各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
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序号专门委员会独立董事主任委员
1战略委员会张鑫-
2提名委员会王东盛、刘嫦王东盛
3审计委员会刘嫦、王东盛刘嫦
4薪酬与考核委员会王东盛、刘嫦王东盛
5品质提升委员会张鑫-
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况本年应出席董亲自出席以通讯方式参加委托出席缺席投票情况姓名
事会次数次数次数次数次数（反对次数）张鑫1174000王东盛1174000刘嫦1174000出席会议情况委托出缺席投票情况姓名董事会下设专门委会
董事会小计席次数次数（反对次数）战略提名审计薪酬与考核品质提升张鑫111113000王东盛1105117000刘嫦1105117000
（二）出席股东会情况
2022年度，我们出席了4次股东大会，对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（三）独立董事工作情况
在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。我们行使职权时，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员与我们保持持续、顺畅的沟通，为我们提供了必要的工作条件，保证我们高效地开展工作。经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯方式沟通讨论，对我们提出的问题及时进行了补充说明，便于我们做出审慎的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，公司控股子公司与控股股东签订工程施工服务框架协议、收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权，全资子公司购买土地使用权、签订权利义务转让协议、与控股股东签订借款协议，及发生日常关联交易等关联交易事项，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格参照国内市场相近产品的价格执行，交易价格公允，与其他非关联企业价格基本是一致的，体现了公平性并保障了全体股东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表了如下独立意见：
1、截止2022年12月31日，公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计
对外担保额度为530000万元，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为516500万元，占公司2022年度经审计合并报表归属母公司净资产1063340.49万元的比例为48.57%，其中：公司及控股子公司为子公司担保额度为50000万元，实际担保余额为36500万元，占公司2022年度经审计合并报表归属母公司净资产1063340.49万元的比例为3.43%；为控股股东及其子公司担保余额为480000万元，占公司2022年度经审计合并报表归属母公司净资产1063340.49万元的比例为45.14%。
2、截止本报告披露日，公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担
保额度为530000万元，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为528500万元，占公司2022年度经审计合并报表归属母公司净资产1063340.49万元的比例为
49.70%，其中：公司及控股子公司为子公司担保额度为50000万元，实际担保余额为
48500万元，占公司2022年度经审计合并报表归属母公司净资产1063340.49万元
的比例为4.56%；为控股股东及其子公司担保余额为480000万元，占公司2022年度
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经审计合并报表归属母公司净资产1063340.49万元的比例为45.14%。
公司发生的担保均在公司股东大会审议通过的担保范围之内，对外担保均为连带责任担保，均无担保金，所担保的贷款均无逾期情况。
我们认为：公司对控股股东及子公司担保均履行了相应决策程序，公司不存在违反证监会公告[2022]26号文件所禁止的违规担保情况，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形，公司对外担保风险控制方面做的较好，保障了全体股东的权益。
（三）募集资金使用情况
经证监许可〔2022〕785号核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券3000万张，共计募集资金300000万元，扣除承销及保荐费3207.55万元（不含税价）后的296792.45万元，已于2022年6月29日存入公司募集资金监管账户，扣除各项发行费用3622.60万元（不含增值税）后，实际募集资金净额296377.40万元，已经天健验〔2022〕3-57号《验证报告》验证。根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行募集资金总额为300000万元，其中，补充流动资金80000.00万元，其余用于新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目两个募投项目。
公司于2022年8月3日召开了2022年第三次临时董事会、八届十次监事会，同意公司使用募集资金置换自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的金额为
1558.18万元，其中：置换预先投入募投项目支出1250.43万元，置换已支付发行
费用307.75万元（不含增值税），上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
截至2022年12月31日，公司已使用募集资金80000.00万元补充流动资金，年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目投入募集资金13652.92万元，年产22.5万吨高性能树脂原料项目投入募集资金19016.27万元，本年及已累计投入募集资金总额112669.19万元，尚余募集资金185406.94万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
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用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规、规章制度以及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，在2022年1月18日发布2021年度业绩预增公告。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2022年10月24日召开的八届十二次董事会、2022年11月30日召开的2022
年第二次临时股东大会，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度
财务审计机构和内部控制审计机构。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司2021年度的利润分配方案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益。
（八）公司及股东、关联方承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过深入了解和核查，公司及股东均较好地履行了所作的承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
5新疆天业股份有限公司股票上市规则》等有关规定，全年共计披露定期报告4份、临时公告87份，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、品质提升委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2022年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。
2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我们也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
6新疆天业股份有限公司
新疆天业股份有限公司2022年度独立董事述职报告签字页
独立董事张鑫、王东盛、刘嫦签名如下：
张鑫王东盛刘嫦
2023年4月18日
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