深信服:深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）

证券代码：300454证券简称：深信服深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
（二次修订稿）
二〇二三年四月
2-2-1第一节本次发行实施的背景和必要性深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过121475.60万元（含本数），用于深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目、软件定义 IT 基础架构项目。
一、本次发行实施的背景
（一）国家产业政策支持云计算、信息安全等产业的发展
云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利
用的全新业态，是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，也是信息化发展的重大变革和必然趋势。云计算作为支持企业远程办公、数字转型的基础技术，在复工复产、经济复苏过程中发挥了突出作用。同时，作为新型基础设施建设的核心环节，云计算也是物联网、大数据、人工智能等新技术的关键底座，为各行各业的模式及业务创新奠定基础。我国对云计算的发展一直给予高度重视和大力支持，近年来，中共中央办公厅、国务院、工信部等部门先后发布《国家信息化发展战略纲要》、《新一代人工智能发展规划》、《推动企业上云实施指南（2018-2020）》、《“十四五”促进中小企业发展规划》等政策文件，以引导云计算基础设施建设，提升云计算服务能力水平，规范云计算市场秩序，推动云计算产业发展。
近年来，国际、国内重大网络安全事件频发，我国政府对信息安全的重视程度不断提高，先后设立了中央国家安全委员会、中央网络安全和信息化委员会，颁布了《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相应的配套法规，制定了《国家网络空间安全战略》、《“十三五”国家信息化规划》、《软件和信息2-2-2技术服务业发展规划（2016－2020）》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》、《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等政策，
从制度、法规、政策等多个层面促进国内信息安全产业的发展，提高对政府部门、事业单位、企业等信息安全的合规要求。同时，伴随云技术的发展和云计算向各行业的渗透，信息安全市场也开始呈现出与云技术融合的发展态势，云化环境下的信息安全也日益受到重视。
（二）企业数字化转型趋势日益明显，以信息安全、云计算、基础网络等为代
表的IT基础设施市场快速发展目前，我国云计算、人工智能、大数据等新IT技术愈发成熟，已在众多行业得到应用，各行各业都处于数字化转型浪潮中。信息安全、云计算、基础网络等作为IT基础设施，是各行各业数字化转型不可或缺的IT基建基石和底座，能有效提升整个社会的效率，具有广阔的市场前景。
在信息安全产业方面，随着信息技术和互联网技术的快速发展以及与社会各方面的深入融合，近年来信息安全问题频发并呈现愈加复杂的趋势。我国政府对信息安全的重视程度不断提高，信息安全已上升为国家战略，并在制度和法规层面强化了对信息安全的要求。此外，随着各行各业数字化转型工作的推进，各类业务与IT的关系更加紧密，网络安全建设和运营的效果越来越受重视。在信息技术发展和国家政策的驱动下，我国信息安全产业市场规模不断提升。根据中国信息通信研究院统计测算，2020年我国网络安全产业规模达到1729.30亿元，较2019年增长
10.60%；2021年预计产业规模达到2002.50亿元。
2-2-3资料来源：中国信息通信研究院
在云计算产业方面，在政府积极引导和企业战略布局等推动下，目前我国云计算产业保持了较好的发展态势，创新能力显著增强、服务能力大幅提升、应用范畴不断拓展，已成为提升信息化发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。当前，我国云计算的应用正从游戏、电商、移动、社交等互联网行业到与政府、金融、交
通、医疗、制造业等传统行业融合，渗透率逐渐增强，很多行业云计算应用程度逐步提高。从部署类型分类，云计算可以分为公有云、私有云和混合云三类。由于国情、文化和监管制度的差异，和北美等地区不同，在业务上云时，目前国内大部分企业级用户仍然将主要数据和核心业务保存在本地私有云中，而将不涉及核心数据的互联网业务、创新业务放在公有云端。因此，目前私有云在我国云计算产业中占有重要地位，预计根据业务特性提供相应IT承载资源的混合云架构将是企业级用户IT基础架构的主流。根据中国信息通信研究院统计数据，2020年我国私有云市场规模达814亿元，较2019年增长26.1%，预计到2023年市场规模将接近1500亿元。
2-2-4资料来源：中国信息通信研究院
随着云计算应用的日益普及，用户不再仅仅考虑“如何上云”，而更关注“如何安全上云”，云安全服务需求持续提高，以云技术为依托的云安全服务逐渐成为未来的发展方向，各安全企业纷纷布局云安全防线，切实提供云服务安全应用。云抗DDoS、云WAF、云身份管理、云基础架构安全、云主机安全等云安全服务细分
市场也将实现快速发展。根据Gartner数据的预测，2022年全球云安全服务市场规模将达到近120亿美元。
我国云安全服务市场同样实现了快速增长。根据赛迪统计，2019年中国云安全服务市场规模达到55.1亿元，同比增长45.8%。随着国家对信息安全的重视、互联网产业的高速增长和伴随互联网发展而来的日趋严峻的安全问题，以及云计算、
5G、大数据、物联网、工业互联网、人工智能等新技术、新应用的发展，针对云环
境的虚拟化安全产品具有广阔发展前景，中国云安全整体的市场规模仍将随云计算市场增长而快速发展。据计世资讯分析，预计到2022年中国云安全服务市场规模将达到173.30亿元。
（三）公司是信息安全、云计算等领域的领先企业，业务规模持续扩大，存在持续投入的需求
公司在创业早期即进入信息安全领域，在我国信息安全市场具有较明显的领先优势，公司始终坚持持续创新的发展战略，重视研发投入，同时紧跟全球信息技术发展趋势、贴近用户需求，不断更新迭代既有产品和解决方案，孵化培育新产品
2-2-5和新业务。公司在信息安全业务的基础上，2012年开始陆续推出了云计算和IT基础
架构、包括企业级无线、安全可视交换机及物联网在内的基础网络领域相关的产品和解决方案。凭借二十余年在企业级IT领域的技术和市场积累，公司已成为专注于企业级网络安全、云计算及IT基础架构、基础网络与物联网等产品和服务的行业领先供应商。
随着移动互联网、云计算、大数据、物联网和人工智能等技术的快速发展和逐步成熟，大量企业级用户意识到内部的IT架构和系统不再只是简单地支撑业务，而是可以大幅提升内外部效率和竞争力，众多行业都已掀起数字化转型的浪潮。基于前述背景，公司始终坚持以企业级用户的IT建设需求为中心，聚焦信息安全、云计算和IT基础架构、基础网络及物联网相关领域的产品和解决方案等核心业务，向广大企业级用户交付比过去更简单、更具实用价值的产品和解决方案，为广大企业级用户业务的数字化转型提供帮助。
2014年至2022年，公司营业收入从94959.15万元上升至741287.67万元，年复
合增长率约为29.29%。随着公司经营规模的不断扩大，公司研发投入也在持续增加，2020年、2021年、2022年，公司研发费用分别为150924.18万元、208790.12万元、224777.56万元，占同期营业收入比例分别为27.65%、30.68%、30.32%，研发投入长期处于较高水平。截至2022年底，公司拥有研发人员3572名，占员工总人数的比例达39.01%，较2020年底增长18.36%。随着业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司将继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，存在持续投入的需求。
二、本次发行实施的必要性
（一）深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目
1、网络安全、云计算的重要性日益提升，行业具有较好的发展前景
在网络安全方面，近年来，网络攻击事件频发，网络安全日益受到重视。根据世界经济论坛发布的《2019年全球风险报告》，网络攻击已成为目前全球五大风险之一。随着信息技术在日常生产、生活中的不断渗透，未来网络攻击威胁的类型将
2-2-6更加多样，影响的范围亦将更为广泛。为了应对网络威胁，保障信息技术健康可持续发展，我国对网络安全的重视程度日益提高，在网络安全领域的投入不断加大，网络安全行业市场需求持续增长。根据中国信息通信研究院统计数据，2020年我国网络安全产业规模达到1729.30亿元，较2019年增长10.60%。
在云计算方面，云计算作为新型基础设施建设的核心环节，是物联网、大数据、人工智能等新技术的关键底座。我国对云计算的发展一直给予高度重视和大力支持。国务院、工信部等部门以及各地政府先后发布一系列云计算相关法规、标准、政策，以引导云计算基础设施建设、提升云计算服务能力水平、促进云计算行业发展。根据中国信息通信研究院统计数据，2020年我国云计算整体市场规模达2091亿元。其中，私有云市场规模达814亿元，预计到2023年私有云市场规模将接近1500亿元。
在上述背景下，公司需要积极把握行业发展机遇，扩充人员、业务及相应的运营资源，提升研发、运营的保障能力，进一步提升综合竞争力。
2、持续加大研发投入，保持公司在网络安全及云计算等领域的技术领先性
作为国内较早从事网络安全、云计算业务的企业，公司在网络安全、云计算市场具有一定的技术领先优势，公司主要网络安全产品、云计算产品持续多年市场份额位居行业前列，多项核心产品入围Gartner国际魔力象限，核心产品的前瞻性和影响力获得国际权威机构认可。随着网络安全、云计算等领域的技术不断进步，公司存在持续增加投入以保持技术领先性的需求。
通过本次深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目的实施，公司将以该项目为依托，持续加大在网络安全、云计算等领域的研发投入，实现关键技术的攻关和创新研究，提升公司在网络安全、云计算等领域的研发实力，保持公司在网络安全及云计算等领域的技术领先性，为公司的长期发展提供技术支持。
3、公司经营规模不断扩大，新建研发基地是公司业务发展的客观需求
2020年至2022年，公司营业收入从545839.52万元上升至741287.67万元，年复
合增长率约为16.54%。随着公司业务规模的不断扩大，公司的员工人数持续增加，
2020年至2022年，公司员工数量由7553人增加至9156人，年复合增长率约为
10.10%。
2-2-7随着员工规模的持续扩张，公司对研发、运营等办公资源的需求不断增加，现
有的办公条件已难以满足公司中长期的发展需要。
（二）软件定义IT基础架构项目
1、把握数字化转型趋势，抓住IT基础设施产业发展机遇
随着云计算、人工智能、大数据等新IT技术愈发成熟，传统行业正在与信息产业加速融合，包括政府、教育、医疗、金融、运营商、交通、能源和各类型企业也在不断向数字化、网络化和智能化的方向演进，数字化转型已不再是一句口号，而是已成为各行业实实在在的行动。数字化转型是各行业构建核心竞争力的重要方面，数字化转型离不开创新的IT基础设施，与各行业数字化转型相关的IT基础设施产业拥有广阔的发展前景。
从政策层面看，我国正处于从经济高速增长向高质量发展转变的历史关键时期，数字经济对推动产业转型升级和培育增长新动能具有重要作用。党的十九大报告明确提出的建设“网络强国”和“数字中国”战略，体现了我国持续发展数字经济的决心，将有力推动IT基础设施产业的快速发展。
从市场层面看，根据IDC预计，到2021年全球面向数字化转型的IT支出将由
2018年的1.3万亿美元增长至2021年的2.1万亿美元。其中，中国市场规模占比持续提高，其可预计的年均复合增长率将远高于全球平均水平。
因此，数字化转型是全面构建核心竞争力的重要方面，能提升社会运行效率，促进商业业态创新，推动社会整体进步，与之相关的IT基础设施产业拥有广阔的发展前景，公司将充分把握数字化转型趋势，抓住IT基础设施产业发展机遇，巩固与夯实研发优势，进一步提升综合竞争力。
2、保持对软件定义IT基础架构的投入强度，巩固核心技术领先优势
数字化转型是一个系统性工程，涉及组织、生态、平台等各方面。组织数字化转型应首先基于需求场景来制定数字化转型发展路线图，再利用先进的平台对各类场景进行快速落地。每一个需求场景的落地非常依赖于应用，而应用的底层支持是数字化平台。因此，先进的数字化平台需具备高效、规模扩展和足够的敏捷性特点，智能、弹性、敏捷的架构是关键要求。为了实现数字化转型平台的目标要求，特别是实现其面向组织当前和未来的服务适配能力，需要建立敏捷、弹性、智能、
2-2-8安全可控的IT基础环境，软件定义的IT基础架构是中长期的理想选择。
在敏捷性方面，软件定义IT基础架构可以实现对IT基础架构的快速搭建和灵活扩展，其把计算、存储、网络、终端等各类资源变成“软件化”模块，不仅可以满足快速上线、快速变更的要求，而且横向扩展更便利，总体可以达到边投入、边产出的效果。在安全性方面，软件定义IT基础架构可内置安全能力和态势感知能力，可以使得用户在数字化平台创建的系统、业务都能够自动获得保护。在智能高效方面，软件定义IT基础架构可以实现最小化投入，弹性提供资源，同时可以将管理和功能分离，便于集中控制，降低了管理和控制的复杂度。此外，在引入智能化采集和分析手段后，软件定义IT基础架构可对业务和平台做持续性监测分析，提升资源动态利用率。
软件定义IT基础架构具有敏捷性、安全性、智能高效等特征，相比传统专属硬件为主导的IT架构，拥有更好的适配能力，能够快速适配各种场景；同时，软件定义IT基础架构具备开放、融合、多元化的特点，体现出了面向未来的承载能力，在云、网、终端等不同领域具有广阔的应用空间。软件定义IT基础架构能够使得数字化转型更加体系化、高效化，是构建数字化转型平台的理想选择。
因此，公司将通过本项目的实施，保持对软件定义IT基础架构的投入强度，不断提升研发实力与创新能力，巩固核心技术领先优势。
3、顺应企业上云趋势，优化、丰富公司产品结构
随着云计算产业链不断成熟，以及相应的云计算技术、云平台的发展，云计算行业实现了快速发展。2018年8月，工信部印发了《推动企业上云实施指南（2018-
2020年）》，从总体要求、科学制定部署模式、按需合理选择云服务、稳妥有序实
施上云、提升支撑服务能力、强化政策保障等方面提出了推动企业上云的工作要求
和实施建议，并提出了企业上云的工作目标，到2020年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业100万家，国内企业上云已成为明显的发展趋势。
公司积极顺应企业上云趋势，持续为用户提供省时省事、平滑弹性、安全可靠、业务承载丰富的产品和方案。通过本项目的实施，公司将对下一代超融合模块、云计算管理平台aCMP模块、桌面云aDESK模块、软件定义分布式存储aStor模块等软
2-2-9件定义的包括计算、网络、存储、终端、管理平台在内的IT基础架构进行升级研发，
对云计算所需的IT基础设施相关的产品予以升级，进一步优化丰富公司产品结构，为客户提供更好的产品和方案。
2-2-10第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者
发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
2-2-11对象的标准适当。
2-2-12第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（三）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为
2-2-13调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
三、本次发行定价方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行已经深圳证券交易所审核通过，尚需报经中国证券监督管理委员会注册。
2-2-14综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
2-2-15第四节本次发行方式的可行性
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他
必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的
内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
80937.56万元、27285.79万元、19416.94万元，平均可分配利润为42546.76万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金投资于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”、
“软件定义 IT 基础架构项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使
2-2-16用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹
集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。
2、公司不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
（1）具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他
必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的
内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构
2-2-17和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
80937.56万元、27285.79万元、19416.94万元，平均可分配利润为42546.76万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币121475.60万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
最近三年，公司资产负债率（合并口径）分别为32.57%、33.29%、36.63%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为131787.41万元、99144.08万元、74556.38万元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和良好的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
2、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和其他的有关法律法规、规范性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
2-2-18定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存
在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。
普华永道中天会计师事务所对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报
2-2-19告进行了审计，分别出具了无保留意见的审计报告，公司的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投
资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资的情形。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
3、不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情
形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下
2-2-20述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
公司本次募集资金用于“深信服长沙网络安全与云计算研发基地建设项目”、
“软件定义 IT 基础架构项目”。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
*债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
*债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
*债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
2-2-21请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
*债券评级
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
*债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
*转股价格及调整原则
A、转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
2-2-22派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
*赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
b、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
2-2-23B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
*回售条款
A、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满
2-2-24足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
*转股价格向下修正条款
A、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
B、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
2-2-25选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“理解与适用一”、“理解与适用三”和“理解与适用五”规定的相关内容
1、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合上述规定。
2、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过121475.60万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的百分之五十，符合上述规定。
3、用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过121475.60万元（含本数），用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额百分之三十，符合
2-2-26上述规定。
（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内容公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
公司就本次证券发行履行的决策程序如下：
2021年9月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了与本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
2022年5月6日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了与首
次调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案相关的议案。
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了与首次调整
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案相关的议案。
2023年4月24日，公司召开第二届董事会第五十次会议，审议通过了与二次
调整本次向不特定对象发行可转换公司债券方案相关的议案。
公司将召开2022年年度股东大会审议与二次调整本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案相关的议案。根据有关规定，本次发行方案尚需经中国证券监督管理委员会注册。
综上所述，本次发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方式可行。
2-2-27第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开2021年第一次临时股东大会审议本次发行可转换公司债券方案，已召开2021年年度股东大会审议首次相关调整事项，并将召开2022年年度股东大会审议第二次相关调整事项，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经
2021年第一次临时股东大会审议通过，首次相关调整修订事项已经2021年年度股
东大会审议通过，第二次相关调整修订事项将在2022年年度股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
2-2-28第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
根据公司本次发行方案，本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行可转债于2023年12月31日完成发行，且分别假设本次发行的
可转债于2024年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）
和于2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为121475.60万元，暂不考虑发行费用等影响。
2-2-29本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为145.59元/股（公司第二届董事会第五十次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。
公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年12月31日公司总股本
415620716股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素
对公司股本总额的影响。
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年实现的归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平，并在此基础上对应分减少10%、增长0%、增长10%三种情形测算2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、暂不考虑公司2023年、2024年度利润分配因素的影响。
8、未考虑本次发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外
的其他因素对净资产的影响。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2023年至2024年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年至2024年经营情况及趋势的判断。
2-2-30二、本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情
况
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024年度/2024-12-31
2023年度
项目2024-12-312024-6-30
/2023-12-31全部未转股全部转股
总股本（股）415620716415620716423964393
假设情形1：2024年净利润比2023年增长10%归属于上市公司股东的净利润
19416.9421358.6321358.63（万元）归属于上市公司股东的扣除非
10043.1611047.4711047.47
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.510.51
稀释每股收益（元/股）0.470.500.51扣除非经常性损益的基本每股
0.240.270.26收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.240.260.26收益（元/股）
假设情形2：2024年净利润与2023年持平归属于上市公司股东的净利润
19416.9419416.9419416.94（万元）归属于上市公司股东的扣除非
10043.1610043.1610043.16
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.470.46
稀释每股收益（元/股）0.470.460.46扣除非经常性损益的基本每股
0.240.240.24收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.240.240.24收益（元/股）
假设情形3：2024年净利润比2023年减少10%归属于上市公司股东的净利润
19416.9417475.2417475.24（万元）归属于上市公司股东的扣除非
10043.169038.849038.84
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.470.420.42
稀释每股收益（元/股）0.470.410.42
扣除非经常性损益的基本每股0.240.220.22
2-2-312024年度/2024-12-31
2023年度
项目2024-12-312024-6-30
/2023-12-31全部未转股全部转股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每股
0.240.210.22收益（元/股）注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
经测算，本次发行可转换公司债券完成后，若2024年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益将出现一定程度摊薄。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司已经制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、投向变更等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，提升募集资金使用效率
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，提升募集资金使用效率。
（三）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权
2-2-32利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
2-2-33第七节公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控
制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
一、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司的控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
2-2-34何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2-2-35第八节结论
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
2-2-36（本页无正文，为《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》之盖章页）深信服科技股份有限公司董事会年月日
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