珠海冠宇:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：珠海冠宇证券代码：688772
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................12
2/12一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
珠海冠宇、本公司、公司、上市公司指珠海冠宇电池股份有限公司
珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励本激励计划、本计划指计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票、第二类限制性股票指益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》
《公司章程》指《珠海冠宇电池股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠海冠宇提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对
珠海冠宇股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠海冠宇的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公
司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2023年4月9日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵焱先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年4月10日至2023年4月19日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年4月19日，公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会
6/12授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，并于 2023 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
5、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇本次首次授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）拟首次授予的激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由957人调整为954人，首次授予的限制性股票数量由2127.22万股调整为2123.87万股。本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇本次限制性股票激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7/12（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2023年4月24日
2、首次授予数量：2123.87万股，约占目前公司股本总额112185.57万股
的1.89%
3、首次授予人数：954人
8/124、首次授予价格：9.05元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级
市场回购的公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预
留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属期限予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首第一个归属期2430%次授予之日起个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首第二个归属期3630%次授予之日起个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首第三个归属期4840%次授予之日起个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
9/12授予限制性获授数量占授获授数量占本激
序姓名国籍职务股票数量予限制性股票励计划公告日股号（万股）总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
1徐延铭中国理、核心技术188.008.38%0.17%
人员
2董事、核心技付小虎中国33.001.47%0.03%术人员
3财务负责人、刘铭卓中国
副总经理30.001.34%0.03%
4中国董事、副总经林文德63.002.81%0.06%台湾理
5牛育红董事、副总经中国53.002.36%0.05%
理
6谢斌中国副总经理63.002.81%0.06%
7刘宗坤中国董事会秘书50.002.23%0.04%
二、核心技术人员
1李俊义中国核心技术人员33.001.47%0.03%
2李涛中国核心技术人员10.000.45%0.01%
3彭宁中国核心技术人员10.000.45%0.01%
4方双柱中国核心技术人员10.000.45%0.01%
5彭冲中国核心技术人员3.500.16%0.00%
6邹啸天中国核心技术人员3.500.16%0.00%
7郭志华中国核心技术人员5.000.22%0.00%
8李素丽中国核心技术人员8.000.36%0.01%
9靳玲玲中国核心技术人员3.000.13%0.00%
10曾玉祥中国核心技术人员4.500.20%0.00%
三、其他激励对象技术（业务）骨干人员（910人）1483.5466.10%1.32%
外籍员工（27人）69.833.11%0.06%
预留部分120.665.38%0.11%
合计2244.53100.00%2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、鉴于公司第一届董事会任期届满，公司于2023年4月24日召开2022年年度股东大会
10/12及第二届董事会第一次会议，完成董事会换届选举及聘任高级管理人员，其中，激励对象牛育
红先生不再担任公司董事会秘书职务，被聘任为公司非独立董事；激励对象刘宗坤先生被聘任为公司董事会秘书；激励对象李俊义先生因任期届满不再继续担任公司董事职务，卸任后仍为公司核心技术人员。上述激励对象职务变更后仍符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。符合《激励计划》规定的激励对象范围。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次首次授予限制性股票的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象相符，公司本次首次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议珠海冠宇在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇电池股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限
制性股票首次授予的相关事项，包括首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
11/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2、珠海冠宇电池股份有限公司第二届董事会第一次会议决议
3、珠海冠宇电池股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关
事项的独立意见
4、珠海冠宇电池股份有限公司第二届监事会第一次会议决议
5、《珠海冠宇电池股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052