上声电子:上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书上海北京深圳香港伦敦
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二○二二年十二月目录
一.律师事务所与本所律师..........................................2
二.本所律师声明..............................................2
一.本次发行的批准和授权..........................................6
二.发行人本次发行的主体资格.....................................26
三.本次发行的实质条件..........................................27
四.发行人的设立.............................................34
五.发行人的独立性............................................35
六.发行人的主要股东与实际控制人.................................37
七.发行人的股本及演变..........................................38
八.发行人的业务.............................................38
九.关联交易及同业竞争..........................................40
十.发行人的主要财产...........................................44
十一.发行人的重大债权、债务关系...................................48
十二.发行人重大资产变化及收购兼并.................................49
十三.发行人章程的制定与修改.......................................49
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............50
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化.............51
十六.发行人的税务和财政补贴.......................................51
十七.发行人合规情况...........................................56
十八.发行人募集资金的运用........................................71
十九.诉讼、仲裁或行政处罚........................................73
二十.发行人募集说明书法律风险的评价...............................74
二十一.结论意见.............................................75
2234010/ZYZ/cl/cm/D1上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：苏州上声电子股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引言）
根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1
4-1-1一.律师事务所与本所律师
(一)律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于1998年9月成立的合伙制律师事务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路68号时代金融中心19楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。
(二)本所律师简介
本次签字律师张征轶律师、黄新淏律师均具有从事证券业务的相关经验。张征轶律师先后为中化国际（控股）股份有限公司、上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海凯宝药业股
份有限公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司、湖南千山制药机械股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。黄新淏律师先后为日播时尚集团股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、
洛阳栾川钼业集团股份有限公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司、苏州上声电子股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路68号时代金融中心19楼，上海市通力律师事务所，联系电话为021-31358666，联系传真为
021-31358600。
二.本所律师声明本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-2与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-3（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件。
2.发行人/上声电子：指苏州上声电子股份有限公司。
3.上声有限：指发行人前身苏州上声电子有限公司。
4.元和资产公司：指苏州市相城区元和街道集体资产经营公司。
5.元件一厂：指苏州市相城区无线电元件一厂。
6.上声投资：指苏州上声投资管理有限公司。
7.共青城同泰：指共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）。
8.茹声电子：指苏州茹声电子有限公司。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-49. 延龙电子： 指苏州延龙电子有限公司。
10.乐玹音响：指苏州乐玹音响有限公司。
11.上声贸易：指苏州上声国际贸易有限公司。
12.延龙科技：指苏州延龙科技有限公司。
13.合肥上声：指上声电子（合肥）有限公司。
14.中科上声：指中科上声（苏州）电子有限公司。
15.智音电子：指苏州智音电子有限公司。
16. 欧洲上声： 指 SONAVOX Europe GmbH。
17. 底特律上声： 指 DETROIT SONAVOXINC.。
18. 巴西上声： 指 SONAVOX INDUSTRIA E COMERCIO DE ALTOS
FALANTES LTDA.。
19. 墨西哥上声： 指 MEXICO SONAVOX ELECTRONICS CO.S.DE R.L.
DE C.V.。
20. 捷克上声： 指 SONAVOX CZ s.r.o.。
21.信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-522. 安永华明： 指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
23.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
24.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
25.《管理办法》：指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。
26.《可转债办法》：指《可转换公司债券管理办法》。
27. A股： 指境内上市人民币普通股。
28.元：如无特别指明，指人民币元。
29.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
30.上交所：指上海证券交易所。
31.募集说明书：指发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
32.最近三年及一期/报告期：指2019年、2020年、2021年及2022年1月至
9月。
一.本次发行的批准和授权
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-6(一) 经本所律师核查，发行人于2022年8月10日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2022年8月11日公告的《苏州上声电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2022年第一次临时股东大会的通知。
(二)经本所律师核查，发行人于2022年8月26日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-7其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
(三)经本所律师核查，根据发行人2022年第一次临时股东大会的授权，发行人于2022年11月25日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
(四)经本所律师对发行人第二届董事会第十二次会议决议、2022年第一
次临时股东大会决议、第二届董事会第十五次会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性
文件、发行人章程的规定。
(五)经本所律师核查，根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发
行人本次发行的具体方案如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的发行人 A股股票将在上交所科创板上市。
2.发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过52000万元（含2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-8本数），具体发行规模由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-9计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债
券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
A. 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-10公司债券，发行人不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8.转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和
发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股
票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易总量。
前一交易日发行人股票交易均价=前一交易日发行人股票交易总
额/该日发行人股票交易总量。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-119. 转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况时，发行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P=P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行
人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-12行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行
人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
10.转股价格的向下修正
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-13如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11.转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的
可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，发行人将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
12.赎回条款
(1)到期赎回条款
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-14在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行
人将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债
券：（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-15本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发
行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起发行人
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13.回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果发行人股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-16本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换
公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约
定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。当期应计利息的计算方式参见“12.赎回条款”的相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与
现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-17期股利分配，享有同等权益。
15.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或
董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16.向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向发行人现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
17.债券持有人会议相关事项
(1)可转换公司债券持有人的权利
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-18A. 依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享
有约定利息；
B. 根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为发行人股票；
C. 根据募集说明书约定的条件行使回售权；
D. 依照法律、行政法规及发行人章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
E. 依照法律、行政法规及发行人章程的规定获得有关信息；
F. 按募集说明书约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转换公司债券本息；
G. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H. 法律、行政法规及发行人章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务
A. 遵守发行人发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-19B. 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C. 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
D. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
E. 法律、行政法规及发行人章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
A. 发行人拟变更募集说明书的约定；
B. 发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；
C. 发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-20D. 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
E. 拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
F. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
G. 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(4)下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人
会议：
A. 发行人董事会；
B. 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面
值总额10%以上的债券持有人；
C. 受托管理人；
D. 法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
发行人将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
18.本次募集资金用途
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-21本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
52000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）汽车音响系统及电
1.55395.1242000.00
子产品项目
2.补充流动资金10000.0010000.00
合计65395.1252000.00
在本次募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，发行人将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
19.募集资金存管
发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由发行人董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-2220. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
21.评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
22.本次决议的有效期
发行人本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《管理办法》及《可转债办法》的规定。
(六)经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于：
1.在相关法律、法规和发行人章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合发行人的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次可转换公司债券的发行方案和发行条款进行修订、调整和补
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-23充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格修正及调整、赎回、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议
规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；根据有
关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
2.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，发行人可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3.就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记
结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件
（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-24部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬
等相关事宜；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改公司章程中
的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的
股票在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
登记、上市等相关事宜；
7.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化
或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及发行人章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及发行人章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-25求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及
发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须
的、恰当或合适的所有其他事宜。
除上述第2项、第5项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办
理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过上述授权议案之日起十二个月内有效。发行人在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(七)基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二.发行人本次发行的主体资格
(一)经本所律师核查，发行人系由上声投资、共青城同泰、元和资产公司、元件一厂等共同发起并将其共同投资的上声有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于2017年12月28日取得苏州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为91320500608285358M的《营业执照》。
(二)经本所律师核查，中国证监会于2021年3月15日出具证监许可2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-26[2021]823号《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。根据上交所发布的上证公告（股票）[2021]72号《关于苏州上声电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》，发行人A股股本为16000万股，其中3255.9446万股于2021年4月19日起在上交所上市交易。
(三)经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局于2021年7月2日核
发的统一社会信用代码为91320500608285358M的《营业执照》。经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程须终止的情形。
(四)基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三.本次发行的实质条件
(一)关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，募集
说明书已载明可转换公司债券具体的转换方法，符合《公司法》
第一百六十一条之规定。
2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-2761368955_I07号《审计报告》、安永华明（ 2021）审字第
61368955_I06 号 《 审 计 报 告 》 以 及 信 永 中 和 出 具 的
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为6369.14万元（2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款之规定。
(二)关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（ 2021）审字第
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-2861368955_I06 号 《 审 计 报 告 》 以 及 信 永 中 和 出 具 的
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为6369.14万元（2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第
（二）项之规定。
3.经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（ 2021）审字第
61368955_I06 号 《 审 计 报 告 》 及 信 永 中 和 出 具 的
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》以及发行人公告的2022年第三
季度报告并经发行人确认，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的资产负债率分别为
48.60%、47.30%、36.47%和46.46%，发行人于2019年度、2020年
度、2021年度以及2022年1月至9月经营活动产生的现金流量净额
分别为14579.97万元、9850.27万元、-2232.73万元和-198.54万元，发行人于2021年度及2022年1月至9月经营活动产生的现金流量净额为负数主要系原材料采购价格上涨及发行人加大研发
投入以及扩大销售、研发、管理团队所致。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项之规定。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-294. 经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项
至第（五）项的规定符合《管理办法》第十三条第二款之规
定：
(1)经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人
员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》
第九条第（二）项之规定。
(2)经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
(3)经本所律师核查，根据信永中和于2022年11月25日出
具的 XYZH/2022SUAA1B0010《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年
12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第 61368955_I07 号《审计报告》、安永华明（2021）审
字第 61368955_I06 号《审计报告》以及信永中和出具的
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年
12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-30了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(4)经本所律师核查，根据发行人公告的2022年第三季度报
告并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办
法》第九条第（五）项之规定。
5.经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条
第二款的规定：
(1)经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形。
(2)经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所律师于证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政
处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）等公开网络
信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-31证监会立案调查的情形。
(3)经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及发行人及
其主要股东的确认，发行人及其主要股东最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
(4)经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所律师于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网络信息的查询，发行人及其主要股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6.经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人不存在《管理办法》
第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：
(1)经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及其确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
(2)经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
7.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-32电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金，发行人本次募集资金使用亦符合《管理办法》第十二条的规定：
(1)经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人就本次发行拟报送的《苏州上声电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二
条第（一）项之规定。
(2)经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金
投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3)经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司，募集资金投资项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-33重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
(三)基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四.发行人的设立
(一)经本所律师核查，发行人系由上声投资、共青城同泰、元和资产公司、元件一厂等共同发起并将其共同投资的上声有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，上声电子设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，上声电子设立后，因上声电子对应收关联方款项和
应收商业承兑汇票追溯计提坏账准备，上声有限截至2017年8月31日的净资产值及净资产评估值发生变动，上声有限整体变更为上声电子相关的股改净资产及折股方案发生调整。
经本所律师核查，上声电子股改净资产及折股方案调整已履行相应的审议程序且经上声电子股东签署《关于设立苏州上声电子股份有限公司之发起人协议之补充协议》一致确认，并经苏州市行政审批局备案，上声电子股改净资产及折股方案调整不会对上声电子股改实收资本产生影响。
(三)经本所律师核查，为设立上声电子，上声电子全体发起人已签署了《关2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-34于设立苏州上声电子股份有限公司之发起人协议》及《关于设立苏州上声电子股份有限公司之发起人协议之补充协议》。经本所律师核查，该发起人协议及补充协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范
性文件的规定，不存在因该发起人协议及补充协议引致上声电子设立行为存在潜在纠纷的情形。
(四)经本所律师核查，上声电子设立过程中有关资产评估、审计和验资行
为均已履行了必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(五)经本所律师核查，上声电子创立大会暨2017年第一次临时股东大会的
召集、召开程序、审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五.发行人的独立性
(一)经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的确认，发行人主要从事车载扬声器系统、车载功放、汽车声学警报系统的研发设计、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖主要股东及其控制的其他企业，发行人与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、经营及销售服务系统，发行人的业务独立于发行人主要股东及其控制的其他企业。
(二) 经本所律师核查，根据信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》以及本所律师的实地调查，发行人具备与生产经营有关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要资产的所有权或使用权，发行人主要资产不存在与主要股东及其控制的其他企业合用的情形。据此，本所律师认为，发
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-35行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查，根据本所律师对发行人高级管理人员、核心技术人
员的劳动合同及其填写的调查表的核查，发行人的高级管理人员、核心技术人员均已与发行人签订劳动合同或聘用合同，均在发行人处领取薪酬，截至本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员、核心技术人员不存在于发行人主要股东或其控制的其他企业担任除董事、监
事以外的其他职务的情形。同时，经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要财务人员均专职在发行人工作，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地调查，发行人拥有独立的投管中心、人事中心、财务中心、质量中心、先进技术研究院、营销中心、信息中心、制造中心、安管中心等内部
组织机构，发行人的前述内部组织机构独立于主要股东及其控制的其他企业，发行人与主要股东及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在发行人主要股东及其控制的其他企业的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
(五)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。根据中国人民银行苏州市中心支行出具的《开户许可证》，发行人已开立了独立于主要股东及其控制的其他企业的基本存款账户，开户银行为中国银行股份有限公司苏州蠡口支行，发行人与主要股东及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在发行人主要股东及其控制的其他企业干预发行人独立
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-36作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六)基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六.发行人的主要股东与实际控制人
(一)经本所律师核查，基于发行人股东大会的表决机制及现有股东所持股
份表决权的分布情况，元和资产公司及元件一厂或上声投资均不能单独对股东大会表决结果产生决定性影响；基于发行人董事会的表决机
制及董事会组成情况，元和资产公司及元件一厂或上声投资均不能决定半数以上董事会成员的选任，均不能通过其提名的董事单独对董事会决议产生决定性影响。本所律师认为，发行人无控股股东及实际控制人。
(二)经本所律师核查，于2022年9月30日，上声投资、共青城同泰、元
和资产公司及元件一厂为持有发行人5%以上股份的主要股东。
经本所律师核查，上述持有发行人5%以上股份的主要股东为有效存续的有限责任公司、有限合伙企业或集体所有制企业，具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(三)经本所律师核查并经发行人确认，于2022年9月30日，除上声投资、共青城同泰、元和资产公司及元件一厂以外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的股东。
(四)经本所律师核查并经发行人确认，截至2022年9月30日，持有发行
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-37人 5%以上股份的主要股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或
司法冻结的情况。
七.发行人的股本及演变
(一)经本所律师核查，发行人系由上声有限依法整体变更设立，发行人设
立时的股本总额为12000万元，由上声投资、共青城同泰、元和资产公司、元件一厂分别以其持有的上声有限的股权所代表的净资产认购。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及法律风险。
(二)经本所律师核查，发行人股本变动经过了必要的审批、登记、公告程序，并履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
八.发行人的业务
(一)经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程，发行人的经营范围为：
生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人提供的工商档案，前述经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-38文件的规定。
(二)经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人境内控股子公司包括茹声电子、延龙电子、乐玹音响、上声贸易、
延龙科技、合肥上声、中科上声及智音电子。该等发行人境内控股子公司有权在其经核准的经营范围内从事经营活动。
(三)经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可。
(四)经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人境外控股子公司包括欧洲上声、底特律上声、巴西上声、墨西哥上声及捷克上声。
(五)经本所律师核查，发行人境外控股子公司已取得经营业务所需的主要经营许可。
(六)经本所律师核查，根据发行人现持有之《营业执照》及其确认，发行
人的主营业务为车载扬声器系统、车载功放、汽车声学警报系统的研
发设计、生产和销售，属于发行人及其控股子公司《营业执照》所载经营范围之内，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定；最近两年发行人主营业务未发生重大变更。
(七)经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务收入及营业利润占营业
收入、利润总额比重较大。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(八)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-39司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法
规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变
化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九.关联交易及同业竞争
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、安永华明出具的
安永华明（2020）审字第 61368955_I07 号《审计报告》及安永华明
（2021）审字第 61368955_I06 号《审计报告》、信永中和出具的
XYZH/2022SUAA10021《审计报告》、发行人公告的 2022 年第三季度报告以及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，于本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1.直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上声投资直接持有发行人26.25%的股份，共青城同泰直接持有发行人18.75%的股份，元和资产公司直接持有发行人18.12%的股份，元件一厂直接持有发行人11.88%的股份，陆建新通过共青城同泰间接持有发行人11.53125%的股份，吴小英通过共青城同泰间接持有发行人
7.21875%的股份。前述直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
构成发行人的关联方。
2.董事、监事、高级管理人员2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-40经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人董事（周建明、丁晓峰、戈晓华、陆建新、徐伟新、方世南、陈立虎、秦霞）、监事（李蔚、黄向阳、杨丽萍）、高级管理人员（总经理周建明、副总经理沈明华、执行经理吴钰伟、执行经理顾敏莉、执行经理
柏光美、执行经理丁晓峰、财务负责人陶育勤、董事会秘书朱文
元）因担任发行人的董事、监事和高级管理人员而构成发行人的关联方。
3.董事、监事、高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的股
东的关系密切的家庭成员
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上述发行人董事、监事、高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的股东的关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
4.控股子公司
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，茹声电子、延龙电子、乐玹音响、上声贸易、延龙科技、合肥上声、中科上声、智
音电子、欧洲上声、底特律上声、巴西上声、墨西哥上声及捷克
上声为发行人的控股子公司，构成发行人的关联方。
5.直接持有发行人5%以上股份的股东直接或者间接控制的企业
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除上述已披露的关联关系外，直接持有发行人5%以上股份的股东直接或者间接控制的企业亦构成发行人的关联方。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-416. 董事、监事和高级管理人员以及间接持有发行人 5%以上股份的自
然人直接或者间接控制的或者由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除上述已披露的关联关系外，发行人董事、监事和高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的自然人直接或者间接控制的或者由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方。
7.董事、监事、高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的股
东的关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，除上述已披露的关联关系外，发行人董事、监事、高级管理人员以及间接持有发行人5%以上股份的股东的关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的或者担任董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方。
8.法律、法规以及规范性文件规定的其他关联方
(二)经本所律师核查，于报告期内曾经存在本法律意见书第九（一）部分
情形的自然人、法人和非法人组织构成发行人报告期内曾经存在的关联方。
(三)经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（2021）审字第 61368955_I06
号《审计报告》及信永中和出具的 XYZH/2022SUAA10021《审计报告》
以及发行人公告的2022年第三季度报告、提供的相关文件资料及其2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-42确认，除关键管理人员薪酬外，报告期内发行人与上述主要关联方（除发行人的控股子公司外）之间发生的主要关联交易包括向关联方购买
资产、向关联方提供担保、无偿受让商标以及代收、代付股东溢价出资款等。
(四)经本所律师核查，发行人于报告期内发生的各项关联交易已经发行人
董事会、股东大会审议通过或确认，且所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决；发行人独立董事已对该等关联交易发表同意的独立意见。据此，本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在损害发行人及其股东合法利益的情形。
(五)经本所律师核查，发行人章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联
交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等，本所律师认为，发行人已明确关联交易的公允决策程序。
(六)经本所律师核查，为减少并规范发行人与关联方之间未来可能发生的
关联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员已出具《关于与苏州上声电子股份有限公司规范和减少关联交易的承诺》。本所律师认为，前述关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(七)经本所律师核查并经发行人主要股东确认，发行人主要股东及其控制
的其他企业未从事与发行人主营业务相同或相类似的业务。因此，于本法律意见书出具之日，发行人与发行人主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-43经本所律师核查，发行人主要股东已出具《关于与苏州上声电子股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人的利益。
十.发行人的主要财产
(一)土地和房产
1.境内土地和房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有22项境内土地使用权及20项境内房屋所有权。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的境内土地使用权主要系通过出让或受让方式取得，拥有的境内房屋所有权主要系通过自建或受让方式取得，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权和房屋所有权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2.境外土地和房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，捷克上声拥有位于 Lhotka nad Be?vou 9375641 Le?ná 的面积为 25367平方米的土地，以及前述土地上相应的房产。
经本所律师核查，捷克上声所拥有的上述土地或房产不存在任何缺陷或限制，亦不存在任何产权纠纷。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-44(二) 注册商标
1.主要境内注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要境内注册商标共22项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2.主要境外注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要境外注册商标共45项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述境外注册商标，不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁，亦不存在任何可能导致已注册成功的境外注册商标失效或被撤销的情形。
(三)专利
1.主要境内专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要境内专利共131项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述境内专利，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-452. 主要境外专利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要境外专利共34项。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述境外专利，不存在任何纠纷、争议、诉讼或仲裁，亦不存在任何可能导致已授权境外专利失效或被撤销的情形。
(四)集成电路布图设计专有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有5项集成电路布图设计专有权。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人合法拥有上述集成电路布图设计专有权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五)计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司拥有6项计算机软件著作权。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六)控股子公司
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-461. 境内控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有茹声电子、延龙电子、乐玹音响、上声贸易、延龙科技、合肥上声100%
的股权及中科上声70%的股权以及智音电子51%的股权。
经本所律师核查，发行人合法持有上述境内控股子公司的股权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
2.境外控股子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人直接持有欧洲上声及底特律上声100%的股权，并直接及间接持有巴西上声、墨西哥上声及捷克上声100%的股权。
经本所律师核查，发行人合法持有上述境外控股子公司的股权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(七)主要租赁物业
1.境内租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为办公、生产、员工宿舍等用途租赁的主要境内房屋共4处。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定，上述租赁合同合法有效。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-472. 境外租赁房屋
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为办公、研发、生产、员工宿舍等用途租赁的主要境外房屋共7处。
经本所律师核查，发行人控股子公司签署的上述租赁合同符合相关法律规定。
(八)经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人固定资产账面价值
为303096472.60元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备及其他设备等。
(九)经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司未
在上述自有财产上设置抵押、质押或担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一.发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司正
在履行或将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的主要
合同中适用中国法律的合同之内容未违反中国法律、行政法规的强制性规定。
(二)经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳
动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-48(三) 经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，发行人与其关联方之间不
存在债权债务关系。
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人未向关联方（不包括发行人的控股子公司）提供担保，关联方亦未向发行人提供担保。
(四)经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人主要其他应收款均
在发行人正常经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形；发行人无账龄超过1年的重要其他应付款。
十二.发行人重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，除发行人于2021年首次公开发行4000万股股份外，发行人整体变更为股份有限公司以来未进行其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(二)经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行外，发行人不存在
拟进行的合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会
有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三.发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人章程的制定、修订均符合法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-49(二) 经本所律师核查，发行人现行章程按《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以
及规范性文件起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、经营
管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
(二)经本所律师核查，根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程拟定
的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》已
由发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会审议通过，发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，该等董事会专门委员会工作细则未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人内部治理制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会
议的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-50合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重
大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
(一)经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
的任职符合法律、法规以及规范性文件和发行人章程的规定，发行人的总经理、副总经理、执行经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均未在发行人主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。
(二)经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
最近两年未发生重大变化，发行人董事、高级管理人员最近两年发生的变化主要系因换届而进行适当人员调整，且已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(三)经本所律师核查，发行人于2021年6月17日召开2020年年度股东
大会选举陈立虎、方世南、张谊浩、秦霞为发行人第二届董事会独立董事，其中秦霞为会计专业人士；因发行人独立董事张谊浩逝世，在新任独立董事选举产生之前，发行人独立董事职责由陈立虎、方世南和秦霞履行。前述独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六.发行人的税务和财政补贴
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-51(一) 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司现行适用的主要税种、税率符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二)发行人及其境内控股子公司的税务合规情况
1.上声电子
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年7月22日出具《税收证明》：“苏州上声电子股份有限公司：您申请的证明出具内容是公司在2019年01月01至
今期间的违法违规行为。根据您的申请，我们经过查询征管系统，情况如下：该公司2019年1月1日至今，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年10月21日就上声电子出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年01月01日至2022年9月30日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
2.茹声电子
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年7月22日出具《税收证明》：“苏州茹声电子有限公司：您申请的证明出具内容是公司在2019年01月01日至今
期间的违法违规行为。根据您的申请，我们经过查询征管系统，情况如下：该公司2019年1月1日至今，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚”。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-52经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年10月21日就茹声电子出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年01月01日至2022年9月30日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
3.延龙电子
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年7月22日出具《税收证明》：“苏州延龙电子有限公司：您申请的证明出具内容是公司在2019年01月01日至今
期间的违法违规行为。根据您的申请，我们经过查询征管系统，情况如下：该公司自2019年1月1日至今，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年10月21日就延龙电子出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年1月1日至2022年9月30日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
4.乐玹音响
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年7月22日出具《税收证明》：“苏州乐玹音响有限公司：您申请的证明出具内容是公司在2019年01月01日至今
期间的违法违规行为。根据您的申请，我们经过查询征管系统，2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-53情况如下：该公司 2019 年 1 月 1 日至今，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年10月21日就乐玹音响出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年1月1日至2022年9月30日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
5.上声贸易
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年7月22日出具《税收证明》：“苏州上声国际贸易有限公司：您申请的证明出具内容是公司在2019年01月01日
至今期间的违法违规行为。根据您的申请，我们经过查询征管系统，情况如下：该公司自所属期2019年1月1日至今，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年10月21日就上声贸易出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年1月1日至2022年9月30日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
6.延龙科技
经本所律师核查，延龙科技成立于2022年8月8日，国家税务
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-54总局苏州市相城区税务局第一税务分局于 2022 年 10 月 21 日就延龙科技出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年8月8日至
2022年9月30日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
7.合肥上声
经本所律师核查，合肥上声成立于2022年8月31日，国家税务总局合肥经济技术开发区税务局于2022年11月22日就合肥上声出具《涉税信息查询结果告知书》：“经查询金税三期征管系统，该企业自2022年9月14日至2022年11月22日无违法违规行为”。
8.中科上声
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年7月22日出具《税收证明》：“中科上声（苏州）电子有限公司：您申请的证明出具内容是公司2019年01月01日至今期间的违法违规行为。根据您的申请，我们经过查询征管系统，情况如下：该公司2019年1月1日至今，无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚”。
经本所律师核查，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年11月3日就中科上声出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年1月1日至2022年10月31日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-559. 智音电子
经本所律师核查，智音电子成立于2022年3月17日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局于2022年10月21日就智音电子出具《涉税信息查询结果告知书》：“根据您的申请，经查询相关系统，审核核实后详细情况如下：2022年01月01日至2022年9月30日，系统内暂未发现涉税违法行为登记信息”。
基于上述核查，并根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网络信息的查询，本所律师认为，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反税收监管法律规定而受到行政处罚的情形。
(三)经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的主要税
收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四)经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内获得之单笔金
额达到30万元的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定。
十七.发行人合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司于报告期内的合规情况如下：
(一)发行人及其境内控股子公司的合规情况
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-56经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在市场监督、环境保护、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、消防、外汇、海关、安全
生产等主要方面的合规情况如下：
1.市场监督合规情况
(1)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就发行人出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(2)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就茹声电子出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(3)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就延龙电子出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(4)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就乐玹音响出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(5)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就上声贸易出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-57当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(6)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就中科上声出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(7)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就智音电子出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(8)根据苏州市相城区市场监督管理局于2022年11月7日就延龙科技出具的《市场主体守法经营状况意见书》，“经当日查询，该企业在国家企业信用信息公示系统‘警示信息’中没有不良记录”。
(9)根据合肥经济技术开发区市场监督管理局于2022年11月
24日就合肥上声出具的《证明》，“经查询国家企业信用信息公示系统，自2022年8月31日起至本证明出具之日止，本局对该单位无行政处罚记录”。
2.环境保护合规情况
经本所律师核查发行人及其控股子公司茹声电子、延龙电子、
乐玹音响于报告期内从事生产业务，前述公司在环境保护方面的合规情况如下：
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-58(1) 根据苏州市相城区生态环境局于 2022 年 10 月 28 日出具
的回复函，上声电子于2019年1月1日至2022年10月
27日期间，未发生因违反有关环境保护法律、法规以及规
范性文件而受到行政处罚的情况。
(2)根据苏州市相城区生态环境局于2022年10月28日出具
的回复函，茹声电子于2019年1月1日至2022年10月
27日期间，未发生因违反有关环境保护法律、法规以及规
范性文件而受到行政处罚的情况。
(3)根据苏州市相城区生态环境局于2022年10月17日出具
的回复函，延龙电子于2019年1月1日至2022年10月
11日期间，未发生因违反有关环境保护法律、法规以及规
范性文件而受到行政处罚的情况。
(4)根据苏州市相城区生态环境局于2022年10月28日出具
的回复函，乐玹音响于2019年1月1日至2022年10月
27日期间，未发生因违反有关环境保护法律、法规以及规
范性文件而受到行政处罚的情况。
3.社会保险合规情况
经本所律师核查发行人及其控股子公司茹声电子、延龙电子、
乐玹音响、上声贸易、中科上声、延龙科技于报告期内聘有员工，前述公司在社会保险方面的合规情况如下：
(1)根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2022年11月2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-592 日就上声电子出具的《证明》，“单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(2)根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2022年11月3日就茹声电子出具的《证明》，“单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(3)根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2022年11月2日就延龙电子出具的《证明》，“单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(4)根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2022年11月2日就乐玹音响出具的《证明》，“单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(5)根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2022年11月2日就上声贸易出具的《证明》，“单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(6)根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2022年11月2日就中科上声出具的《证明》，“单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-60因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
(7)根据苏州市相城区人力资源和社会保障局于2022年11月18日就延龙科技出具的《证明》，“单位参保状态正常，社保费用正常按月缴纳无欠费。经查，未发现该单位存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形”。
4.住房公积金合规情况
经本所律师核查发行人及其控股子公司茹声电子、延龙电子、
乐玹音响、上声贸易、中科上声、延龙科技于报告期内聘有员工，前述公司在住房公积金方面的合规情况如下：
(1)根据苏州市住房公积金管理中心于2022年10月28日就
发行人出具的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(2)根据苏州市住房公积金管理中心于2022年11月1日就茹
声电子出具的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，茹声电子在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(3)根据苏州市住房公积金管理中心于2022年10月28日就
延龙电子出具的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，延龙电子在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-61(4) 根据苏州市住房公积金管理中心于 2022 年 10 月 28 日就
乐玹音响出具的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，乐玹音响在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(5)根据苏州市住房公积金管理中心于2022年10月28日就
上声贸易出具的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，上声贸易在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(6)根据苏州市住房公积金管理中心于2022年10月28日就
中科上声出具的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，中科上声在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
(7)根据苏州市住房公积金管理中心于2022年11月14日就
延龙科技出具的《住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，延龙科技在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
5.土地合规情况
经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司延龙电子拥有国有建设用地使用权，前述公司在土地方面的合规情况如下：
(1)苏州市自然资源和规划局相城分局元和中心所于2022年
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-6211月 24日出具《证明》：“经查询，（1）苏州上声电子股份有限公司于2004年通过出让方式取得位于相城区元
和街道科技园中创路333号地块，地块占地面积为：
71934.0平方米，用途为工业用地，不动产权证号：苏
（2018）苏州市不动产权第7023129号。该公司自取得上
述地块不动产权至今，在该地块内，未查询到违法用地行
为。（2）苏州上声电子股份有限公司于2020年通过挂牌
方式取得位于相城区元和街道澄月路西、如元路北地块，地块面积为：13585.0平方米，用途为工业用地，不动产权证号：苏（2020）苏州市不动产权第7007187号；该公
司自取得上述地块不动产权至今，在该地块内，未查询到违法用地行为。”
(2)苏州市自然资源和规划局相城分局开发区中心所于2022年10月28日出具《情况说明》：“苏州延龙电子有限公司位于开发区北桥街道苏虞张公路西，2019年3月由苏州和盛实业有限公司部分转让，延龙公司受让取得16913.2平方米国有土地使用权，不动产登记证号：苏（2019）苏州市不动产权第7006945号。经核查，该公司在北桥街道自取得上述地块不动产权至今，遵守土地相关法律法规，不存在任何违反土地法律法规行为，未受到违反土地法律法规的行政处罚；同期也未查到因规划方面在相城区行政区划范围内的相关违法建设行为记录。”
6.住房建设合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司延龙电子在其拥有国有
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-63建设用地使用权的土地之上建有厂房，前述公司在住房建设方面
的合规情况如下：
(1)根据苏州市相城区住房和城乡建设局分别于2020年7月9日、2021年1月6日、2022年7月26日、2022年11月
7日出具的《证明》，发行人自2019年1月1日至2022年11月7日在相城区范围内未因违反国家建设工程相关法律法规而受到苏州市相城区住房和城乡建设局行政处罚。
(2)根据苏州市相城区住房和城乡建设局分别于2020年7月9日、2021年1月6日、2022年7月26日、2022年11月
7日出具的《证明》，延龙电子自2019年1月1日至2022年11月7日在相城区范围内未因违反国家建设工程相关法律法规而受到苏州市相城区住房和城乡建设局行政处罚。
7.消防合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司茹声电子、延龙电子、乐玹音响于报告期内从事生产业务，前述公司在消防方面的合规情况如下：
(1)根据苏州市相城区消防救援大队于2022年9月6日出具
的《证明》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、苏州市相城区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/szxcrmzf/index.shtml）、
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-64江苏省消防救援总队网站（https://js.119.gov.cn/）等
公开网络信息的查询以及发行人的说明，报告期内发行人不存在因违反消防安全管理相关法律规定而受到行政处罚的情形。
(2)根据苏州市相城区消防救援大队于2022年9月6日出具
的《证明》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、苏州市相城区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/szxcrmzf/index.shtml）、
江苏省消防救援总队网站（https://js.119.gov.cn/）等
公开网络信息的查询以及发行人的说明，报告期内茹声电子不存在因违反消防安全管理相关法律规定而受到行政处罚的情形。
(3)根据本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、苏州市相城区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/szxcrmzf/index.shtml）、
江苏省消防救援总队网站（https://js.119.gov.cn/）等
公开网络信息的查询及发行人的说明，报告期内延龙电子不存在因违反消防安全管理相关法律规定而受到行政处罚的情形。
(4)根据苏州市相城区消防救援大队于2022年9月6日出具
的《证明》及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、苏州市相城区人民政府网站（http://www.szxc.gov.cn/szxcrmzf/index.shtml）、
江苏省消防救援总队网站（https://js.119.gov.cn/）等
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-65公开网络信息的查询以及发行人的说明，报告期内乐玹音
响不存在因违反消防安全管理相关法律规定而受到行政处罚的情形。
8.外汇合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司延龙电子、上声贸易于报告期内从事进出口业务，前述公司在外汇方面的合规情况如下：
(1)根据本所律师于国家外汇管理局官方网站
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）的查询，发行人最近三年无外汇违规行政处罚记录。
(2)根据本所律师于国家外汇管理局官方网站
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）的查询，延龙电子最近三年无外汇违规行政处罚记录。
(3)根据本所律师于国家外汇管理局官方网站
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）的查询，上声贸易最近三年无外汇违规行政处罚记录。
9.海关合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司延龙电子、上声贸易于报告期内从事进出口业务，前述公司在海关方面的合规情况如下：
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-66(1) 中华人民共和国南京海关于 2022年 9月 15日出具《企业信用状况证明》（编号：苏关[2022]157号）：“经查，苏州上声电子股份有限公司，统一社会信用代码
91320500608285358M，于 1993 年 1 月 1 日在我关区注册登记。在2019年1月1日至2022年6月30日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”中华人民共和国南京海关于2022年11月16日出具《企业信用状况证明》（编号：苏关[2022]177号）：“经查，苏州上声电子股份有限公司，统一社会信用代码
91320500608285358M，于 1993 年 1 月 1 日在我关区注册登记。在2022年7月1日至2022年10月31日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”(2)中华人民共和国南京海关于2022年9月15日出具《企业信用状况证明》（编号：苏关[2022]158号）：“经查，苏州上声国际贸易有限公司，统一社会信用代码
913205075939563497，于2012年5月15日在我关区注册登记。在2019年1月1日至2022年6月30日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”中华人民共和国南京海关于2022年11月16日出具《企业信用状况证明》（编号：苏关[2022]178号）：“经查，
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-67苏州上声国际贸易有限公司，统一社会信用代码
913205075939563497，于2012年5月15日在我关区注册登记。在2022年7月1日至2022年10月31日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”(3)中华人民共和国南京海关于2022年9月15日出具《企业信用状况证明》（编号：苏关[2022]159号）：“经查，苏州延龙电子有限公司，统一社会信用代码
91320507736529257D，于 2018 年 9 月 7 日在我关区注册登记。在2019年1月1日至2022年6月30日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”中华人民共和国南京海关于2022年11月16日出具《企业信用状况证明》（编号：苏关[2022]179号）：“经查，苏州延龙电子有限公司，统一社会信用代码
91320507736529257D，于 2018 年 9 月 7 日在我关区注册登记。在2022年7月1日至2022年10月31日期间，我关未发现该企业有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。”
10.安全生产合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司茹声电子、延龙电子、乐玹音响于报告期内从事生产业务，前述公司在安全生产方面的合规情况如下：
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-68(1) 苏州市相城区应急管理局于 2022年 11月 9日出具《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州上声电子股份有限公司（统一社会信用代码：91320500608285358M），自 2019年1月1日至2022年11月9日，我局未接到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚。”(2)苏州市相城区应急管理局于2022年11月9日出具《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州茹声电子有限公司（统一社会信用代码：913205073312833598），自2019年1月1日至2022年11月9日，我局未接到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚。”(3)苏州市相城区应急管理局于2022年10月17日出具《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州延龙电子有限公司（统一社会信用代码：91320507736529257D），自 2019 年 1月1日至今，我局未接到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚。”(4)苏州市相城区应急管理局于2022年11月9日出具《企业安全生产情况证明》：“兹有苏州乐玹音响有限公司（统一社会信用代码：91320507323687919P），自 2019 年 1月1日至2022年11月9日，我局未接到该单位的生产安全事故报告，该单位也未因违反安全生产法律法规而受到
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-69我局行政处罚。”
(二)发行人境外控股子公司的合规情况
1. 根据 Noerr LLP 于 2022 年 10 月 25 日就欧洲上声出具的法律意
见书以及发行人的确认，欧洲上声为在慕尼黑地方法院的商业登记册上正式注册的有限责任公司，并在联邦法律之下有效存续；
自2016年以来，欧洲上声在所有重大方面均遵守适用的德国法律。
2. 根据 ABBOTT NICHOLSON P.C.于 2022年 10月 14日就底特律上
声出具的法律意见书以及发行人的确认，底特律上声依据密歇根法律有效存续；自2019年1月1日以来，底特律上声不存在因违法行为而受到处罚的情形。
3. 根据 BliksteinCella e Sousa Lima Advogados Associados 于
2022年11月7日就巴西上声出具的法律意见书以及发行人的确认，巴西上声是一家根据巴西法律合法成立且有效存续的公司；
巴西上声自2019年以来在所有重大方面都遵守了适用法律、法规和规则；巴西上声自2019年以来的相关违法行为不属于重大违法行为。
4. 根据 RIVADENEYRATREVI?O & DE CAMPO S.C. ABOGADOS 于 2022年9月30日就墨西哥上声出具的法律意见书以及发行人的确认，墨西哥上声正式成立并有效存续；墨西哥上声自2019年以来在所有重大方面都遵守了适用法律；墨西哥上声自2019年以来的相关违法行为不属于重大违法行为。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-705. 根据 JUDr. Pavlína Vanická 于 2022年 9月 30日就捷克上声出
具的法律意见书以及发行人的确认，捷克上声是一家根据捷克法律成立且有效存续的企业；除自2019年以来的相关违法行为外，捷克上声均遵守适用的法律、法规和规则；捷克上声自2019年以来的相关违法行为不属于重大违法行为。
基于上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司于市场监督、环境保护、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、消防、外汇、
海关、安全生产等方面不存在重大违法行为，发行人境外控股子公司不存在重大违法行为。
十八.发行人募集资金的运用
(一)经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人的说明，发行人本次发
行募集资金将用于“汽车音响系统及电子产品项目”以及补充流动资金。
(二)本次发行募集资金投资项目所涉项目用地
经本所律师核查，“汽车音响系统及电子产品项目”由发行人控股子公司合肥上声实施，合肥上声已就前述项目用地取得皖（2022）合肥市不动产权第1263919号《不动产权证书》。
(三)本次发行募集资金投资项目所涉及的相关主管部门的备案、批复
经本所律师核查，就“汽车音响系统及电子产品项目”，合肥上声已取得合肥经济技术开发区经济发展局于2022年9月7日核发的《合肥经开区经济发展局项目备案表》。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-71经本所律师核查，合肥市生态环境局于 2022年 12月 1日出具环建审[2022]11114号《关于上声电子（合肥）有限公司汽车音响系统及电子产品项目环境影响报告表审批意见的函》，同意合肥上声的“汽车音响系统及电子产品项目”按照环境报告表中所列建设项目的性质、
规定、地点、工艺及环境保护对策措施进行建设。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案并已取得环境保护主管部门必要的批复同意。
(四)前次募集资金使用情况
1.前次募集资金基本情况
经本所律师核查，经中国证监会于2021年3月15日出具的证监许可[2021]823号《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4000 万股，每股发行价格为 7.72元，募集资金总额为30880.00万元，扣除各项发行费用5028.88万元（不含增值税）后，募集资金净额为25851.12万元。上述募集资金已于2021年4月13日全部到账，经安永华明审验并出具安永华
明（2021）验字第 61368955_I01 号《验资报告》。发行人已对
上述募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户，上述募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人尚未使用的募集资金余额为8499638.96元，上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金投资项目尚未全部完工，上述尚未使用的募集资金将继续用于实施发行人首次公开发行股票时承诺的投资项目。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-722. 前次募集资金实际投资项目变更情况
经本所律师核查，截至2022年9月30日，发行人无前次募集资金实际投资项目发生变更的情况。
经本所律师核查，根据发行人编制的截至2022年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，发行人募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。信永中和于2022年 11月 25日出具了 XYZH/2022SUAA1F0025《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况。
十九.诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的行政处罚案件。
经本所律师核查，根据发行人境外控股子公司所在地的律师出具的法律意见书以及发行人的说明，报告期内发行人及其控股子公司涉及的主要行政处罚共8项。
经本所律师核查，发行人境外控股子公司的上述违法行为不属于重大违法行为，不构成发行人本次发行的法律障碍。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-73公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，根据发行人提供的仲裁裁决书、民事裁定书等文件资料及其说明以及发行人境外控股子公司所在地的律师出具的
法律意见书，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司涉及的主要诉讼、仲裁共23项。
经本所律师核查，上述诉讼、仲裁不会对发行人及其控股子公司的资产状况、财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
(三)经本所律师核查，上声投资、共青城同泰、元和资产公司及元件一
厂等持有发行人5%以上股份的主要股东不存在任何未了结的或可
预见的对发行人及其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)经本所律师核查，发行人的董事长、总经理周建明不存在任何未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十.发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-74二十一. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，苏州上声电子股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件，苏州上声电子股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，苏州上声电子股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师年月日
2234010/ZYZ/cl/cm/D1 4-1-75上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之补充法律意见书（一）
致：苏州上声电子股份有限公司
根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以上合称“已出具法律意见”）。鉴于中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》，现本所律师根据上海证券交易所以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8
4-1-76一．本次发行的批准和授权
（一）关于本次发行的发行程序是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定
1.经本所律师核查，发行人已于2022年8月10日召开第二届董事会第十
二次会议，审议通过了本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告等必须明确的事项；本次发行不存在引
入战略投资者的情形，且发行人作出本次发行决议的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十六条之规定。
2.经本所律师核查，发行人董事会已编制本次发行方案的论证分析报告，
该论证分析报告已包括《管理办法》第十七条规定之事项，独立董事亦发表了同意的独立意见，符合《管理办法》第十七条之规定。
3.经本所律师核查，发行人已于2022年8月26日召开2022年第一次临
时股东大会，审议通过了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、
对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条
款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修
正等必须明确的事项，符合《管理办法》第十八条、第十九条之规定。
4.经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会已为股东提供网
络投票方式，且本次发行相关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票，符合《管理办法》
第二十条之规定。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-77（二） 关于本次发行的发行方案是否符合《管理办法》的相关规定
1.经本所律师核查，根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次
发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年；每张面值为100元；
票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限
公司进行信用评级，本次发行的可转换公司债券信用评级为“A+”；发行人已制订《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；本次发行方案已约定了转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素。据此，本所律师认为，发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《管理办法》第六十一条之规定。
2.经本所律师核查，根据募集说明书及本次发行的发行方案，发行人本次
发行方案确定的转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》
第六十二条第一款之规定。
3.经本所律师核查，根据募集说明书及本次发行的发行方案，本次发行的
可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-78行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《管理办法》第六十四条第一款之规定。
（三）基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法
律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行的发行程序及发行方案符合《管理办法》的规定，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二．本次发行的实质条件
（一）关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，募集说明书
已载明可转换公司债券具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（2021）审字第61368955_I06
号《审计报告》以及信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为6369.14万元（2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-79定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本
所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产
品项目、补充流动资金，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二）关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（2021）审字第61368955_I06
号《审计报告》以及信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为6369.14万元（2019年、2020年、2021年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值，以扣除非经常性损益前后孰低者计）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券具体票面利率由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考目前可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率计算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-803. 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2020）审字第
61368955_I07号《审计报告》、安永华明（2021）审字第61368955_I06
号《审计报告》及信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》以
及发行人公告的2022年第三季度报告并经发行人确认，发行人于2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9月30日的资
产负债率分别为48.60%、47.30%、36.47%和46.46%，发行人于2019年度、
2020年度、2021年度以及2022年1月至9月经营活动产生的现金流量净额
分别为14579.97万元、9850.27万元、-2232.73万元和-198.54万元，发行人于2021年度及2022年1月至9月经营活动产生的现金流量净额为
负数主要系原材料采购价格上涨及发行人加大研发投入以及扩大销售、
研发、管理团队所致。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项的规定符合《管理办法》第十三条第二款之规定：
（1）经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据信永中和于2022年11月25日出具的
XYZH/2022SUAA1B0010《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-81方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据安永华明出
具的安永华明（2020）审字第 61368955_I07号《审计报告》、安
永华明（2021）审字第 61368955_I06 号《审计报告》以及信永中
和出具的 XYZH/2022SUAA10021《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的
合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据发行人公告的2022年第三季度报告并经发
行人确认，截至2022年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。
5.经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十三条第二款之规定：
（1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形。
（2）经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认及相关主管部门出具的无违法犯罪记录证明以及本所律师于
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-82证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚
文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）等公开网络信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一
期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及发行人及其主要
股东的确认，发行人及其主要股东最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）经本所律师核查，根据发行人及其主要股东的确认以及本所律师
于中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国市
场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等公开网
络信息的查询，发行人及其主要股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6.经本所律师核查，根据发行人的确认，发行人不存在《管理办法》第十
四条规定的不得发行可转换公司债券的情形：
（1）经本所律师核查，根据发行人公告的定期报告及其确认，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-83（2） 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发
行公司债券所募集资金用途的情形。
7.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于汽车音响系统及电子产
品项目、补充流动资金，发行人本次募集资金使用亦符合《管理办法》
第十二条之规定：
（1）经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金投资项
目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，本次发行募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-84分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体为发
行人全资子公司，募集资金投资项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
（4）经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人就本次发行报送的《苏州上声电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）项之规定。
（三）基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
2234010/ZYZ/cl/cm/D8 4-1-85以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供苏州上声电子股份有限公司向上海证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师黄新淏律师年月日
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