富祥药业:长江证券承销保荐有限公司关于富祥药业预计2023年度日常关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的核查意见
作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥药业”或“公司”)持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)对富祥药业预计2023年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江天宇药业股份有限公司（含其合并报表范围内子公司、以下简称“天宇股份”）、浙江邦富生物科技有限责
任公司（以下简称“浙江邦富”）、上海凌富药物研究有限公司（以下简称“上海凌富”）以及南平铭正医药化学有限公司（以下简称“南平铭正”）产生部分
关联交易，主要是向关联方采购和提供产品等。预计2023年度，公司向关联方销售商品的关联交易金额为9000万元，采购商品的关联交易金额为11500万元，接受关联人提供的劳务的关联交易金额200万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023年2022年
2022年实际发
关联预计金实际发关联交易关联交易预计金生额与关联人交易额生金额披露日期及索引类别定价原则额（不含预计金内容（不含（不含税）额差异税）税）向关联人浙江天宇药业销售参照市场2022年3月28日披露
40002054.874000-48.63%提供产品股份有限公司产品价格公允的《关于预计公司
1等浙江邦富生物定价2022年度日常关联交
销售科技有限责任072.422000-96.38%易的公告》（公告编产品公司号：2022-031）上海凌富药物销售
50004555.186000-24.08%-
研究有限公司产品
小计90006682.4712000-44.31%-
2022年3月28日披露的《关于预计公司
2022年度日常关联交易的公告》（公告编浙江邦富生物采购号：2022-031）、2022
科技有限责任40007724.2911000-29.78%产品年7月8日披露的《关公司向关联人参照市场于增加2022年度日常采购产品价格公允关联交易预计额度的等定价公告》（公告编号：2022-079）
2022年3月28日披露的《关于预计公司南平铭正医药采购
75007627.2113000-41.33%2022年度日常关联交
化学有限公司产品易的公告》（公告编号：2022-031）
15351.5
小计1150024000-36.04%-
0
接受关联浙江邦富生物参照市场接受2022年3月28日披露
人提供的科技有限责任价格公允200154.00200-23.00%劳务的《关于预计公司劳务公司定价
2022年度日常关联交
为关联人参照市场南平铭正医药受托易的公告》（公告编提供加工价格公允057.39700-91.80%化学有限公司加工号：2022-031）服务定价
合计22245.3
2070036900-39.71%
6
上述2022年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运
公司董事会对日常关联交易实际发营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同生情况与预计存在较大差异的说明时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司独立董事对日常关联交易实际公司及股东的利益。上述2022年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主发生情况与预计存在较大差异的说要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售明的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
2（三）2023年年初至披露日与前述关联人累计已发生的日常关联交易的
金额
单位：万元关联交易定价截止披露已发生的关关联交易类别关联人原则联交易金额浙江天宇药业股份有限公司
向关联人提供化工产品339.82（含其合并报表范围内子公司）
向关联人采购化工产品864.89浙江邦富生物科技有限责任公司参照市场价格
接受劳务公允定价24.94向关联人提供化工产品上海凌富药物研究有限公司0
向关联人采购产品南平铭正医药化学有限公司1330.54
二、关联方及关联关系
（一）浙江天宇药业股份有限公司（含合并报表范围内子公司）
1、基本情况
企业名称：浙江天宇药业股份有限公司
统一社会信用代码：91331000148144211K
法定代表人：屠勇军
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：34797.7159万元人民币
成立日期：2003年02月14日
营业期限：2003年02月14日至无固定期限
住所：台州市黄岩江口化工开发区
经营范围：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；药品进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；药品委托生产；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要财务数据
单位：万元
3项目2022年9月30日
总资产629441.01
净资产369463.77
营业收入208439.42
净利润3876.49
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司董事程荣武之兄程荣德在天宇股份担任董事、副总经理。
4、履约能力分析
天宇股份为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300702。管理规范，具有较强的抗风险能力具备充分的履约能力，和公司有多年贸易往来，信誉良好，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
（二）浙江邦富生物科技有限责任公司
1、基本情况
企业名称：浙江邦富生物科技有限责任公司
统一社会信用代码：91331082743467410N
法定代表人：白桦
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2002年09月20日
营业期限：2002年09月20日至无固定期限
住所：临海市临海头门港新区杜川南路32号
经营范围：邻苯二甲酸二（异）丁酯、4-（3’-甲基苯基）氨基-3-吡啶磺酰胺、
（-）反式-4-（4-氟苯基）-3-羟甲基-1-甲基哌啶、2-氨基苯乙醇、DDH（潘生丁二氯物）、美罗培南主环（MAP）、美罗培南母核（4-BMA）、他唑巴坦醚化物
（DP-9）、二氧化锰、酒石酸钙、有机中间体（DP-3、H108）制造（以上项目均
4为有机中间体，不含危险化学品）；货物进出口。
2、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日
总资产17932.89
净资产-3273.69
主营业务收入14674.58
净利润-6434.31
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司与浙江邦富控股股东签订了《委托经营协议》，同意将其持有的浙江邦富股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理。公司出于谨慎性原则，认定公司与浙江邦富为关联方。
4、履约能力分析
浙江邦富为专业从事医药原料药和中间体研发、生产、销售的企业。其主要产品有他唑巴坦、他唑巴坦酸二苯甲酯、舒巴坦、美罗培南粗品、美罗培南侧链、
美罗培南中间体F9、美罗培南母核MAP、美罗培南母核4-BMA、亚胺培南、厄他
培南、西司他丁等。为国内他唑巴坦系列产品的生产厂商之一，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。信誉良好，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
（三）上海凌富药物研究有限公司
1、基本情况
企业名称：上海凌富药物研究有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HBJRP21
法定代表人：陆茜
公司类型：其他有限责任公司
5注册资本：10000万元人民币
成立日期：2021年03月04日
营业期限：20年住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号301室经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，实验分析仪器销售。
2、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日
总资产10734.46
净资产7990.80
主营业务收入2535.77
净利润-895.65
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生、公司董事程荣武先生担任上海凌富药物研究有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海凌富为公司关联方。
4、履约能力分析
上海凌富为依法存续正常经营的公司。公司主要向上海凌富提供化工产品，销售内容系正常的生产经营所需。上海凌富与公司建立了稳定的合作关系，双方交易正常，具备较好的履约能力。
（四）南平铭正医药化学有限公司
61、基本情况
企业名称：南平铭正医药化学有限公司
统一社会信用代码：913507813154588685
法定代表人：项玉燕
公司类型：有限责任公司
注册资本：2891万元人民币
成立日期：2014年12月08日
营业期限：30年住所：福建省邵武市金塘工业园三期泉岭路8号经营范围：许可项目:危险化学品生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日
总资产21995.80
净资产10658.34
营业收入21234.14净利润1340
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生直接持有南平铭正
10.81%的股权，通过江西富祥科技集团有限公司持有南平铭正37.59%的股权，为
南平铭正实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南
7平铭正为公司关联方。
4、履约能力分析
南平铭正为依法存续正常经营的公司。公司主要向南平铭正采购医药原料及锂电池电解液添加剂项目所需原料等，采购内容系正常的生产经营所需。南平铭正与公司建立了稳定的合作关系，双方交易正常，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
因生产经营需要，公司（含子公司）与天宇股份、上海凌富、南平铭正产生部分关联交易，主要是向关联方采购、销售化工产品及其他产品等。公司与关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
本议案经股东大会批准后，将授权经营层在股东大会审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署交易。关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营业务，有利于提高公司生产经营的保障程度，确保生产经营的稳定性和安全性，符合公司生产经营的实际需要。上述关联交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述公司均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立；
上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控制。
五、本次日常关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况经公司2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
8于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查：2022年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：
公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
因此，我们同意公司预计2023年度日常关联交易的相关事项，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：富祥药业2023年度日常关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
长江保荐对公司2023年度日常关联交易计划无异议。
9（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司预计2023年度日常关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛梁国超长江证券承销保荐有限公司年月日
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