中密控股:国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于中密控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式
（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股2022年度
募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）11494252 股，发行价格 40.02 元/股，募集资金总额
459999965.04元，扣除全部发行费用人民币（不含税）14243395.41元后，实
际募集资金净额为人民币445756569.63元。以上募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具的
XYZH/2020CDAA60012 号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金已累计使用募集资金397626441.43元，其中报告期内使用募集资金28008162.23元，募集资金余额54191445.09元。
具体情况如下：
单位：人民币元项目金额
1募集资金总额459999965.04
减：截止2022年12月31日已支付发行费用14243395.41
减：累计直接投入募投项目支出397626441.43
其中：本期直接投入募投项目支出28008162.23
加：募集资金专户利息收入及投资收益6070343.88
减：募集资金专户银行手续费支出9026.99
截至2022年12月31日募集资金余额54191445.09
减：截至2022年12月31日公司使用募集资金购
30000000.00
买结构性存款产品余额
截至2022年12月31日募集资金专户余额24191445.09
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《中密控股股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司自贡新地佩尔阀门有限公司（以下简称“新地佩尔”）对募集资金实行专户存储，公司与新地佩尔、国泰君安于
2021年1月与中国工商银行股份有限公司成都滨江支行、成都银行股份有限公司武侯支行、中国农业银行股份有限公司自贡分行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》。公司、新地佩尔、国泰君安和上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行相应义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
根据《管理制度》的要求，公司及全资子公司日机密封对募集资金实行专户存储，公司与日机密封、国泰君安及成都银行股份有限公司武侯支行于2021年
2月签订了《募集资金四方监管协议》，公司与优泰科、国泰君安及苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行于2021年2月签订了《募集资金四方监管协议》。公司、国泰君安和上述募集资金专户存储银行均严格按照监管协议的要求，
2履行相应义务，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，符合相关规定和要求，监管协议的履行情况不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元银行名称账号初始存储金额截至日余额存储方式中国工商银行股份有限公
4402265429100173671198499965.912376.76活期
司成都滨江支行成都银行股份有限公司武
1001829000004102247256603.721863857.18活期(注1)
侯支行中国农业银行股份有限公
22100201040029335-17604331.50
司自贡分行苏州银行股份有限公司高
51883800000942-3676495.98
新技术产业开发区支行成都银行股份有限公司武
1001829000004160-1044383.67
侯支行
合计445756569.6324191445.09
注1：成都银行股份有限公司武侯支行（账号：1001829000004102）初始存储金额为净
额247256603.72元，总额250000000元已减发行费用2743396.28元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期，公司2020年向特定对象发行股票募投项目的资金使用情况详见“附表1”。其中，募投项目“增资新地佩尔项目--阀门研发中心及智能化改造项目、机械密封产品数字化转型及智能制造项目和补充流动资金”不直接产生效益，因此未单独核算募集资金的使用效益。除此之外，其他的募投项目不存在无法单独核算效益的情况。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
3（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年1月12日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14722397.96元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构（国泰君安）发表同意的核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第 ZD10002 号鉴证报告。
上述资金置换工作于2021年2月10日执行完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募集资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
2022年4月24日，经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次
会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币
6000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起不超
过12个月，购买单个理财产品的投资期限不超过12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，董事会授权公司经营管理层行使决策权。
截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金499000000.00元购买单位结构性存款产品，累计收到单位结构性存款产品投资收益4394010.24元，当期收到投资收益1327854.69元。
截至2022年12月31日，剩余尚未使用的募集资金中有30000000.00元暂
4时闲置募集资金用于购买单位结构性存款产品，其余存放在公司银行募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司向特定对象发行股票募投项目未变更资金使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中密控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情
况的相关公告和支持文件等资料，与公司高级管理人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：中密控股严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》的情况。保荐机构对中密控股募集资金2022年度存放与使用情况无异议。
5附表1：2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：中密控股股份有限公司报告期：2022年1-12月单位：人民币万元本报告期投入
募集资金总额44575.662800.82募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额-39762.64集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变更截至期末截至期末投资项目达到预截止报告期是否达项目可行性募集资金承诺调整后投资总本报告期本报告期实现的
承诺投资项目和超募资金投向项目（含部累计投入进度（%）(3)定可使用状末累计实现到预计是否发生重
投资总额额（1）投入金额效益分变更）金额(2)＝(2)/(1)态日期的效益效益大变化承诺投资项目
1.收购新地佩尔100%股权项目否21000.0021000.00-21000.00100.00%1798.75(注1）3681.87否(注2)否
2.增资新地佩尔项目--阀门研发中心
否3800.003800.00993.232122.1155.85%不适用否及智能化改造项目
3.机械密封产品数字化转型及智能制
否7500.007500.001804.994364.8758.20%不适用否造项目
4.补充流动资金否12275.66(注3)12275.66(注4)2.6012275.66100.00%不适用否
承诺投资项目小计44575.66(注5)44575.66(注6)2800.8239762.64----1798.753681.87超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）超募资金投向小计
6合计44575.6644575.662800.8239762.64----1798.753681.87
新地佩尔2019-2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数为53297304.98元，加上按照协议约定的免于扣除的政府未达到计划进度或预计收益的情况和补助金额4500000.00元后，实现的归属于母公司股东的税后净利润数为57797304.98元，与承诺净利润60000000.00元差异-2202695.02元，差异原因（分具体项目）-3.67%，累计3年业绩未达到承诺金额。主要原因为：受到宏观环境等外部因素影响，部分项目建设期延长，新地佩尔产品交付及验收均有不同程度的滞后；业绩承诺期内，新地佩尔持续加大研发的投入力度，2019-2021年研发费用占收入合计的6.41%，研发费用占比较以前年度有所增加。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2021年1月12日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情金的议案》，同意公司以募集资金14722397.96元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表同意的独立意见，保荐机构（国泰君安）况 发表同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第 ZD10002 号鉴证报告。上述资金置换工作于 2021 年 2 月 10 日执行完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因
尚未使用的募集资金用途及去向截至本报告期末，剩余尚未使用的募集资金中有3000万元暂时闲置募集资金用于购买单位结构性存款产品，其余存放在公司银行募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或
募集资金存放、使用、管理不存在违规情形，已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
其他情况
注1:该效益按2022年新地佩尔并表后的净利润扣除非经常性损益的口径计算。
注2:预计效益是指对标2019-2021年业绩承诺，因在业绩承诺期内效益未达标，故填否，但新地佩尔一直处于盈利状态。
注3、注4：补充流动资金总额调整为扣除发行费用后的净额。
注5、注6：募集资金总额调整为扣除发行费用后的净额。
7（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
周丽涛薛波国泰君安证券股份有限公司年月日
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