厦门钨业:厦门钨业独立董事2022年度述职报告

厦门钨业股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦钨”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《厦门钨业股份有限公司章程》等有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》和《厦门钨业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，现将2022年度我们履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）2022年度独立董事组成情况
公司第九届董事会独立董事成员原为洪茂椿先生、叶小杰先生和程文文先生，因洪茂椿先生在公司任期满6年，经公司董事会审议同意其辞去独立董事职务。
经公司董事会与持股3%以上股东协商一致提名，2021年年度股东大会选举朱浩淼为公司第九届董事会独立董事。从2022年4月起，公司第九届董事会独立董事成员为叶小杰先生、程文文先生和朱浩淼先生。
为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，独立董事在董事会下属各专门委员会中也相应担任了职务：
叶小杰先生担任公司审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员；
程文文先生担任公司董事会提名与薪酬考核委员会主任委员、审计委员会委员；
洪茂椿先生担任公司战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员，自洪茂椿先生离任后，2022年4月26日，经公司第九届董事会第十四次会议选举朱浩淼先生担任公司战略与可持续发展委员会主任委员、提名与薪酬考核委员会委员。
（二）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况洪茂椿，男，1953年出生，日本名古屋大学化学博士，研究员，博士生导师中国科学院院士发展中国家科学院院士亚太材料科学院院士。曾任中科院福建物质结构研究所所长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中心主任、中科院海西研究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西研究院学术委员会主任、中国化学会副会长、福建福晶科技股份有限公司董事。担任美国《Crystal Growth & Design》杂志副主编、中国《结构化学》和《波谱学》杂志副主编，《中国科学》等杂志编委。曾在美国、英国、香港等地做访问学者，在日本名古屋大学化学系做 JSPS 访问教授并获得博士学位。主要从事新材料与器件、纳米材料、无机功能材料的制备、结构与性能的关系和应用研究。被授予全国先进工作者称号，享受国务院政府特殊津贴，荣获全国杰出专业技术人才奖、国家自然科学奖二等奖、国家科技进步奖二等奖、
人事部和中科院先进工作者称号、福建省先进工作者称号、何梁何利基金科学与
技术进步奖化学奖。2016年5月至2022年4月，任厦门钨业独立董事。
叶小杰，男，1986年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者，台湾政治大学访问学者。
入选全国会计领军人才（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任中国企业管理研究会理事、中国金融会计学会理事、台州市管理会计专家咨询委员会委员、天奇自动化工程股份有限公司独立董事、上海微创心脉医
疗科技（集团）股份有限公司独立董事、《南开管理评论》、《经济与管理研究》审稿人。2020年5月至今，任本公司董事会独立董事。
程文文，男，1964年6月出生，上海交通大学管理学院管理工程博士。现任厦门大学管理学院副教授，专门从事人力资源管理、企业管理的教学与咨询工作。曾任厦门大学 MBA 中心副主任、EMBA 中心副主任。已出版教材五部，发表有关企业管理、人力资源管理等方面的论文近40篇。兼任厦门法拉电子股份有限公司、厦门信达股份有限公司独立董事，亚洲中国管理研究会会员，厦门行为科学常务理事，美国哈佛大学、加拿大麦吉尔大学、英国纽卡斯尔大学访问学者。
曾获福建省优秀教学成果一等奖、国家优秀教学成果二等奖。2021年4月至今，任本公司董事会独立董事。朱浩淼，男，1979年出生，中科院福建物质结构研究所材料物理学博十，厦门市双百计划人才及福建省特支双百-青年拔尖人才。现任中科院海西研究院厦门稀士材料研究所副所长、研究员、博士生导师，国家重点研发计划稀土新材料专项专家组成员，中国科学院福建物质结构研究所第九届学术委员会委员。长期从事稀土发光材料研究，获福建省科学技术奖二等奖和中国稀土科学技术奖一等奖各一项。发表论文80余篇，申请中国发明专利23件，授权15件；《中国稀士学报》《发光学报》及《应用化学》杂志青年编委。2022年4月至今，任本公司董事会独立董事。
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、2022年度出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议情况如下：
参加股东大会情况参加董事会情况参加专门委员会会议情况亲自出席提出席战本年应独立董本年应参出席亲自出委托出席审名与薪略与可参加董缺席事姓名加股东大股东席董事出席计委员酬考核持续发事会次次数会次数大会会次数次数会次数委员会展委员数次数次数会洪茂椿444400不适用12叶小杰7714140011不适用4程文文77141400118不适用朱浩淼44101000不适用72
2022年度公司共召开了14次董事会会议，我们充分履行独立董事职责，会
前认真审阅议案资料，会中认真审议，积极提出建议和发表意见，会后及时跟踪决议执行情况，其中为公司2022年日常关联交易预计的议案、2022年度开展远期结售汇业务的议案、关于控股子公司厦门滕王阁向其参股公司提供借款的议案、
关于公司第一期员工持股计划终止的议案、关于与关联方共同参与认购控股子公
司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联交易的议案、公司对外担保情况、2021年度利润分配方案、关于2021年度计提资产减值准备的议案、关于继续聘请致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案、关于修订《关联交易决策制度》的议案、关于调整独立董事津贴的议案、公司董事和高级管理人员
2021年度薪酬、2021年度内部控制自我评估报告、关于向股东大会提名第九届
董事会独立董事候选人的议案、关于调整2022年日常关联交易预计的议案、第
二期员工持股计划（草案）及其摘要和管理办法、关于对参股公司厦门势拓伺服
科技股份有限公司增资暨关联交易的议案、关于对参股公司厦门势拓智动科技有
限公司增资暨关联交易的议案、关于2022年半年度计提资产减值准备的议案、
关于下属公司拟参与投资设立绿能基金暨关联交易的议案、关于控股子公司厦钨
新能协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的议案、关
于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案、关于全资子公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易
议案、关于2023年日常关联交易预计的议案、关于与关联方中钨高新材料股份
有限公司、苏州爱知高斯电机有限公司签订日常关联交易框架协议的议案、关于
2023年度开展远期结售汇业务的议案、关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发
有限公司向其参股公司提供借款的议案等发表了独立意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情况。
2、2022年度出席股东大会情况：
2022年，公司共召开7次股东大会，作为独立董事，我们均亲自出席了股东大会。
3、2022年度出席专门委员会情况：
2022年，公司共召开11次审计委员会、8次提名与薪酬考核委员会、4次
战略与可持续发展委员会，作为独立董事兼专门委员会委员，我们均按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会。
4、现场考察情况
2022年，我们前往厦钨下属公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司、厦门
金鹭特种合金有限公司、福建省长汀金龙稀土有限公司、福建贝思科电子材料股
份有限公司、福建省长汀卓尔科技股份有限公司、宁化行洛坑钨矿有限公司等进行实地考察，与经营层和技术人员以会谈沟通等方式积极履行独董职责，同时我们通过电话和邮件，与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经营动态。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、2022年度日常关联交易
我们认为公司及下属公司2022年度预计的各项日常关联交易均为日常经营
活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
2、对参股公司厦门势拓伺服科技股份有限公司、厦门势拓智动科技有限公
司增资暨关联交易
我们认为公司增资势拓伺服、势拓智动暨关联交易的事项符合公司的战略发展规划，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格公允，符合交易各方的利益，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。此关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情况。
3、提前终止第一期员工持股计划
鉴于公司第一期员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕，我们认为公司提前终止第一期员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告〔2014〕33号）及《公司第一期员工持股计划（草案）》等有关规定，决策程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。4、实施第二期员工持股计划我们认为公司实施第二期员工持股计划可以进一步改善公司治理水平，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展。第二期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司未对本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。董事会审议时，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
5、2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就
我们认为公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，根据上述规定，2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的第一次解锁期解锁条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，关联董事已根据有关规定回避表决。
6、下属公司福建省长汀金龙稀土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股
暨关联交易
我们认为金龙稀土进行混合所有制改革，将优化金龙稀土股权结构及治理结构，可拓展直接融资渠道，募集资金进一步扩展稀土永磁材料业务；通过员工持股，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性；本次交易符合《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《所出资企业国有资产交易监督管理办法》《关于印发的通知》《福建省省属企业混合所有制改革操作指引》《福建省国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的管理办法》等法律规定，入股价格按照福建省产权交易中心公开征集的战略投资者入股价格确定，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。
7、下属公司参与投资设立绿能基金暨关联交易
我们认为公司参与绿能基金的投资，有利于增强公司的投资能力，加快公司的战略布局及发展，提升公司的整体竞争实力，符合公司战略发展方向。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，整体决策程序合法有效，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票暨关联
交易我们认为公司本次与关联方共同参与认购公司控股子公司厦门厦钨新能源
材料股份有限公司向特定对象发行股票的方案合法合规、切实可行，有利于公司的可持续发展，符合公司的战略发展规划；本次关联关易具有必要性，公司及关联方与厦钨新能签署的股份认购协议的定价原则、生效条件等内容及签署程序等
事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易所涉关联董事均回避表决，符合议事程序，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
9、对外担保及资金占用情况
截止2022年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币74390.49万元，全部为公司及控股子公司对合并报表范围内公司贷款提供保证担保；其中母公司
对控股子公司提供担保的余额为人民币42586.99万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。除上述担保事项外，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；报告期末公司为资产负债率超过70％
的被担保对象提供的债务担保金额为36717.64万元，担保总额没有超过净资产50％；对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。我们认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
截止2022年末，公司无资金占用情况。
10、业绩快报情况
2022年2月15日，公司披露2021年年度业绩快报；2022年7月16日，公
司披露2022年半年度业绩快报。我们认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
11、独立董事提名及董事、高级管理人员薪酬情况
因洪茂椿先生在公司任期满6年，经公司董事会审议同意其辞去独立董事职务。经公司董事会与持股3%以上股东协商一致提名，2021年年度股东大会选举朱浩淼为公司第九届董事会独立董事。我们认为独立董事朱浩淼先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，提名及聘任程序合法、合规。
公司对独立董事津贴的调整方案结合当地薪酬水平并参考其他相同类上市
公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
12、聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
13、现金分红及其他投资者回报情况
利润分配方案方面：我们认为公司2022年度的利润分配方案符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
14、公司及股东承诺履行情况本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
15、信息披露的执行情况
2022年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
16、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
17、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开14次会议，并组织召开审计委员会11次、提名与薪酬考核委员会8次、战略与可持续发展委员会4次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2022年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的职能和作用，维护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益，切实维护广大股东尤其是中小股东的合法利益。
特此报告，谢谢！独立董事：叶小杰、程文文、朱浩淼
2023年4月20日