乐凯新材_关于保定乐凯新材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函

关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的
审核中心意见落实函
审核函〔2023〕030008号
保定乐凯新材料股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核。现有以下事项请予落实：
1.申请文件显示：本次交易业绩承诺方承诺，成都航天模塑
股份有限公司（以下简称航天模塑）业绩承诺金额的确定方式为
收益法下母公司对应预测期净利润+收益法下子公司对应预测期
的净利润×航天模塑对子公司的持股比例；因拆迁时间不确定，本次交易对子公司成都航天模塑南京有限公司（以下简称南京模塑）仅采用资产基础法评估预测，因而业绩承诺净利润中未包含南京模塑的业绩。
请上市公司结合《业绩承诺补偿协议》中航天模塑业绩承诺
金额的计算方式、航天模塑并表范围内各主体间内部交易对各主
体经营业绩的影响等，补充披露本次交易完成后业绩补偿计算时
1航天模塑业绩实现金额的具体计算方式，航天模塑合并口径净利
润是否包括南京模塑业绩金额，并进一步分析本次交易业绩补偿方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：本次交易完成后，上市公司将在现有的
信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料业务基础上，新增油气设备领域射孔器材和高端完井装备研发与制造业务、汽车内
外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件等汽车零部件业务，上市公司将形成多主业运营格局。本次新增油气设备业务、汽车零部件业务之间无明显协同效应，且与上市公司现有业务之间无明显协同效应。
请上市公司结合本次交易完成后上市公司多主业的运营情
况、公司治理与业务管理模式等，进一步补充披露上市公司对航天能源、航天模塑后续的整合管控措施，包括但不限于董事会构成及股东推荐董事与高管情况、对具体业务运营及管理等重大事
项的经营决策机制等，相关整合管控措施是否明确、具体、可操作。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复内容需通过临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书（上会稿）及相关文件。
2深圳证券交易所上市审核中心
2023年4月21日
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