香农芯创:华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

华安证券股份有限公司
关于
香农芯创科技股份有限公司
重大资产购买之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问二零二三年四月独立财务顾问声明
华安证券股份有限公司接受香农芯创科技股份有限公司的委托，担任其重大资产重组之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对香农芯创科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读香农芯创科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
本持续督导意见出具的前提是：香农芯创科技股份有限公司向独立财务顾问
提供了出具本持续督导意见所必需的资料，香农芯创科技股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。目录独立财务顾问声明..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、本次交易方案概述............................................5
二、交易资产的交付及过户情况........................................5
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5
四、业绩承诺及实现情况..........................................20
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................24
六、公司治理结构与运行情况........................................25
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................27
八、持续督导总结意见.........................................27释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公本持续督导意见指司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动科技香农芯创、聚隆科技、公
指股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票司、上市公司代码300475
标的资产指联合创泰科技有限公司100%股份
标的公司、联合创泰指联合创泰科技有限公司
英唐创泰、交易对方、新深圳市新联芯创投资有限公司，曾用名深圳市英唐创泰指
联芯创科技有限公司，联合创泰原股东本次交易、本次重大资产上市公司以支付现金的方式购买新联芯创持有的联合创指
重组、本次重组泰100%股份
华安证券、独立财务顾问指华安证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
现行有效的《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程》
《公司章程》指
（2021年10月修订）
上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于2021年2月8日《支付现金购买资产协指签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐议》创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》
上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于2021年3月19《支付现金购买资产协议日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英指之补充协议》唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红于2021年2月8日
《业绩承诺及补偿协议》指签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》
上市公司与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红于2023年2《业绩承诺及补偿协议之月6日签署的《之补充协议》
元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本持续督导意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。一、本次交易方案概述
香农芯创以支付现金的方式收购新联芯创持有的联合创泰100%股份，本次交易完成后，联合创泰成为香农芯创的全资子公司。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）资产交付及过户情况
2021年6月30日，根据联合创泰成员登记册、受让人股份证明书以及方达律师事务所于 2021 年 6 月 30 日出具的《关于：联合创泰科技有限公司(UfctTechnology Co. Limited)的股份转让的法律意见书》，公司成为联合创泰 100%股份共计5000000股的唯一注册股东。
2021年7月1日，公司根据《支付现金购买资产协议》以及《支付现金购买资产协议之补充协议》向交易对方新联芯创支付了150000万元。
截至2021年12月1日，公司按照约定支付了余款10160万元，本次重大资产购买的全部交易对价已支付完毕。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，联合创泰100%股权的交付和过户手续已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：（一）标的公司承诺方承诺名称承诺主要内容
一、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
关于所提
二、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易供信息真
提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的信息，本公司及子公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本实性、准确
标的公司或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
性和完整
三、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重性的承诺大遗漏；
函
四、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
五、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构遭受损失的，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1.本公司为依据中华人民共和国香港特别行政区法律（以下简称“香港法”）设立并有效存续的有限公司，不存在根据
香港法及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；
2.本公司全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本公司股东的历次股权变动均已依据香港法履行相应的程序；本公司的
现有股东及持股比例依据香港法均合法有效；
关于本次3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；本公司股东已将本公司股权予以质重组有关押，除质押外，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担而导致限制转让标的公司
事项的承的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
诺函4.本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；
5.本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的出资；
6.本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何
代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
7.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动
的情况；
8.自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；
9.自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员具备适用法律和章程性文件规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过中国境内证券交易所的公开谴责；不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
10.本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权
利、义务的合法主体资格；
11.本公司及子公司无自有土地或房屋，使用的租赁土地和房屋均已与出租人签署相关租赁协议，本公司及子公司可以
合法占有及使用相关物业资产，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
12.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用的生产经营性资产不
存在法律障碍；
13.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债；
14.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务
状况、经营成果和现金流量，且严格依法缴纳各种税款；
15.本公司及子公司近三年不存在因违反公司监管、税务、土地、环保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形；
16.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件；
17.本公司及子公司不存在未向上市公司披露的资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他公司占用的情形，
亦不存在对外为第三方提供担保或为关联方提供担保的情形；
18.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清盘、解散、接管或者其
他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形；19.本承诺人及子公司不存在可能对本次重组产生影响的相关投资协议。本承诺人及子公司不存在未向上市公司披露的让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排；
20.本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的关于内幕情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立标的公司交易事项案调查或被司法机关立案侦查。
的承诺函如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司/本人将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
联合创泰科技有限公司核心管理人员黄泽伟、彭红特作如下承诺：
1、本人自联合创泰科技有限公司股份过户至安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）名下之日起60
任职及竞个月内继续在联合创泰科技有限公司（含分、子公司）或上市公司及其关联方任职；
标的公司业禁止承2、在本人任职期间及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以任何名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上诺函市公司及其关联方体系外，从事与上市公司及其关联方相同或类似的业务；不得以除上市公司及其关联方以外的其他任何名义为上市公司及其关联方的客户或合作伙伴提供与上市公司及其关联方相同或类似的业务服务。
若违背上述任一承诺，本人愿承担上市公司及其关联方的全部损失。
关于不存截至本函出具之日，本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于加在不得参强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定与任何上的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任标的公司市公司重何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政大资产重处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承承诺函担法律责任。（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
关于所提定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息供信息真的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
实性、准确3、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有上市公司
性和完整关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实性的承诺的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
函4、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌关于内幕与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司交易事项最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机的承诺函关依法追究刑事责任的情形。
本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
关于无违
章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、法违规行
上市公司兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
为的承诺
2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、函
第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司最近三年内的控股股东或者实际控制人，最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的
公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深
交所公开谴责等失信情况；
6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存截至承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监在不得参管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内与任何上幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行上市公司市公司重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日大资产重起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承承诺函担法律责任。1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
关于所提及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真上市公司供信息真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
全体董事、实性、准确3、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关
监事、高级性和完整的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该管理人员性的承诺等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。
函4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
上市公司关于无违
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责全体董事、法违规行的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
监事、高级为的承诺
3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
管理人员函情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽聚隆传动科技股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于对本自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的聚隆科技的股上市公司次交易期份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增股本等除权事全体董事、间持股及项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。监事、高级减持意向管理人员的承诺函
上市公司截至本函出具之日，本人不存在泄露聚隆科技本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情关于内幕
全体董事、形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案交易事项
监事、高级调查或被司法机关立案侦查。
的承诺函
管理人员如上述陈述不真实，本人将承担由此给聚隆科技及其股东造成的损失。
关于不存截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管在不得参的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕上市公司
与任何上交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政全体董事、
市公司重处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起监事、高级大资产重至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
管理人员
组情形的本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担承诺函法律责任。
聚隆科技董事及高级管理人员出具承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司交易摊薄3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
全体董事、即期回报4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监事、高级采取填补5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员措施的承6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定诺函时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺方承诺名称承诺主要内容
1、本企业/本人保证本次重组中本企业/本人提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易过程中，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提关于所提
上市公司供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
供信息真
控股股东3、本企业/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交
实性、准确
及其一致易有关的书面或口头信息，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章性和完整
行动人、实均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
性的承诺
际控制人4、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗函漏。
5、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本企业/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易的证券服
务机构遭受损失的，本企业/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
关于本次1、本企业/本人承诺不越权干预聚隆科技的经营管理活动，不以任何形式侵占聚隆科技的利益；
上市公司
交易摊薄2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺控股股东
即期回报的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出及其一致采取填补具补充承诺。
行动人、实
措施的承3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚隆科技或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构际控制人诺函的有关规定承担相应法律责任。
自聚隆科技首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本企业对本人/本企业直接或间接持有的上市公司关于对本聚隆科技的股份尚未有减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因聚隆科技实施送股、资本公积转增控股股东次交易期股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露及其一致间减持意相关信息。行动人、实向的承诺际控制人函上市公司
截至本函出具之日，本企业/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交控股股东关于内幕
易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员及其一致交易事项会立案调查或被司法机关立案侦查。
行动人、实的承诺函
如上述陈述不真实，本企业/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
际控制人上市公司关于原则控股股东
同意本次本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市及其一致
交易的说公司的持续盈利能力和抗风险能力，本企业/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
行动人、实明际控制人
1、本企业依注册地法律合法有效存续；
上市公司关于无违2、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
控股股东法违规行3、本人/本企业最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公及其一致为及诚信开谴责的情形。
行动人、实情况的承4、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情际控制人诺函形。
5、本人/本企业最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
关于不存截至本函出具之日，本企业/本人及所控制的机构均不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重上市公司在不得参组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次控股股东与任何上重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产及其一致市公司重重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关行动人、实大资产重作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
际控制人组情形的本企业/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整承诺函性承担法律责任。上市公司关于不利控股股东用控制地
不利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进行虚假记及其一致位影响本
载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。
行动人、实次交易的际控制人承诺函关于不存上市公司在关联关
控股股东系、一致行
本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相关工作外，与联合创泰科技有限公司及其股东、及其一致动关系或
实际控制人、全体董监高等关联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安排。
行动人、实其他利益际控制人安排的承诺函
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人之间完全独立。
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董
上市公司关于保持事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
控股股东
上市公司（二）确保上市公司资产独立完整及其一致
独立性的1、确保上市公司具有独立完整的资产。
行动人、实
承诺函2、确保本企业/本人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
际控制人
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在本企业/本人控制的除上市公司以外的其他企业兼职。5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）不从事与上市公司构成
实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少本企业/本人（包括本企业/本人将来成立的下属公司和其它受本企业/本人控制的企业）与上市公司的
关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
上市公司关于避免
1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
控股股东与上市公
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
及其一致司同业竞
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制
行动人、实争的承诺
的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
际控制人函
1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
上市公司关于规范均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规控股股东与上市公定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
及其一致司关联交2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易
行动人、实易的承诺所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
际控制人函3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。（四）交易对方承诺方承诺事项承诺主要内容
交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：
本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组
相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本关于所提
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文供信息真件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承实性、准确英唐创泰担个别和连带的法律责任。
性和完整
本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记性的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
函
在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方及其实际控制人出具如下承诺：本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他主体将尽量避免与上关于减少市公司及其分公司、子公司之间产生不必要的关联交易事项；对于不可避免或者有合理原因而发生的关联业务往来或交易，及规范关将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不损害上市英唐创泰联交易的公司及其他股东的合法权益；
承诺函本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
交易对方及其实际控制人出具如下承诺：
关于内幕截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交英唐创泰交易事项易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员的承诺函会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。交易对方及其实际控制人出具如下承诺：
关于不存截至本函出具之日，本公司/本人及所控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中国证券监督管理委员在不得参会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十与任何上三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不英唐创泰市公司重
得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会大资产重作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
组情形的
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整承诺函性承担法律责任。
1、标的公司即本公司100%持股的联合创泰科技有限公司是依据香港特别行政区《公司条例》成立并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，不存在根据法律、公司组织章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
2、本公司真实、合法且完整拥有本公司拟转让的标的公司股份的所有权，上述股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
本公司不存在通过委托或信托等其他方式代他人持有上述股份的情形；本公司已将标的公司股权予以质押，除质押外，本公关于标的司持有的上述股份不存在抵押等权利限制，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的其他情形，上述股份在本次重组相资产权属关协议约定的期限内完成交割过户手续不存在法律障碍。本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股英唐创泰状况的承权质押情况。
诺函3、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本公司承担责任。本公司承诺本公司持有的标的股份不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。
4、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公
司及其投资者和证券服务机构造成损失的，由本公司承担连带赔偿责任。
关于最近本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除五年无违外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
英唐创泰法违规行本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
为的承诺本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政
函处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。关于最近本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对五年诚信
英唐创泰上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或情况的承受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
诺函
交易对方及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭红出具如下承诺：
关于不存
1、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、在关联关
英唐创泰实际控制人、持股5%以上股东之间不存在关联关系或其他关系；
系的承诺
2、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监
函事及高级管理人员之间不存在关联关系或其他关系。
交易对方及其实际控制人出具如下承诺：
1、本次重组的股份交割完成日之前，若由于标的公司、其下属子公司或标的公司、其下属子公司承接自深圳市英唐创泰科技有限公司的相关人员的养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金（含香港强制性公积关于缴纳金，以下统称“五险一金”）出现缴纳问题，前述公司被要求为其员工补缴或被追偿“五险一金”，或受到有关政府部门的社保和公
英唐创泰处罚或被要求承担任何形式的法律责任，承诺方将无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责积金的承
任以及因承担相应法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，保证标的公司及其下属子公司不会诺函因此遭受任何损失。
2、承诺方同意承担并赔偿因违反上述承诺而给标的公司及其下属子公司造成的一切损失、损害和开支。
3、就前述事项，每一承诺方同意承担共同和连带之责任。
关于不占一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方不存在占用联合创泰科技有限公司资金的情形。
英唐创泰用资金的二、本次重组交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。如发生任何事项，导致上述承诺与
承诺函事实不符，本公司将承担全部赔偿责任。（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。
四、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺
1、净利润根据《业绩承诺及补偿协议》约定，业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟和彭红，下同）承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在
2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年
度不低于人民币4亿元。
2、应收账款
业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。
（二）业绩承诺的补偿安排
1、业绩承诺补偿的总体方案
补偿应以现金的方式进行。
2、具体补偿方案
（1）净利润不达标的补偿
若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内
各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。
（2）应收账款回款不达标的补偿
2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过
5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：
*如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；
*如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年
12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在2024年3月31日
起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。
应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币
为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具
的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。
（3）减值补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》约定，在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产（即联合创泰）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
为避免歧义，在联合创泰达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
3、补偿的实施
各业绩承诺年度内，在上市公司当年年度报告披露之日起15日内，由上市公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照该条款约定以及该协议第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。
（三）业绩承诺及补偿安排的相关补充协议
因公司战略和发展需要，香农芯创2023年调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深
圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权转让给香农芯创。
上述调整完成后，公司直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。
为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，2023年2月6日，香农芯创与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。本次签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定，香农芯创内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即2023年度），由香农芯创聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
（四）业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字[2023]0100099号《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中审众环认为，香农芯创编制的《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。另外，2022年4月14日，经香农
芯创第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记
账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用。联合创泰2022年度业绩实现金额系根据2022年度人民币兑美元平均汇率6.7261折算而来。
联合创泰2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为27810.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27809.66万元，低于承诺数
2190.34万元，实现当年业绩承诺金额的比例为92.70%。联合创泰2021年度至
2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
58006.35万元，累计实现业绩承诺116.01%。根据《业绩承诺及补偿协议》，业
绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人
所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。因此业绩承诺人2022年度无需对上市公司进行补偿。
此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，联合创泰2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内2021年度和2022年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率116.01%。业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红2022年度无需对上市公司进行补偿。鉴于联合创泰业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注联合创泰的业绩承诺实现情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。随着公司完成对联合创泰的收购，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务。
上市公司子公司联合创泰系专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和客户资源，同时拥有良好的分销渠道和售前、售中、售后服务体系。联合创泰拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌 MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新（GigaDevice）的
授权代理权，形成了代理原厂线优势。依托于上游的原厂资源，联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，目前客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM 制造
业等多个行业的头部客户，包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯、超聚变等，是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。
（二）2022年度上市公司主要财务状况
上市公司2022年主要财务状况如下：
2022年度/2021年度/
项目同比增减
2022年末2021年末
营业收入（万元）1377230.39920569.3349.61%归属于上市公司股东的净
31374.7122386.9240.15%利润（万元）归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润25579.3116263.4857.28%（万元）经营活动产生的现金流量
-68057.35-11042.83-516.30%净额（万元）
基本每股收益（元/股）0.750.5341.51%稀释每股收益（元/股）0.750.5341.51%
加权平均净资产收益率18.03%15.49%2.54%
总资产（万元）426213.05435477.72-2.13%归属于上市公司股东的净
191517.30155705.0323.00%资产（万元）
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2022年上市公司主营业务发展良好，营业收入和净利润均实现大幅增长。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会实施细则、总经
理工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、
对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好的执行。
2022年，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。
（二）关于股东与股东大会
上市公司严格按照其《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及相关法
律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（三）关于董事和董事会
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事
会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占比不低于全体监事的三分之一。
监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。
各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表监事会意见，维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于公司与控股股东
2022年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有
独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《公司信息披露制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，同时还通过投资者来访接待、公司网站信息发布、电话专线、业绩说明会、互动易回答投资者提问等方式保持与投资者的良好沟通和信息透明度。
（七）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极沟通、合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：除因本持续督导意见“四、业绩承诺及实现情况”之“（三）业绩承诺及补偿安排的相关补充协议”所涉上市公司内部股权架构调整，香农芯创与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》外，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
八、持续督导总结意见经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关资产过户已办理完成；本次交易各方所作承诺已经或正在履行过程中，不存在承诺方违反相应承诺的情形；标的公司2021年度业绩承诺已完成，2022年度业绩承诺虽未达到当年承诺实现的净利润但业绩承诺期内2021年度和2022年度标的公司实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率116.01%，故未触发相关补偿约定；本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异；上市公司治理结构
与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导工作已到期。鉴于本次重组涉及2023年度业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注标的公司的业绩承诺实现情况，并提醒广大投资者继续关注后续年度的业绩承诺实现情况、本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）独立财务顾问主办人卢金硕张放华安证券股份有限公司
2023年4月25日