天邑股份:广发证券股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司
关于四川天邑康和通信股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为四川
天邑康和通信股份有限公司（以下简称“天邑股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天邑股份2022年度首次公开
发行募集资金实际存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天邑康和通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]423号）核准，天邑股份首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 6685.20 万股，募集资金总额为人民币
873087120.00元，扣除各项发行费用77557120.00元（不含税），实际募集
资金净额为人民币795530000.00元。上述资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2018年3月27日出具中汇会验[2018]0658号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况
2022年度使用募集资金23623.56万元。截至2022年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为15539.00万元。二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《四川天邑康和通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与中国建设银行股份有限公司大邑支行、兴业银行股份有限公司成都人北支行、中国银行股份有限公司大邑支行、中国工商银行股份有限公司大邑支行、中国农业银行股份有限公司大邑县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：元开户银行银行账号账户类别存储余额备注中国工商银行股份有限440224002910005活期存
募集资金专户14322406.75公司成都大邑支行1717款中国建设银行股份有限510501707708000活期存
募集资金专户19991592.85公司大邑支行00473款兴业银行股份有限公司431350100100032
募集资金专户-已注销成都人北支行083中国银行股份有限公司活期存
123956550775募集资金专户21076047.71
大邑支行款中国银行股份有限公司
121256558785募集资金专户-已注销
大邑支行
合计--55390047.31
三、2022年度募集资金的实际使用情况公司募集资金的实际使用情况详见附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况公司变更募集资金投资项目情况详见附件2。
（二）变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明无
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
为顺利推进募投项目建成投产，上述募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截止2018年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4648.29万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《关于四川天邑康和通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]1845号）。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以公开发行股票募集资金4648.29万元置换已预先投入募投项目的自有资金。公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整
披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，天邑股份管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了天邑股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。”七、保荐机构意见保荐机构经核查后认为：天邑股份2022年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘敏溪邹飞广发证券股份有限公司年月日附件1募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：万元
募集资金总额87308.71本年度投入募集资金总额23623.56
报告期内变更用途的募集资金总额13517.43
累计变更用途的募集资金总额13517.43已累计投入募集资金总额69730.82
累计变更用途的募集资金总额比例15.48是否已募集资金截至期末截至期末投资进度承诺投资项目变更项调整后投资总本年度项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否
承诺投资累计投入金额(%)
和超募资金投向目(含部额(1)投入金额使用状态日期现的效益计效益发生重大变化
总额(2)(3)＝(2)/(1)
分变更)
承诺投资项目：
1．宽带网络终端设备扩产生
是31686.0035679.529866.0628328.9479.402023年3月31日--否产线技术改造项目
2.通信网络物理连接与保护
设备扩产生产线技术改造项是11917.002393.09359.012393.09100.00---是目
3.移动通信网络优化系统设
否3980.003980.001009.481363.9734.272023年3月31日--否备扩产生产线技术改造项目
4.研发中心技术改造项目否7253.007253.001349.785894.9881.282023年3月31日--否
5.营销服务网络扩建项目是4717.00723.4823.01723.48100.00---是
6.补充流动资金否20000.0020000.00-20010.14100.05---否7.永久补充流动资金是-9523.9111016.2211016.22115.67---否
承诺投资项目小计79553.0079553.0023623.5669730.8287.65----
超募资金投向：
不适用----------
（1）通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目：伴随我国固网光进铜退改造的基本完成，公司该类
别产品自2017年至2021年销售收入下滑近60%，并且该产品技术含量较低，未来市场空间较小，已不在公司未来重点发展的规划中。同时，公司目前产能已满足产品产量和销量，无需进一步扩充产能。经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目，将结余募集资金全部用于永久补充流动资金。后续公司将视产品市场发展情况，根据公司实际经营需要以自有资金适时推进相关项目建设。
（2）营销服务网络扩建项目：经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止营销服务网络扩建项目，并将结余募集资金变更用于宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)目建设。公司后续根据业务实际需要，择机以自有资金推进办事处建设。
（3）随着宽带网络终端产品种类的增加，目前宽带网络终端产品已成为公司主要的收入来源，同时近两年收入规
模和利润水平均逐年提升，同时由于实施地点的变更，导致该项目所需要的生产厂房和配套设置面积增加，因此所需要的厂房面积和产能增加，因此增加厂房面积和扩大产能有利于公司进一步提升主营产品的市场规模，增强公司盈利能力，并且该项目在目前和未来一段时间内预计会保持比较好的经济效益。基于上述原因，经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司延长宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目建设完成期限至2023年3月31日，同时将营销服务网络扩建项目全部结余资金变更至该项目建设使用。
（4）由于项目实施地点变更等原因，经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过，公司延长研发中心技术改造项目、移动通信网络优化系统设备扩产生产线技术改造项目建设完成期限至2023年3月31日。（1）通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目：伴随我国固网光进铜退改造的基本完成，公司该类别产品自2017年至2021年销售收入下滑近60%，并且该产品技术含量较低，未来市场空间较小，已不在公司未来重点发展的规划中。同时，公司目前产能已满足产品产量和销量，无需进一步扩充产能。经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止通信网络物理连接与保护设备项目可行性发生重大变化的情况说明扩产生产线技术改造项目，将结余募集资金全部用于永久补充流动资金。后续公司将视产品市场发展情况，根据公司实际经营需要以自有资金适时推进相关项目建设。
（2）营销服务网络扩建项目：经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止营销服务网络扩建项目，并将结余募集资金变更用于宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目建设。后续，公司根据业务实际需要择机以自有资金推进办事处建设。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
为更有利募集资金投资项目的建设实施，提高管理效率，公司于2019年4月10日召开了第三届董事会第五次会
议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司对募
集资金投资项目中的宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目、通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术
改造项目以及研发中心技术改造项目实施地点进行变更，实施地点由大邑县晋原镇雪山大道一段198号变更为大募集资金投资项目实施地点变更情况邑县电子信息技术产业园。
为满足公司整体规划和合理布局的需求，充分发挥公司内部资源的整合优势，提高公司整体管理效率，经2020年
1月13日公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司将募集资金投资项目中的移动通信网络优化系统设备扩产
生产线技术改造项目的实施地点由大邑县晋原镇雪山大道一段198号变更为大邑县晋原镇工业集中发展区光华路。
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截止
2018年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4648.29万元，并经中汇会计
募集资金投资项目先期投入及置换情况师事务所（特殊普通合伙）审计，出具《关于四川天邑康和通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]1845号）。公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以公开发行股票募集资金4648.29万元置换已预先投入募投项目的自有资金。公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经济效益，在不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。2018年8月24日，公
司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不
超过人民币20000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。公司全体独立董事对本事项发表了同意意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。2019年3月14日，公司已提前将上述用于暂时补充流动资金的5400.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年6月22日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体独立董事对本事项发表了同意意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
2022年6月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的8800.00万元募集资金提前归还至公司募集资金专用账户。
2022年6月20日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体独立董事对本事项发表了同意意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于四川天邑康和通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。截至2022年12月31日，公司使用募集资金10000.00万元暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
截至2022年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为15539.00万元，用途及去尚未使用的募集资金用途及去向向为：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金10000.00万元；（2）存放于募集资金专用账户5539.00万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用附件2变更募集资金投资项目情况表
2022年度
单位：万元变更后项目拟投截至期末实际截至期末投资变更后的项目本年度实际项目达到预定可本年度实是否达到
变更后的项目对应的原承诺项目入募集资金总额累计投入金额进度(%)可行性是否发投入金额使用状态日期现的效益预计效益
(1)(2)(3)=(2)/(1)生重大变化宽带网络终端设
备扩产生产线技营销服务网络扩建项目35679.529866.0628328.9479.402023年3月31日--否术改造项目通信网络物理连接与保永久补充流动资
护设备扩产生产线技术9523.9111016.2211016.22115.67---否金改造项目
合计45203.4320882.2839345.1687.04-
（1）通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目：伴随我国固网光进铜退改造的基本完成，公司
该类别产品自2017年至2021年销售收入下滑近60%，并且该产品技术含量较低，未来市场空间较小，已不在公司未来重点发展的规划中。同时，公司目前产能已满足该类产品产量和销量，无需进一步扩充产能。经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2022年5月9日召开变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目，将结余募集资金全部用于永久补充流动资金。后续公司将视产品市场发展情况，公司根据实际经营需要以自有资金适时推进相关项目建设。
（2）营销服务网络扩建项目：经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过，并经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止“营销服务网络扩建项目”，并将结余募集资金变更用于“宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目”建设。后续，公司根据实际经营情况择机以自有资金推进办事处建设。
（3）宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目：随着宽带网络终端产品种类的增加，目前宽带网络终端产
品已成为公司主要的收入来源，近两年收入规模和利润水平均逐年提升；同时，由于实施地点的变更，导致该项目所需要的生产厂房和配套设置面积增加，所需要的厂房面积和产能增加；因此，增加厂房面积和扩大产能有利于公司进一步提升主营产品的市场规模，增强公司盈利能力，并且该项目在目前和未来一段时间内预计会保持比较好的经济效益。经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并根据2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司将“营销服务网络扩建项目”结余募集资金全部变更用于“宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目”建设。
（1）通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目：伴随我国固网光进铜退改造的基本完成，公司
该类别产品自2017年至2021年销售收入下滑近60%，并且该产品技术含量较低，未来市场空间较小，已不在公司未来重点发展的规划中。同时，公司目前产能已满足该类产品产量和销量，无需进一步扩充产能。经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，并经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止“通信网络物理连接与保护设备扩产生产线技术改造项目”，将结余募集资金全部用于永久补充流动资金。后续，公司将视产品市场发展情况，根据实际经营需要以自有资金适时推进相关项目建设。
（2）营销服务网络扩建项目：经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)议审议通过，并经2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期、变更的议案》，公司终止“营销服务网络扩建项目”，并将结余募集资金变更用于“宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目”建设。后续，公司根据实际经营情况择机以自有资金推进办事处建设。
（3）随着宽带网络终端产品种类的增加，目前宽带网络终端产品已成为公司主要的收入来源，近两年收入规
模和利润水平均逐年提升；同时，由于实施地点的变更，导致该项目所需要的生产厂房和配套设置面积增加，所需要的厂房面积和产能增加；因此，增加厂房面积和扩大产能有利于公司进一步提升主营产品的市场规模，增强公司盈利能力，并且该项目在目前和未来一段时间内预计会保持比较好的经济效益。基于上述原因，经
2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司延长宽带网络终端设备扩产生产线技术改造项目建设完成期限至2023年3月31日，同时将“营销服务网络扩建项目”全部结
余资金变更至该项目建设使用。
（4）由于项目实施地点变更等原因，经2022年4月11日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过，公司将研发中心技术改造项目、移动通信网络优化系统设备扩产生产线技术改造项目建设完成期限延长至2023年3月31日。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用