世名科技:苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现的专项审核报告

苏州世名科技股份有限公司
专项审核报告
2022年度苏州世名科技股份有限公司
关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2023]第 ZA11994 号
苏州世名科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的苏州世名科技股份有限公司(以下简称“世名科技”)管理层编制的《关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供世名科技披露关于岳阳凯门水性助剂有限公司
业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任世名科技管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，编制《苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表专项审核意见。
专项审核报告第1页四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论我们认为，世名科技《苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二〇二三年四月二十三日专项审核报告第2页苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
根据深圳证券交易所的相关规定苏州世名科技股份有限公司(以下简称“公司”)编制了
《关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司
2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为昆山市世名
科技开发有限公司，于2001年12月，由吕仕铭、王敏初始出资组建。根据昆山市世名科技开发有限公司2010年3月29日股东会决议及公司章程规定，以2010年3月29日为基准日，将昆山市世名科技开发有限公司整体变更设立为苏州世名科技股份有限公司，注册资本为人民币5000万元。
根据公司2015年度股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1303号文《关于核准苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
2016 年 6 月本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）16670000 股，发行后的
总股本为66670000股。
截至2022年12月31日，本公司累计注册资本为人民币270140605元，股本总数为270140605股。本公司企业法人营业执照统一社会信用代码为
91320500733331093T。
本公司主要从事色浆、添加剂、电脑调色一体化等产品的研发、生产与销售。
本公司的实际控制人为吕仕铭及王敏夫妇。
二、本期交易相关事项
(一)本次交易的主要内容
2020年8月24日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过后，公司与岳阳凯门
水性助剂有限公司（以下简称“岳阳凯门”或“标的公司”）的原股东广州市天惠化工科技有限公司、岳阳凯门科技有限公司、周海军先生以及唐小华先生（以下合并称为“补偿义务人”）签署了《关于岳阳凯门水性助剂有限公司股权转让协议》。
根据协议约定，公司以6950万元的价格收购岳阳凯门100%股权。本次收购交易完成后，岳阳凯门成为公司的全资子公司。
业绩承诺实现情况的专项说明第1页苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
(二)本次交易的审批情况2020年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司独立董事对本次股权收购事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
(三)本次交易的实施情况
公司已按照《关于岳阳凯门水性助剂有限公司股权转让协议》的约定向标的公司原股东广州市天惠化工科技有限公司和岳阳凯门科技有限公司支付第一期股权转让款
合计5150万元。根据协议约定，公司应于2021年、2022年标的公司经审计的年度财务报表报出后（补偿义务人完成业绩补偿义务后以孰晚为准）30个工作日内支付
剩余两期股权转让款项，合计1800万元。标的公司已于2020年8月28日完成工商变更登记。
三、标的公司的业绩承诺情况
根据股权转让协议的约定，业绩承诺主要内容如下:
（1）本次股权转让的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。
（2）本次股权转让的业绩承诺人为广州市天惠化工科技有限公司和岳阳凯门科技有限公司。
（3）承诺人对其业绩做出如下承诺：2020年、2021年、2022年实现的净利润分别
不低于2000万元、2200万元、2420万元。如在业绩承诺期2020年、2021年、2022年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的100%，则在发生该等情况的当年度需向本公司承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）-累计已补偿金额。上述公式计算金额小于0的，按0取值。
（4）业绩承诺期间各个会计年度结束后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺净利润以标的公司法定个体财务报表实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定。
四、标的公司的业绩承诺实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的岳阳凯门水性助剂有限公司2022年度
净利润为2252.73万元，扣除非经常性损益后2022年度归属于母公司股东的净利润实现数额为2209.19万元，2022年度未达到业绩承诺之2022年业绩承诺目标。
业绩承诺实现情况的专项说明第2页苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的岳阳凯门水性助剂有限公司2020年度
净利润为2544.34万元，扣除非经常性损益后2020年度归属于母公司股东的净利润实现数额为2474.15万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的岳阳凯门水性助剂有限公司2021年度
净利润为2692.95万元，扣除非经常性损益后2021年度归属于母公司股东的净利润实现数额为2487.45万元。
岳阳凯门水性助剂有限公司2020年、2021年、2022年累计净利润7170.79万元（各年度净利润以岳阳凯门水性助剂有限公司法定个体财务报表实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定），达到业绩承诺之2020年、2021年、2022年累计业绩承诺目标6620.00万元。
苏州世名科技股份有限公司
二〇二三年四月二十三日业绩承诺实现情况的专项说明第3页