新光药业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300519证券简称：新光药业公告编号：2023-014
浙江新光药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订及办理工商登记的议案》，现将有关情况公告如下：
鉴于2022年1月中国证监会发布《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号），根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司章程的相关条款进行修订更新。修订后的《公司章程》将提交公司2022年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》变更及相关工商变更登记事宜，授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起六个月。
本次修订的具体内容如下：
条款原章程条款修订后章程条款
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容
将同步变更，章程的条款序号依次顺延调整。
第四十一条（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条公司下列对外担保行为（指公司公司下列对外担保行为（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），须经股东大会审议通过。的担保），须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公
经审计净资产10%的担保；司的提供担保总额，超过最近一期经-1-审计净资产的50%以后提供的任何担
（二）本公司及本公司控股子公保；
司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超保；过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；（三）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（四）连续十二个月内担保金额
产30%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过70%的
担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的（五）单笔担保额超过最近一期
30%；经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第二款第一项至比例担保，属于本条第二款第一项、
第四项情形的，可以豁免提交股东大第四项、第五项情形的，可以豁免提会审议。交股东大会审议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）会议召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东均有权出席股东大会，并
（四）以明显的文字说明：全体可以书面委托代理人出席会议和参加
普通股股东均有权出席股东大会，并表决，该股东代理人不必是公司的股可以书面委托代理人出席会议和参加东；
表决，该股东代理人不必是公司的股-2-东；
（四）有权出席股东大会股东的
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
话号码。
（六）网络或其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当充间及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内股东大会通知和补充通知中应当容。拟讨论的事项需要独立董事发表充分、完整披露所有提案的全部具体意见的，发布股东大会通知或补充通内容。拟讨论的事项需要独立董事发知时将同时披露独立董事的意见和理
表意见的，发布股东大会通知或补充由。
通知时将同时披露独立董事的意见和股东大会采用网络或其他方式理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明股东大会采用网络或其他方式网络或其他方式的表决时间及表决程的，应当在股东大会通知中明确载明序。股东大会网络或其他方式投票的网络或其他方式的表决时间及表决程
开始时间，不得早于现场股东大会召序。股东大会网络或其他方式投票的开当日上午9:15，并不得迟于现场股
开始时间，不得早于现场股东大会召东大会召开当日上午9:30，其结束时
开前一日下午3：00，并不得迟于现间不得早于现场股东大会结束当日下
场股东大会召开当日上午9:30，其结午3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当
股权登记日与会议日期之间的间日下午3:00。
隔应当不少于2个工作日且不多于7股权登记日与会议日期之间的间个工作日。股权登记日一旦确认，不隔应当不少于2个工作日且不多于7得变更。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者
益的重大事项时，对中小投资者表决利益的重大事项时，对中小投资者表应当单独计票。单独计票结果应当及决应当单独计票。单独计票结果应当时公开披露。及时公开披露。
公司及公司控股子公司持有的本公司及公司控股子公司持有的
公司股份没有表决权，且该部分股份本公司股份没有表决权，且该部分股不计入出席股东大会有表决权的股份份不计入出席股东大会有表决权的股总数。份总数。
董事会、独立董事、持有1%以股东买入公司有表决权的股份
上有表决权股份的股东等主体可以作违反《证券法》第六十三条第一款、
为征集人，自行或者委托证券公司、第二款规定的，该超过规定比例部分证券服务机构，公开请求股东委托其的股份在买入后的三十六个月内不得代为出席股东大会，并代为行使提案行使表决权，且不计入出席股东大会权、表决权等股东权利。有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，董事会、独立董事、持有1%以征集人应当披露征集文件，公司应当上有表决权股份的股东或者依照法予以配合。禁止以有偿或者变相有偿-3-的方式征集股东投票权。公开征集股律、行政法规或者中国证监会的规定东权利违反法律、行政法规或者国务设立的投资者保护机构，可以公开征院证券监督管理机构有关规定，导致集股东投票权。征集股东投票权应当上市公司或者其股东遭受损失的，应向被征集人充分披露具体投票意向等当依法承担赔偿责任。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八个股东大会对提案进行表决前，应股东大会对提案进行表决前，应条当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
第一百一十董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
六条
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、银行贷款等事项；联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
董事会应当确定对外投资、收购
第一百一十董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
九条出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严委托理财、关联交易、对外捐赠的权格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重应当组织有关专家、专业人员进行评
大投资项目应当组织有关专家、专业审，并报股东大会批准。
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十在公司控股股东、实际控制人单位在公司控股股东、实际控制人单
四条担任除董事以外其他职务的人员，不位担任除董事以外其他职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十公司高级管理人员应当忠实履行
二条职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、七条准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个八条月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度并披露年度报告，在每一会计年度前前6个月结束之日起2个月内向中国6个月结束之日起2个月内向中国证证监会派出机构和证券交易所报送半监会派出机构和证券交易所报送并披
-4-年度财务会计报告，在每一会计年度露半年度报告，在每一会计年度前3前3个月和前9个月结束之日起的1个月和前9个月结束之日起的1个月个月内向中国证监会派出机构和证券内向中国证监会派出机构和证券交易交易所报送季度财务会计报告。所报送季度报告。上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
本次《公司章程》的修订尚需经公司2022年度股东大会审议通过，并经浙江省市场监督管理局核准。
备查文件：
1、浙江新光药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
特此公告。
浙江新光药业股份有限公司董事会
2023年4月25日