古鳌科技:中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“古鳌科技”）持续
督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对古鳌科技2023年度日
常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因日常经营
发展需要，预计公司及子公司2023年与关联人发生日常关联交易总额不超过
1695.40万元。2022年公司及子公司与关联人发生的日常关联交易金额为
2048.62万元。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，对于公司2023年度日常经营关联交易预计事项，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，该事项在董事会审批权限内，经董事会审议通过后生效，无需提交至公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。具体情况如下：
（二）预计日常关联交易类别和金额
第1页/共11页截至2023年3关联交合同签订金上年发生关联交关联交月31日已发生关联人易定价额或预计金金额（万易类别易内容关联交易金额
原则额（万元）元）（万元）销售智向关联上海译会能业务人销售市场定
信息科技终端产308.4026.04144.02产品及价有限公司品及服服务务委托开向关联武汉优品
发软件、市场定
人采购楚鼎科技672.00-880.00技术服价产品有限公司务深圳市优向关联品投资顾投顾产市场定
人销售50.007.117.47问有限公品价产品司
口岸（北向关联房屋出市场定
京）有限公65.00-65.00人出租租价司智顾时代向关联（北京）科技术服市场定
人采购600.00349.70748.73技有限公务价服务司
合计1695.40382.851845.22
注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第7.2.6条规定，2022年6月至
2023年5月期间，将智顾时代（北京）科技有限公司认定为关联方。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况实际发生实际发生关联实际发生预计金关联交易额占同类额与预计交易关联人金额（万额（万披露日期及索引内容业务比例金额差异类别元）元）
（%）（%）向关
2022年4月29日
联人销售智能上海译会信《关于2022年度销售业务终端
息科技有限144.024001.1764.00日常关联交易预产品产品及服公司计的公告》（公告及服务编号：2022-047）务
第2页/共11页实际发生实际发生关联实际发生预计金关联交易额占同类额与预计交易关联人金额（万额（万披露日期及索引内容业务比例金额差异类别元）元）
（%）（%）向关2022年11月3日联人上海译会信《关于公司控股采购息科技有限长期资产203.40-9.87-股东部分股份质长期公司押的公告》（公告资产编号：2022-114）向关2022年4月29日联人武汉优品楚《关于2022年度采购鼎科技有限长期资产800.00852.0038.816.10日常关联交易预长期公司计的公告》（公告资产编号：2022-047）向关深圳市优品联人
投资顾问有投顾产品7.470.02-销售限公司产品
2022年4月29日
向关武汉优品楚《关于2022年度联人
鼎科技有限售后服务80.0080.00100.00-日常关联交易预采购公司计的公告》（公告服务编号：2022-047）
2022年4月29日向关口岸科技《关于2022年度联人（北京）有房屋出租65.0065.00100.00-日常关联交易预出租限公司计的公告》（公告编号：2022-047）
2022年6月17日向关《关于新增2022智顾时代联人年度日常关联交（北京）科技术服务748.73200019.6462.56采购易预计的公告》技有限公司
服务（公告编号：2022-073）
公司在预计2022年度日常关联交易前，基于业务需要、合作关公司董事会对日常关联交易实际
系和实际履约能力对关联交易进行了充分地评估和测算，但由发生情况与预计存在较大差异的
于全国各地市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与说明
实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
第3页/共11页实际发生实际发生关联实际发生预计金关联交易额占同类额与预计交易关联人金额（万额（万披露日期及索引内容业务比例金额差异类别元）元）
（%）（%）经核查，公司在2022年度业务开展过程中以市场为导向，积极公司独立董事对日常关联交易实参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务，造成实际发生情况际发生情况与预计存在较大差异与预计存在较大差异，发生的关联交易低于预计。关联交易均的说明遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
注：1、披露数据均为含税金额；
2、向上海译会信息科技有限公司采购长期资产尚未转为无形资产，2022年审计报告中列示为其他非流动资产。
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海译会信息科技有限公司（以下简称“译会科技”）
1、基本情况
公司名称：上海译会信息科技有限公司
统一社会信用代码：913101153327371994
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市普陀区同普路1175弄3号1楼199-119室
法定代表人：陈崇军
注册资本：3409.11万人民币
成立日期：2015年07月08日
经营范围：信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，计算机软硬件及辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，通信建设工程施工，商务信息咨询。
主要财务数据：截至2022年12月31日，译会科技资产总额7102.01万元，净资产-3774.75万元，收入354.01万元，净利润20.94万元。
2、与公司的关联关系公司董事长陈崇军先生间接持有译会科技53.93%的股权。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》中关联关系的认定标准，将译会科技认定为公司关联方，属于公司关联法人。
第4页/共11页3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。关联方译会科技生产经营正常，财务状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。
（二）武汉优品楚鼎科技有限公司（以下简称“优品楚鼎”）
1、基本情况
公司名称：武汉优品楚鼎科技有限公司
统一社会信用代码：914201006823463909
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一
期 A1 栋 19 层（自贸区武汉片区）
法定代表人：李瑞明
注册资本：2110.19万人民币
成立日期：2009-02-16
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；网络与信息安全软
件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截至2022年12月31日，优品楚鼎总资产为10338.08万元人民币，净资产为3839.54万元人民币，主营业务收入为9291.42万元人民币，净利润为1734.61万元人民币。
2、与公司的关联关系公司总经理李瑞明先生间接持有优品楚鼎32.55%的股权。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》中关联关系的认定标准，将优品楚鼎认定为公司关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
第5页/共11页（三）深圳市优品投资顾问有限公司（以下简称“优品投顾”）
1、基本情况
公司名称：深圳市优品投资顾问有限公司
统一社会信用代码：9144030013299983XL
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：李瑞明
注册资本：10000万人民币
成立日期：1996-05-23
经营范围：一般经营项目是：从事计算机及信息领域内技术开发、技术咨
询、技术服务；电信增值业务应用系统开发；数据挖掘、数据分析、数据服务
及数字化资源开发；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与服务；财
务咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；计算机软件开发：计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：证券投资咨询；增值电信业务中信息服务；经营增值电信业务。
主要财务数据：截至2022年12月31日，优品投顾总资产为326.27万元人民币，净资产为-3150.66万元人民币，主营业务收入为3084.20万元人民币，净利润为-1974.76万元人民币。
2、与公司的关联关系公司总经理李瑞明先生间接持有优品信息34.34%的股权。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》中关联关系的认定标准，将优品投顾认定为公司关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力分析
第6页/共11页上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好
的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（四）口岸科技（北京）有限公司（以下简称“口岸科技”）
1、基本情况
公司名称：口岸科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110102MA01GXGQX1
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 B24-06
法定代表人：崔瑞杰
注册资本：5000万人民币
成立日期：2019-01-21
经营范围：软件开发；技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；会议服务；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：截至2022年12月31日，口岸科技总资产844.44万元，净资产704.16万元，主营业务收入245.52万元，净利润-286.74万元。
2、与公司的关联关系
公司董事长陈崇军先生直接、间接持有口岸科技47.0589%的股权。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》中关联关系的认定标准，将口岸科技认定为公司关联方，属于公司关联法人。
（五）智顾时代（北京）科技有限公司（以下简称“智顾时代”）
1、基本情况
公司名称：智顾时代（北京）科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA01AUEQ68
公司类型：其他有限责任公司
第7页/共11页注册地址：北京市朝阳区胜古中路2号院5号楼四层405、406室
法定代表人：张家发
注册资本：625万人民币
成立日期：2018-03-19
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；会议服务；企业策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要财务数据：截至2022年12月31日，智顾时代总资产为578.87万元，净资产为164.36万元，主营业务收入为1670.11万元，净利润为543.13万元。
2、与公司的关联关系公司报告期内离职员工张家发实际控制的企业，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》中关联关系的认定标准，将智顾时代认定为公司关联方，属于公司关联法人。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
根据公司业务发展需要，预计2023年度日常性关联交易发生总金额不超过为人民币1695.40万元，预计关联交易主要内容如下：
1、公司向关联方上海译会信息科技有限公司销售智能业务终端产品及服务，
预计交易金额不超过人民币308.40万元；
2、公司之子公司东高（广东）科技发展有限公司向关联方武汉优品楚鼎科
技有限公司采购相关软件，预计交易金额不超过人民币672万元。
第8页/共11页3、公司向关联方口岸科技（北京）有限公司出租办公室，租金65万/年。
4、公司之子公司东高（广东）科技发展有限公司向关联方深圳市优品投资
顾问有限公司销售产品，预计交易金额不超过人民币50万元。
5、公司之子公司东高（广东）科技发展有限公司向关联方智顾时代（北京）
科技有限公司采购相关技术服务，预计2023年1月1日至2023年5月31日交易金额不超过人民币600万元。
6、定价政策和定价依据
双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议，定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司和中小股东的利益的行为。
7、关联交易协议签署情况
上述关联交易，在预计的2023年日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展需要签署相关协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易事项属于正常的市场行为，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司生产经营业务的开展。本次关联交易预计事项将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会对公司的独立性产生不利影响。
五、履行的相关决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司根据公司业务发展需要，在预计金额内与相关关联方发生日常关联交易。
（二）监事会审议程序公司于2023年4月26日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关
第9页/共11页于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：公司2023年度与关
联方拟发生的日常关联交易事项为公司业务发展需要，交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意2023年度日常关联交易预计的相关事项。
（三）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
并了解了本次关联交易的背景情况，认为公司与关联方发生的日常关联交易，是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的战略发展。公司2023年度拟发生的关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。基于上述情况，我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见经核查，我们认为：公司2023年度拟发生的日常关联交易事项是按照“自愿、公开、公平、公允”的原则进行的，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的战略发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。全体独立董事一致同意公司
2023年度日常关联交易预计的相关事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：古鳌科技预计的2023年日常关联交易符合公司经营活动的需要。上述关联交易事项已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。保荐机构对上述关联交易无异议。
第10页/共11页（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王慧能陈子晗中信建投证券股份有限公司年月日
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