炬光科技:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
西安炬光科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告
二〇二三年四月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划的归属情况........................................8
一、本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期激励对象符合归属条件
的情况...................................................8
二、本次归属的具体情况..........................................10
第六章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
公司、本公司、上市公司或指西安炬光科技股份有限公司炬光科技
限制性股票激励计划、本次指西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励计划《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份本报告、本独立财务顾问报指有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授告
予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资激励对象指子公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告披露》
《公司章程》指《西安炬光科技股份有限公司章程》元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任炬光科技2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在炬光科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供炬光科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬光科技提供或为其公开披
露的资料，炬光科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对炬光科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、炬光科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年4月1日，公司召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2022 年 4 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本
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次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
四、2022年4月18日，公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
五、2022年4月26日，公司召开的第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
六、2022年4月28日至2022年5月7日，公司对本激励计划预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司
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2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。
七、2023年4月24日，公司召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章本次激励计划的归属情况
一、本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期激励对象符合归属条件的情况
（一）首次授予及预留授予第一个归属期进入的说明根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象（A 类激励对象与 B 类激励对象）的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年4月26日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为2023年4月26日至2024年4月25日。
预留授予激励对象（A 类激励对象）的第一个归属期为“自预留授予之日起
12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2022年4月26日，因此预留授予限制性股
票的第一个归属期为2023年4月26日至2024年4月25日。
（二）首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情形，满
意见或无法表示意见的审计报告；足归属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
1名激励对象被选举为公选；
司职工代表监事，不再符
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
合激励对象条件；其余激机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
励对象未发生前述情形，
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情满足归属条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：6名激励对象因个人原因
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上自愿放弃其获授的限制性的任职期限。股票，111名激励对象因离职不具备激励对象资格，其余421名激励对象符合归属任职期限要求。
（四）满足公司层面的业绩考核要求：（首次授予及预留授予）
对应考核 营业收入（A）/净利润（B） 根据普华永道中天会计师归属期
年度 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn） 事务所（特殊普通合伙）
营业收入（Am）不低 营业收入（An）不低 对公司 2022 年年度报告第一个于7亿元或净利润于5.6亿元或净利润出具的审计报告（普华永
2022年
归属期 （Bm）不低于 1.2 亿 （ Bn ） 不 低 于 0.96 道 中 天 审 字 (2023) 第元亿元10018号）：2022年度公司实现营业收入
业绩考核目标 业绩完成度 对应归属比例 X1/X2 551860209.97 元，公司A≥Am X1=100%对应考核年度营业收2022年度实现净利润
An≤A＜Am X1=80%
入（A） 126337673.40 元，报告
A＜An X1=0% 期内因股权激励确认的股
B≥Bm X2=100%对应考核年度净利润份支付费用合计
Bn≤B＜Bm X2=80%
（B） 18252576.36 元，股份
B＜Bn X2=0% 支付费用还原后净利润为
公司层面归属比例 X X 取 X1 和 X2 的较高值 144590249.76 元，首次注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作授予及预留授予第一个归为计算依据；
2、上述“净利润”指标以经审计的合并报表的净利润，并剔除本次及后属期已满足公司层面的业
续全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付绩考核要求，公司层面归费用影响的数值作为计算依据。属比例为100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记
9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面的绩效考核要求：鉴于1名激励对象的个人
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实 绩效考核结果为“C”，其施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和 本次个人层面归属比例为“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效 0%，本次可归属的激励对考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个象共420名：其中405名人层面归属比例对照关系如下表所示：激励对象的个人绩效考核
个人绩效考核结果 A B C D 结果为“A”，个人层面归个人层面归属比例100%80%0%属比例为100%；15名激
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的励对象的个人绩效考核结限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比 果为“B”，个人层面归属例×个人层面归属比例。比例为80%。
本次激励计划的激励对象共539名，6名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃其获授的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票合计4000股作废失效；其中有111名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计66600股作废失效；1名激励对象因担任监事不符合
激励对象条件，其已获授但尚未归属的限制性股票1700股作废失效；15名激励对象个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，其本期不得归属的限制性股票合计 896 股作废失效；1 名激励对象个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%，其本期不得归属的限制性股票640股作废失效。
综上，本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期合计420名激励对象可归属限制性股票403544股。
二、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年4月26日；预留授予日：2022年4月26日。
（二）归属数量：403544股，其中首次授予第一个归属期可归属347704股，预留授予第一个归属期可归属55840股。
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（三）归属人数：首次授予及预留授予第一个归属期归属420人（首次授予激励对象与预留授予激励对象存在重合的情形）。
（四）首次授予价格：40元/股；预留授予价格：40元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、首次授予第一个归属期情况：
本次可归属数获授的限制本次可归序量占已获授的姓名国籍职务性股票数量属数量号限制性股票总
（股）（股）量的比例
一、董事、高级管理人员
1刘兴胜中国董事长、总经理596002384040.00%
2田野中国董事、副总经理8000320040.00%
二、核心技术人员
1王警卫中国首席科学家3300132040.00%
2侯栋中国封装工艺经理7300292040.00%
小计782003128040.00%
三、董事会认为需要激励的骨干员工
70800031642444.69%（共416人）
合计78620034770444.23%
注：首次授予第一个归属期归属激励对象含6名外籍员工，其姓名及国籍如下：
姓名国籍姓名国籍
C*** Z*** 美国 Da*** B*** 德国
N*** M*** 爱尔兰 D*** H*** 德国
D*** B*** 德国 A*** M*** 德国
2、预留授予第一个归属期情况：
本次可归属数获授的限制本次可归序量占已获授的姓名国籍职务性股票数量属数量号限制性股票总
（股）（股）量的比例
一、董事、高级管理人员
1刘兴胜中国董事长、总经理425001700040.00%
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二、核心技术人员
1王警卫中国首席科学家30012040.00%
小计428001712040.00%
三、董事会认为需要激励的骨干员工
971003872039.88%（共18人）
合计1399005584039.91%
注：预留授予第一个归属期归属激励对象含2名外籍员工，其姓名及国籍如下：
姓名国籍姓名国籍
D*** B*** 德国 D*** H*** 德国
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第六章独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，炬光科技本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。
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