仁度生物:关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：688193证券简称：仁度生物公告编号：2023-010
上海仁度生物科技股份有限公司
关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权拟行权数量：49700份
* 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“仁度生物”）于
2023年4月24日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划情况公司于2020年11月实施了《上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“2020年股票期权激励计划”或“《期权激励计划》”），本次激励计划合计向52名激励对象授予606900份股票期权，行权价格为人民币38元/股，不低于授予日最近一年经审计的每股净资产或评估值。本次激励计划授予日为2020年11月30日，有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。具体行权安排如下：1、行权期可行权数量占激励对行权期行权时间象获授期权数量比例
第一个等待期届满后的首个可行权日至等待期届满
50%
行权期后十二个月内的最后一个交易日当日止
第二个等待期届满后十二个月后至等待期届满后二
50%
行权期十四个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划的等待期为以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起24个月
后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。
2、行权条件
（1）公司层面业绩考核指标考核年度业绩考核指标
公司以2019年营业收入为基数，2020-2022年营
第一个行权期
业收入复合增长率不低于40%
公司以2019年营业收入为基数，2020-2023年营
第二个行权期
业收入复合增长率不低于30%
（2）个人层面业绩考核指标
董事会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，考评结果划分为 A、B+、B、C、D 五个等级，激励对象应达到以下业绩指标：
考核年度业绩考核指标
第一个行权期 个人业绩考核等级为 A、B+、B
第二个行权期 个人业绩考核等级为 A、B+、B
（二）决策程序2020年11月12日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于的议案》《关于上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于制定的议案》（以下合称“激励计划相关议案”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见；同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过激励计划相关议案。
2020年11月27日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2020年11月30日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见；
同日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过前述议案。
（三）历次股票期权授予情况授予后股票期项目授予日期授予价格授予数量授予人数权剩余数量
2020年股票期2020年11
38元/股606900份52人0份
权激励计划月30日
（四）行权数量和行权人数的调整情况
2023年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，7名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，董事会批准对该7人已获授予但尚未行权的67500份股票期权予以注销。28名激励对象因个人绩效考核未达标，不符合第一个行权期行权条件，董事会批准对该28人已获授予但尚未行权的220000份股票期权予以注销。
截至本公告披露日，公司2020年股票期权激励计划的有效期权数量为
319400份，持有对象合计45人。
（五）各期股票期权行权情况
2020年股票期权激励计划为公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划，
截至本公告披露日，2020年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况2023年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司关联董事于明辉、曹若华回避表决，其余5名董事一致认为2020年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件已成就。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本次激励计划的等待期为以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起24个月
后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。公司于2022年3月30日在上海证券交易所科创板上市，公司本次激励计划的授予日为2020年
11月30日，等待期已于2022年11月30届满。
关于本次激励计划第一个行权期行权条件成就的说明如下：
第一个行权期行权条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
截至目前，公司未发生左述情形，满足
（3）公司最近三十六个月内出现过未本项行权条件。
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规和规范性文件规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或其他证券监管机构认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：截至目前，激励对象未发生左述情形，
（1）最近十二个月内被证券交易所认满足本项行权条件。定为不适当人选；
（2）最近十二个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的不适宜成为激励对象的其他情形。
3、公司已完成首次公开发行股票并在公司于2022年3月30日在上海证券交
境内上市易所科创板上市，满足本项行权条件。
公司以2019年营业收入为基数，4、公司以2019年营业收入为基数，
2020-2022年营业收入复合增长率为
2020-2022年营业收入复合增长率不低
45.24%，不低于40%，满足本项行权条
于40%件。
原52名激励对象中，7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，28名激励对象个人绩效考核未达标（该28名激励对象的考核结果均为“C”），不满
5、激励对象个人业绩考核等级为 A、B+、足行权条件，前述35名激励对象合计B持有的已获授但尚未行权的287500份股票期权将由公司予以注销；其余17
名激励对象个人绩效考核达标，满足行权条件。三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年11月30日
（二）行权数量：49700份
（三）行权人数：17人
（四）行权价格：38元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：本次行权系本次激励计划第一个行权期的行权。公司将根
据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
可行权数量获授的股可行权占已获授予职务票期权数数量股票期权数量（份）（份）量的比例
核心业务人员（17人）994004970050%
合计994004970050%
注：*上表中核心业务人员不包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员；*本次激
励计划授予股票期权的7名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，董事会批准对该7人已获授予但尚未行权的67500份股票期权予以注销。28名激励对象因个人绩效考核未达标，不符合第一个行权期行权条件，董事会批准对该28人已获授予但尚未行权的220000
份第一个行权期股票期权予以注销，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制本次激励计划系公司上市前制定、上市后实施的期权激励计划。激励对象承
诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，在前述期间内离职的，应当继续遵守前述规定。激励对象减持公司股票需遵守相关规定。
四、独立董事意见经核查，公司独立董事一致认为：
（一）公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司
《2020年股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的第一个行权期不得行权的情形；
（二）公司2020年股票期权激励计划原52名激励对象中，7名激励对象因
离职而不再具备成为激励对象的条件，28名激励对象个人绩效考核未达标，其余本次可行权的17名激励对象均已满足激励计划规定的行权条件，包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
（三）公司本次对17名激励对象第一个行权期的49700份股票期权的行权
安排符合相关法律、法规和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
（四）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公司与管
理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。
我们一致同意公司为17名激励对象办理2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的49700份股票期权的行权手续。
五、监事会意见经核查，公司监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司17名激励对象符合2020年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。公司拟对17名激励对象可行权的股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划》等的规定，同意公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权的事项。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，17名股票期权激励对象行权资格合法有效。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日。
本次行权涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师事务所的结论性意见北京市嘉源律师事务所认为：“1.截至本法律意见书出具之日，本次注销及本次行权事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。2.截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的公司股票
期权第一个行权期行权条件已成就，可行权的股票期权数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。”九、上网公告附件（一）《上海仁度生物科技股份有限公司独立董事对公司第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》（二）《北京嘉源律师事务所关于上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就相关事项至法律意见书》特此公告。
上海仁度生物科技股份有限公司董事会
2023年4月26日