晨曦航空:监事会决议公告

证券代码：300581证券简称：晨曦航空公告编号：2023-008
西安晨曦航空科技股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况西安晨曦航空科技股份有限公司第四届监事会第十次会议于2023年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年4月14日以专人送达、通讯等方式发出。
会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张冬女士召集和主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》。
监事会认为：董事会对《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的
编制和审核程序符合相关法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。监事会认为：公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，依法列席董事会会议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。
监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022年财务状况、经营成果、以及现金流量等相关情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，决算报告真实合理。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，有符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
公司董事会《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部
控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2023BJAG1B0126 审计报告审计确认，2022 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为35679013.97元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金3885364.65元，加上年初未分配利润364409996.68元，扣除2021年度分配利润0元，加上年初其他综合收益0元，本次实际可供股东分配的利润为396203646.00元。公司可供转增股本的资本公积余额为237149388.45元。
为巩固和提升公司行业内的综合竞争力，公司于2021年度向特定对象发行股票，拟扣除发行费用后净额将全部用于直升机研发中心项目及补充流动资金（其中拟投入48456.90万元用于直升机研发中心项目，剩余部分用于补充流动资金）。上述向特定对象发行股票事宜已经取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 19 日出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAG10453 号），公司本次向特定对象发行股票实际募集资金总额为249999997.83元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币244386790.33元，少于项目拟投资总额，因此为确保直升机研发中心等项目正常开展，公司2023年度需要重大的资金支出，以更好的兼顾股东的长远利益。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》
《公司章程》等的相关规定，考虑到2023年度重大资金安排计划和发展规划，以及当年度公司生产经营的日常资金需求，现拟定如下分配预案：以2022年12月31日总股本323593851股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后总股本将增加至550109546股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后至权益分派实施公告确定的股权登
记日前公司股本发生变动的，将按照“转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度计提信用减值损失的议案》。
监事会认为：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司本次计提信用减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提信用减值损失可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次变更公司会计政策是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
监事会认为：董事会对《公司2023年第一季度报告》的编制和审核程序符
合相关法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年第一季度计提信用减值损失的议案》。
监事会认为：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司本次计提信用减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提信用减值损失可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定的议案》。
监事会认为：公司本次制定的《公司分红回报规划(2023年-2025年)》符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，能够建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护广大投资者合法权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》。
监事会认为：2022年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等
法律法规的相关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。
13、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
监事会认为：公司本次决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度的审计机构，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：本次计划继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司拟继续使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为原到期之日起12个月。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
三、备查文件1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司监事会
2023年4月25日