汇中股份:关于引入员工持股平台对全资子公司增资扩股及放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：300371证券简称：汇中股份公告编号：2023-018
汇中仪表股份有限公司关于引入员工持股平台对全资子公司增
资扩股及放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易概况
汇中科技唐山有限公司（以下简称“汇中科技”）系汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）全资子公司，唐山慧人投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“慧人投资”）系公司核心骨干员工拟合资成立的员工持股平台。
根据公司长期战略规划，为进一步加快汇中科技业务发展，推动公司核心骨干员工与公司共同成长和发展，公司拟引入员工持股平台慧人投资对汇中科技实施增资扩股，拟增资金额人民币603.15万元，其中600万元计入汇中科技实收资本，其余3.15万元计入资本公积。本次增资完成后，汇中科技注册资本将由
1000万元增至1600万元，公司持有汇中科技的股权比例为62.5%，慧人投资持
有汇中科技股权比例为37.5%。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后公司仍为汇中科技的控股股东，汇中科技仍纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于公司部分董事、监事、高级管理人员拟持有慧人投资的合伙份额，慧人投资系公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次慧人投资增资汇中科技构成关联交易。
（三）审议程序公司于2023年4月24日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四
次会议审议通过了《关于引入员工持股平台对全资子公司增资扩股及放弃优先认购权暨关联交易的议案》，公司关联董事张力新、董建国、冯大鹏、陈辉、张继川依法进行了回避表决，监事会经认真审核出具了监事会意见。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，以上关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、增资方暨关联方基本情况
截至本公告披露日，员工持股平台尚未成立，拟设立的员工持股平台情况如下：
（一）企业名称：唐山慧人投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）
（二）企业类型：有限合伙企业
（三）执行事务合伙人：张力新
（四）有限合伙人：公司激励对象，即对公司发展具有重要作用，并且与公
司或子公司签订劳动合同的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。
（五）认缴出资总额：605万元人民币
（六）资金来源：激励对象自有或自筹资金
（七）经营范围：其他资本市场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（最终经营范围以市场监督管理部门核准登记为准）
（八）关联关系：慧人投资的普通合伙人张力新为公司实际控制人，部分有
限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员等。
公司提请董事会授权管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股平台合伙人的选择、持股平台的运作机制、法律文件的签署、完成有关工商登记手续等相关事项。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：汇中科技唐山有限公司
（二）统一社会信用代码：91130293MA0EBE729Y
（三）公司类型：有限责任公司
（四）注册资本：1000万元人民币
（五）成立日期：2019年11月19日
（六）注册地址：唐山市高新区学院北路1688号1302室
（七）法定代表人：张继川
（八）公司经营范围：一般事项：软件开发；电子元器件制造；电子专用材料制造；工业自动控制系统装置制造；仪器仪表制造；机械设备研发；新材料技
术研发；通信设备制造；信息系统集成服务；物联网技术服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构：
单位：万元序号股东认缴出资额出资比例出资方式
1汇中股份1000100%货币
合计1000100%货币
（十）汇中科技不属于失信被执行人
（十一）汇中科技最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额1055.19801.26负债总额270.40171.50
净资产784.79629.76
项目2022年度2023年1-3月营业收入531.544.11
净利润-38.15-157.10
注：上述2022年度的财务数据已经审计，2023年1-3月的财务数据未经审计。
四、本次增资方案的主要内容
截至目前，拟参与本次增资扩股的慧人投资尚未设立完毕，相关增资协议尚未签署。慧人投资拟以货币形式出资人民币603.15万元认缴汇中科技新增注册资本人民币600万元，其中600万元计入汇中科技实收资本，其余3.15万元计入资本公积，汇中科技增资前后的股权结构如下：
单位：万元增资前增资后名称股东持有股本持股比例股东持有股本持股比例
汇中股份100062.5%
汇中科技汇中股份1000100%
慧人投资60037.5%
合计1000100%合计1600100%以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
五、交易定价政策和定价依据根据银信资产评估有限公司出具的《汇中仪表股份有限公司拟引进员工持股平台涉及的汇中科技唐山有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2023]第B00376号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2022年12月31日，汇中科技股东全部权益评估价值为1005.25万元（大写为人民币壹仟零伍万贰仟伍佰元整）。
根据《资产评估报告》，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，确定慧人投资拟以603.15万元人民币的增资款认购汇中科技600万元注册资本，占增资后汇中科技总股本比例的37.5%，其中600万元计入汇中科技实收资本，其余3.15万元计入资本公积。本次交易标的估值合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、增资目的及对公司的影响
本次公司全资子公司汇中科技实施增资扩股并引入员工持股平台，可以进一步优化汇中科技的治理结构，并通过建立长效激励约束机制帮助公司稳定和吸引人才，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及汇中科技的长远可持续发展，为股东创造更大的价值。
本次增资完成后，公司持有汇中科技的股权比例将由100%变更为62.5%，公司仍为汇中科技控股股东，汇中科技仍纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项对公司及汇中科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易
2023年初至本公告披露日，公司与关联交易对手方未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》，公司独立董事认为：
本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规的规定。
综上，独立董事一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第五次会议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：
本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。交易各方均以货币出资，遵循了公平、公正、公允的原则，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意本次增资扩股暨关联交易的事项。
九、监事会意见
监事会经认真审核，认为本次交易符合公司战略及业务需要，可以进一步优化汇中科技的治理结构，并提升公司的组织活力和竞争能力，充分调动核心骨干员工的积极性，推进核心骨干员工与公司共同成长和发展。本次交易决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，监事会同意本次引入员工持股平台对全资子公司增资扩股及放弃优先认购权暨关联交易的议案的事项。
十、备查文件
1、与会董事签字盖章的第五届董事会第五次会议决议；
2、与会监事签字盖章的第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第五次相关事项的独立意见。
特此公告。
汇中仪表股份有限公司董事会
2023年4月25日