中科微至:中信证券股份有限公司关于中科微至确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中科微至科技股份有限公司
确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查
意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中科微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司
2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度预计日常关联交易事项发表核查意见如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2023年4月19日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚益先生、关联董事商立伟先生回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事已就2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度预计日常关联
交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为2022年度发生的关联交易是基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性。
公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
本事项无需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
1单位：万元上年（前次）预计金额与实际发生金额差异交易类别关联方预计金额实际发生金额较大的原因项目订单增加导致对应采购量
江苏嘉年华科技有限公司3000.003521.02增加昆山美邦环境科技股份有
300.008.10停止合作
限公司
采购商品/接受劳务向其他供应商采购同类型产品
无锡市联顺机械设备有限增加，同时2022年10月之后
2000.00886.10
公司不再属于关联方，披露金额为
2022年1-9月采购额
中国科学院微电子研究所150.00150.00-北京中科微投资管理有限
关联租赁168.5738.04持续租赁，租金减免责任公司
关联方代垫费用中国科学院微电子研究所50.0049.13-
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2023年度与江苏嘉年华科技有限公司、中国科学院微电子研究所、江苏物
联网研究发展中心、北京中科微投资管理有限责任公司发生日常关联交易合计金额为
4254.61万元，具体情况如下：
单位：万元
2023年初至3月
2023年度占同类业务上年实际占同类业务
交易类别关联方31日与关联人累计
预计金额比例（%）发生金额比例（%）已发生的交易金额江苏嘉年华科
3800.002.761015.123521.022.56
技有限公司
采购商品/中国科学院微
1503.09-150.003.09
接受劳务电子研究所江苏物联网研
39.000.80---
究发展中心北京中科微投
关联租赁资管理有限责205.6167.4179.8938.0427.43任公司关联方代中国科学院微
60.00不适用15.8949.13不适用
垫费用电子研究所
注：
1、“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务的发生额；
2、以上列示金额均为不含税金额；
3、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计；
4、关联租赁中2022年度实际发生额占同类业务比例计算分母为2022年度融资租赁实际付款额（已扣除租金减免部分）；2023年度预计发生额占同类业务比例计算分母为2023年度融资租赁预计付款额（存在新增租赁合同）。
二、关联方基本情况和关联关系
2（一）关联方的基本情况
1、江苏嘉年华科技有限公司
公司名称江苏嘉年华科技有限公司统一社会信用代码913202057424660539
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人姚云清注册资本1000万元人民币成立日期2002年10月09日住所无锡市锡山区锡沪路安镇东段75号
电子元器件，软件技术的研制、开发；电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（不含道路机动车辆）、助力车及配件、机电产品及配
件、摩托车配件、普通机械及配件的制造、加工；五金交电，建筑材料（不含油漆、涂料）的销售；道路普通货物运输（仅限自用）；
电动摩托车的生产（仅限办理电动摩托车的生产目录使用）。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：摩托车及零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人姚奇
总资产79364231.78元、净资产36867815.71元、营业收入
2022年度财务数据
103375561.53元、净利润4709760.19元
2、昆山美邦环境科技股份有限公司
公司名称昆山美邦环境科技股份有限公司统一社会信用代码913205005546099776
企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人朱雯注册资本8000万元人民币成立日期2010年4月23日住所昆山市玉山镇环庆路2599号
环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；空气预热器、
烟气加热器的研发、制造、安装和销售；搪瓷钢板及其他搪瓷产
品、传热元件、金属制品、候车亭、广告设备的生产、加工、安装
和销售；搪瓷的加工、销售；建筑材料、装饰材料、不含危险化学
品及易制毒化学品的化工产品、机械设备及零配件、钢材和有色金经营范围
属的销售；烟气环保治理系统设备、烟气余热利用系统设备的安装
和销售；电厂及电站设备安装工程、机电设备安装工程、管道工
程、防腐保温工程、水污染治理工程、土壤治理工程的设计和施工；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项
3目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；
园区管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人陈亚明
总资产122829779.82元、净资产114908636.05元、营业收入2022年度财务数据65592938.17元、净利润-20049659.87元。（以上财务数据未经审计）
3、无锡市联顺机械设备有限公司
公司名称无锡市联顺机械设备有限公司
统一社会信用代码 91320205729027291P
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人万加农注册资本300万元人民币成立日期2001年06月11日住所无锡市锡山区羊尖镇廊下锡沪路羊尖西段310号
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；普通阀门和旋塞制造（不经营范围含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；金属结构制造；金属结构销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东或实际控制人万加农
总资产15286300.00元、净资产11844900.00元、营业收入
2022年度财务数据
13464500.00元、净利润673100.00元。（以上财务数据未经审计）
注：无锡市联顺机械设备有限公司2022年10月之后不再属于关联方
4、北京中科微投资管理有限责任公司
公司名称北京中科微投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110105580867128B
企业性质有限责任公司（法人独资）法定代表人商立伟
注册资本1481.88万元成立日期2011年08月05日住所北京市东城区大取灯胡同2号4号楼1层108室投资管理；版权贸易；商标代理；技术开发；技术咨询；技术服经营范围务；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房主要股东或实际控制人中国科学院微电子研究所
总资产308687060.00元、净资产307218329.00元、营业收入
2022年度财务数据
1627290.81元、净利润16962382.22元
5、中国科学院微电子研究所
4公司名称中国科学院微电子研究所
统一社会信用代码 12100000400834434U企业性质事业单位负责人戴博伟开办资金15200万元有效期2021年9月27日至2026年9月27日住所北京市朝阳区北土城西路3号
开展微电子学与应用系统研究，促进科技创新业务范围：集成电路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发；微纳加工
宗旨和业务范围技术及产品研发；功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发；通讯与卫星导航定位系统芯片研发；集成电路设计及知识产权
共享服务；相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流
总资产2905764595.50元、净资产1657955240.99元、营业收入
2022年度财务数据
50841532.85元、净利润249585084.55元
6、江苏物联网研究发展中心
公司名称江苏物联网研究发展中心
统一社会信用代码 1232020046637256X7企业性质事业单位负责人商立伟开办资金45461万元有效期2020年1月15日至2025年1月15日无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国微纳传感网国际创住所
新园 C座围绕国家战略需求建设我国物联网产业的创新价值链在推动我国物
联网产业发展中心中发挥骨干、引领、示范、带动作用。物联网及宗旨和业务范围
相关领域科学研究物联网及相关领域核心技术、产业共性技术研发
科技成果转移转化、产业孵化应用开发、系统集成人才培养。
总资产431179580.8元、净资产409801933.33元、营业收入
2022年度财务数据
42819558.6元、净利润7707264.98元（以上财务数据未经审计）
（二）关联方与公司的关联关系序号关联方名称关联关系
1江苏嘉年华科技有限公司总经理姚益兄弟姚奇持股95%
2昆山美邦环境科技股份有限公司姚维荣持股25%并任监事
曾12个月内持有公司5%以上股份股东姚亚娟的妹夫万
3无锡市联顺机械设备有限公司加农持股96.67%，任执行董事。无锡市联顺机械设备有
限公司2022年10月之后不再属于关联方
4中国科学院微电子研究所间接持有中科微至5%以上股份
5北京中科微投资管理有限责任公司直接持有中科微至5%以上股份
56江苏物联网研究发展中心董事商立伟任负责人
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购、销售产品及相关零部件；向关
联方提供或接受关联人提供的劳务服务；以及向关联方租赁房产等，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项已经董事会、监事会审议通过，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司对关联方不会形成依赖，上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：上述确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关
联交易事项已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事认可上述事项并发表了同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
6公司上述日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，
遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司的独立性产生负面影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
梁勇康昊昱中信证券股份有限公司年月日
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