三超新材:董事会工作报告

南京三超新材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照
《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行董事会的各项职责及权利，勤勉尽责地开展各项工作、维护公司及股东利益，并积极推进股东大会、董事会等管理程序的规范、实施与落实。现将2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年主要经营指标
2022年，公司总体经营稳健，受益于下游行业持续快速发展，需求增加，
以及公司硅切片线产能释放，公司营业收入实现较大增长，报告期内实现营业收入40653.24万元，较上年同期增长63.63%；净利润1283.07万元，较上年同期增长117.11%；扣除非经常性损益的净利润802.71万元，较上年同期增长
109.92%；综合毛利率为24.04%，较上年同期下降5.72%；经营活动产生的现金
流量净额-12853.50万元，较上年同期减少224.47%。
二、重点工作回顾
1、提前赎回公司“三超转债”并摘牌
公司股票价格自2022年8月1至2022年8月23日期间有15个交易日收盘
价格不低于当期可转债转股价格（即17.13元/股）的130%（即22.27元/股），触发了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的有条件赎回条款。公司于2022年8月23日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“三超转债”的议案》，公司董事会基于股东会的授权，同意公司行使“三超转债”的提前赎回权，并按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“三超转债”。基于“三超转债”已全部赎回，无“三超转债”继续流通或交易，已不再具备上市条件，自2022年9月23日起，公司发行的“三超转债”（债券代码：123062）在深圳证券交易所摘牌。2、公司可转换债券募集资金投资项目结项报告期内，公司完成了可转债项目的实施工作。2022年10月27日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，公司将此次募集资金投资项目结项后结余募集资金4367.79万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。尚未支付的合同余款和质保金，将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付合同余款及质保金。待上述款项支付完毕后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，相应的《募集资金三方监管协议》也随之终止。
3、坚持产业投资，扩大主营业务规模，扩充产业布局
报告期内，公司通过新设子公司的方式，整合优质资源、布局优质的项目，为公司持续发展提供新动力。
公司根据战略规划及经营需要，结合行业发展趋势，投资设立全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）。江苏三泓地处淮安金湖经济开发区，注册资本8000万人民币，占地面积108亩，主要建设“年产4100万公里金刚石线锯项目”。本项目建成后将形成年产4100万公里金刚石线锯的生产能力，其中一期项目年产1800万公里超细金刚石线锯，二期项目年产2300万公里超细金刚石线锯。
为了拓宽公司的产业布局，满足客户的配套需求，公司投资设立控股子公司南京三芯半导体设备制造有限公司（以下简称“南京三芯”）。南京三芯主要开展半导体行业和太阳能光伏行业专用精密机械（如倒角机、减薄机、边抛机、开方磨倒一体机等）设备的研发、制造与销售业务。南京三芯注册资本1000万元，公司持股比例56%。
4、开展向特定对象发行 A 股股票的再融资项目2022 年，公司 2022 年 7 月 15 日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邹余耀先生，项目预计募集资金不超过12000.00万元（含本数），用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”。本次实施再融资项目，有助于提升公司资金实力，补充营运资金，扩大公司主营业务产品规模，为公司后续发展提供保障，提升公司市场竞争力。
5、推出2022年度限制性股票激励计划
报告期内，公司推出2022年度限制性股票激励计划，并在2023年1月完成了首次授予部分的授予登记工作，向70名激励对象授予281.90万股限制性股票，授予价格为13.87元/股。股权激励的实施，有助于吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，有利于公司经营业绩和价值创造能力的持续提升。
6、坚持技术创新，强化核心竞争力
报告期内，为了应对市场的变化，以及开发新产品的需求，公司持续推进研发创新工作，加大研发投入，推动公司技术创新升级，巩固公司的核心竞争实力。2022年研发费用为2959.88万元，较2021年增加22.25%。报告期内，公司及子公司共获得12项实用新型专利，累计拥有82项专利，其中18项发明专利；新申请 19 项专利，其中 8 项发明专利。2022 年，公司完成“CMP-Disk 产业化工艺”“环形电镀开方线”“0.12mm线径磁性材料金刚线”“35um超细钨丝硅切片线”“电镀软刀”等多项新品研发项目，该等产品均形成了批量销售，大大提升了公司核心竞争力，为公司的持续发展提供了技术支撑。
三、2022年董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2022年度，公司董事会共召开9次会议，董事会的召集、提案、出席、议
事、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司全体董事均通过现场和通讯方式出席了会议，具体情况如下：
序号会议届次召开日期披露日期披露索引巨潮资讯网
1三届五次2022年4月21日2022年4月25日
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2三届六次2022年7月15日2022年7月15日
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3三届七次2022年8月23日2022年8月24日
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4三届八次2022年8月26日2022年8月27日
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5三届九次2022年10月27日2022年10月28日
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6三届十次2022年11月14日2022年11月15日
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7三届十一次2022年12月8日2022年12月9日
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8三届十二次2022年12月11日2022年12月12日
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9三届十三次2022年12月14日2022年12月14日
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开股东大会5次，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
序会议类会议届次召开日期披露日期披露索引号型
2022年第一次临时股巨潮资讯网
12022年1月7日2022年1月7日
临时股东大会 东大会 www.cninfo.com.cn
2021年年度股年度股巨潮资讯网
22022年5月17日2022年5月17日
东大会 东大会 www.cninfo.com.cn
2022年第二次临时股巨潮资讯网
32022年9月13日2022年9月13日
临时股东大会 东大会 www.cninfo.com.cn
2022年第三次临时股2022年11月15巨潮资讯网
42022年11月14日
临时股东大会 东大会 日 www.cninfo.com.cn
2022年第四次临时股2022年12月30巨潮资讯网
52022年12月30日
临时股东大会 东大会 日 www.cninfo.com.cn（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、战略决策委员会履职情况
报告期内，战略决策委员会根据《公司章程》《董事会战略决策委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，本公司战略委员会共召开了2次会议，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责，积极开展工作。报告期内，本公司审计委员会共召开了
5次会议，对公司定期报告、内部控制、财务信息和内部审计等事项进行指导、监督和检查。审计委员会加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，通过年报编制前与会计师的深入交流，了解年报审计计划和审计进度，确保2022年年度审计工作顺利开展。审计委员会委员勤勉尽责，确保了公司内部控制制度的建立健全和有效执行，为提高公司风险防范能力和提升公司法人治理水平做出了贡献。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，提名委员会共召开了1次会议，对上一年度补选非独立董事候选人等事项进行了审议。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，认真履行职责，指导和监督公司人力资源部开展薪酬与考核工作。报告期内，薪酬与考核委员会召开4次会议，审议了股权激励相关事项。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事自任职以来，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，利用自己的专业知识做出独立的判断。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关事项提出异议。
四、2023年董事会主要工作目标
2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责，确保公司持续健康发展，努力争取更好的业绩回报股东。董事会将重点开展以下工作：
1、扎实做好董事会日常工作，科学高效决策，持续完善公司治理制度和规则，
提高公司治理水平，做好公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，积极组织公司董事、高级管理人员参加相关法律法规、监管政策的学习，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好信息披露工作。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司运作的规范性和透明度。
3、建立良好的投资者关系。公司通过业绩说明会、互动易平台和投资者热线
等方式持续开展投资者交流，让更多的投资者关注公司，促进投资者对公司的了解和认同。
4、加快再融资募投项目投产进度。2023年上半年，“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”的设备将分批陆续完成安装调试，投入生产。该产能释放后，将进一步扩大公司金刚线生产规模和生产效率，有利于进一步提高公司的市场竞争力，扩大市场份额。
5、完成向特定对象发行 A 股股票项目的发行工作
公司向特定对象发行股票事项已于2023年2月获得中国证券监督管理委员
会注册通过，后续发行相关事宜将在批文规定期限内办理完毕。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2023年4月25日