华凯易佰:关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

证券代码：300592证券简称：华凯易佰公告编号：2023-053
华凯易佰科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华凯易佰”）拟以自有或自筹资金合计人民币36000.00万元受让洛阳芒励多企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）、洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）合计持有的深圳市易佰网络科技有
限公司（以下简称“控股子公司”或“易佰网络”）10%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由90%增加至100%，易佰网络成为公司的全资子公司。
*本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组。
*公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通
过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
一、交易概述及审议情况
（一）本次交易概述
本次交易前，公司于2020年9月30日向深圳证券交易所提交重大资产重组申请，拟以发行股份及支付现金的方式向芒励多等交易对方购买易佰网络90%股权并募集配套资金（以下简称“前次重组”），剩余10%股权由芒励多、超然迈伦继续持有。公司于2021年6月9日收到中国证监会《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2021]1964号），于2021年6月11日完成易佰网络90%股权交割的工商变更登记手续，并于2021年7月1日起将易佰网络纳入公司合并报表范围。根据公司与前次重组交易对方签署的协议约定，未参与前次重组的易佰网络剩余10%股权，由公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
公司主要业务为跨境出口电商业务主要收入来源于控股子公司易佰网络，基于公司未来发展战略规划及易佰网络的经营情况，经友好协商，公司与芒励多、超然迈伦于2023年4月24日签署了《股权转让协议》，公司拟以自有或自筹资金合计人民币36000.00万元受让芒励多、超然迈伦合计持有的易佰网络10%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，公司持有的易佰网络股权比例由90%增加至100%，易佰网络成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方芒励多、超然迈伦分别持有公司10.35%和7.69%股份，其各自实际控制人胡范金先生、庄俊超先生担任上市公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，芒励多、超然迈伦为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司和易佰网络经审计的2022年度财务数据以及本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度标的资产上市公司占比
资产总额36000.00312837.8311.51%
营业收入43840.01441702.409.93%
资产净额36000.00233804.8415.40%
注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的资产对应的资产总额和资产净额，上表标的资产的资产总额和资产净额以本次交易金额为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司购买资产未达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（四）本次交易的审议情况2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权（其中，关联董事胡范金先生、庄俊超先生对该议案回避表决），审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，监事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东芒励多、超然迈伦需回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业成立日期2018年7月12日
住所河南省洛阳市伊滨区创新大厦1116室-11执行事务合伙人胡范金
出资额367.30万元
统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P合伙期限自2018年7月12日至9999年12月31日
一般项目：企业管理，企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询经营范围服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
胡范金出资额365.50万元，出资比例99.51%，为执行事务合伙人；
合伙人
罗春出资额1.80万元，出资比例0.49%，为有限合伙人。
芒励多持有公司10.35%股份，芒励多实际控制人胡范金先生担任公司董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款、第四款规定，芒励多为公司关联法人。经核查，芒励多不属于失信被执行人。
（二）洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业成立日期2018年7月12日
住所河南省洛阳市伊滨区创新大厦1116室-12执行事务合伙人庄俊超
出资额244.87万元
统一社会信用代码 91350982MA31WL718N
合伙期限自2018年7月12日至9999年12月31日一般项目：企业管理，企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询经营范围服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
庄俊超出资额242.95万元，出资比例99.22%，为执行事务合伙人；
合伙人
陈淑婷出资额1.92万元，出资比例0.78%，为有限合伙人。
超然迈伦持有公司7.69%股份，超然迈伦实际控制人庄俊超先生担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款、第四款规定，超然迈伦为公司关联法人。经核查，超然迈伦不属于失信被执行人。
三、标的资产的基本情况
（一）深圳市易佰网络科技有限公司的基本情况企业名称深圳市易佰网络科技有限公司类型有限责任公司成立日期2011年10月20日
住所 深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7号 TOD科技中心 1栋 101法定代表人胡范金
注册资本1282.6689万元统一社会信用代码914403005840583015一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件
的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术
经营范围开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络
游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务。
（二）权属状况
截至目前，本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后易佰网络股权结构本次交易前本次交易后股东名称
认缴出资额（元）持股比例（%）认缴出资额（元）持股比例（%）
华凯易佰11544020.0090.000012826689.00100.0000
芒励多736201.005.7396--超然迈伦546468.004.2604--
合计12826689.00100.000012826689.00100.0000
（四）本次交易的具体情况
序号股东本次转让出资额（元）本次转让对价（元）
1芒励多736201.00206625600.00
2超然迈伦546468.00153374400.00
合计1282669.00360000000.00
（五）易佰网络最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度（未经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
资产总额191962.55175841.09152445.66125398.51
负债总额54387.6147437.4459264.8846906.93
净资产137574.94128403.6593180.7978491.58
营业收入137801.19438400.11475597.07425927.43
净利润9692.4828776.5815934.6636848.13归属于母公司所有
9692.4828776.5815934.6636848.13
者的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所9167.1527385.5921572.4536356.01有者的净利润经营活动产生的现
15402.4129333.0321248.0351727.89
金流量净额
注：2023年1月13日，易佰网络主要管理团队成员一致同意并承诺自愿放弃2022年度超额业绩奖励，因此2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润中不涉及超额业绩奖励的计提。
四、本次交易的评估情况公司聘请具有从事证券期货相关从业资格的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对易佰网络截至评估基准日2022年12月31日的
股东全部权益的市场价值进行了评估（以下简称“本次评估”）。坤元评估于2023年4月20日出具了《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京坤评报字[2023]0316号)。本次评估具体情况如下：
1、评估对象：深圳市易佰网络科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的合并所有者（股东）权益账面值为128403.65万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为128403.65万元。
2、评估范围：深圳市易佰网络科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的合并资产总额账面值为175841.09万元、合并口径负债总额账面值为47437.44万元；母公司资产总
额账面值为78135.24万元、母公司负债总额账面值为54141.88万元。
3、评估基准日：2022年12月31日
4、评估方法：本次采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法的评估结
果作为最终评估结论。
5、评估结论：
经评估，深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为361382.00万元（大写为人民币叁拾陆亿壹仟叁佰捌拾贰万元整）。
6、有效使用期
本次评估的评估结论的有效使用期为壹年，从评估基准日起计算。
五、交易的定价依据及资金来源
在上述评估结果的基础上，本次交易各方协商确定标的资产转让总对价为
36000.00万元，其中芒励多应获得的股权转让对价为20662.56万元，超然迈
伦应获得的股权转让对价为15337.44万元。
本次交易的资金来源为公司自有或自筹的合法资金。
六、股权转让协议的主要内容
甲方：华凯易佰科技股份有限公司
乙方1：洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方2：洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）转让标的本次股权转让涉及的转让标的为乙方合计持有的目标公司10%股权（以下简称“标的股权”），其中乙方1向甲方转让目标公司5.7396%股权（对应73.6201万元注册资本）；乙方2向甲方转让目标公司4.2604%股权（对应54.6468万元注册资本）。（二）股权转让对价及支付
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审
[2023]370号《审计报告》，截至2022年12月31日，目标公司的净资产为
128403.65万元；根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0316号《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，在收益法评估方法下，目标公司100%股权的评估价值为361382.00万元。在前述评估结果的基础上，各方协商确定标的股权转让总对价为人民币
36000.00万元，其中甲方向乙方1支付的股权转让对价为人民币20662.56万元，甲方向乙方2支付的股权转让对价为人民币15337.44万元。
2、甲方将于目标公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记之日起20个工作日内，将全部股权转让款一次性支付至乙方指定账户。如因甲方原因导致逾期付款的，每逾期一日，甲方按标的股权转让总对价的万分之五向乙方支付违约金。
（三）股权转让相关税费和工商变更登记
1、本协议履行过程中涉及的税款，由甲、乙方按照法律、法规的规定各自承担；工商变更登记相关费用，由目标公司承担。
2、甲、乙方积极配合目标公司于本协议生效之日起10日内完成本次股权转
让涉及的工商变更登记。如因甲方原因导致逾期完成工商变更登记的，每逾期一日，甲方按标的股权转让总对价的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过5日的，乙方有权解除本协议；如因乙方原因导致逾期完成工商变更登记的，每逾期一日，乙方按标的股权转让总对价的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过5日的，甲方有权解除本协议。
3、双方同意，本次股权转让评估基准日至本次股权转让完成日期间，目标
公司不进行利润分配；前述期间目标公司发生亏损的，标的股权对应的亏损由乙方以现金对甲方进行全额补偿。
4、本次股权转让完成后（以完成工商变更登记为准，下同），标的股权对
应的权利义务（包括享有的滚存未分配利润等留存收益）即由甲方承继。
（四）陈述、承诺和保证
1、甲方陈述、承诺和保证
（1）甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定。
（2）甲方签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（3）甲方将及时、完整履行本协议项下义务。
2、乙方陈述、承诺和保证
（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立和执行本协议，并具有签署和履行本协议所需的一切必要的权力和授权。
（2）乙方签署、履行及完成本协议所述的交易不会抵触或触犯其为一方当
事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约。
（3）乙方在本协议内的陈述、承诺的内容均是真实、完整和无误导性的。
（4）乙方为标的股权真实、合法的所有权人，乙方已就标的股权足额履行
出资义务；标的股权不存在代持、委托持股、信托持股、第三人权益以及任何质
押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；乙方有权依据本协议约定向甲方转让其所持有目标公司股权。
（5）自本协议签订之日起至本次股权转让涉及的工商变更登记完成日，乙
方不得以任何方式处置标的股权，包括但不限于转让、质押、赠与、置换。
（6）本协议签订后至本协议第五条所述的业绩承诺补偿（如有）完成之前，未经甲方书面同意，乙方的合伙人及其出资份额均不得发生变更（出资份额的变更方式包括但不限于转让、赠与、质押等），乙方不得解散。
（7）根据本协议约定应由乙方向甲方承担补偿、赔偿义务时，乙方1、乙方2向甲方承担连带责任。
（五）业绩承诺及补偿
1、甲乙双方同意，本协议项下乙方业绩承诺期为2023年、2024年。目标
公司2023年、2024年的净利润目标依次不低于人民币33000万元、36000万元。乙方承诺，目标公司2023年、2024年累计净利润不低于69000万元（本协议中净利润是指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，加上目标公司计入当期损益的政府补贴和根据甲方收购目标公司90%股权交易协议约定在相应会计年度计提的超额业绩奖励）。目标公司在业绩承诺期内实现的净利润，根据经甲方聘请的会计师事务所对目标公司出具的2023年度、2024年度审计报告的数据确定。
2、目标公司2024年度审计报告出具后，如目标公司2023年、2024年累计
实现的净利润低于人民币69000万元的，乙方应当在审计结果确定后30日内对甲方完成现金补偿，补偿金额计算公式如下：
乙方应补偿的现金金额=[（乙方累计承诺净利润-目标公司累计实现的净利润）/乙方累计承诺净利润]*本次股权转让的总对价。
3、乙方逾期支付上述补偿款的，每日按照应付而未付金额的万分之五向甲方支付违约金。
4、因不可抗力导致上述业绩承诺未完成的，经甲、乙双方协商一致并经甲
方股东大会审议通过，甲、乙双方可对业绩承诺期、业绩承诺金额等进行调整，否则仍按原方案执行。
（六）协议的解除或终止履行
1、发生下列任一情形时，本协议可以解除：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行持续超过90日的，任意一方可解除本协议；
（2）双方另行协商一致；
（3）本协议约定的其他情形。
2、本协议的解除应当以书面形式进行。
（七）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决；协商不成的，任意一方均可向甲方住所地人民法院提起诉讼。
（八）协议生效及其他
1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立，自甲方股东大会审议通过本
协议之日起生效。
2、对于本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以书面形式对本协议进行必
要的修改和补充。
七、本次交易定价的合理性分析
（一）定价以评估值为参考，定价过程经过充分市场博弈，交易价格公允本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于跨境出口电商行业整体趋势、未来市场需求、易佰网络历史业绩情况
等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
（二）同行业上市公司估值情况
易佰网络所在行业属于中国证监会行业分类中的“F 批发与零售”中的
“F52零售业”。截至本次交易的评估基准日 2022年 12月 31日，“F52 零售业”已披露2022年12月31日财务数据上市公司中剔除市盈率为负值或高于100倍
的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
序号证券代码证券简称静态市盈率市销率
1 002419.SZ 天虹股份 67.28 0.66
2 600693.SH 东百集团 63.33 2.54
3 600785.SH 新华百货 61.16 0.71
4 600838.SH 上海九百 59.79 45.62
5 600272.SH 开开实业 58.06 2.60
6 300945.SZ 曼卡龙 56.73 1.89
7 603719.SH 良品铺子 44.21 1.57
8 000715.SZ 中兴商业 43.24 5.35
9 000753.SZ 漳州发展 40.76 1.39
10 601116.SH 三江购物 40.47 1.54
11 000963.SZ 华东医药 32.41 2.18
12 000501.SZ 武商集团 28.27 1.36
13 600386.SH 北巴传媒 27.03 0.90
14 603214.SH 爱婴室 25.86 0.70
15 000419.SZ 通程控股 25.49 1.98
16 601086.SH 国芳集团 25.38 3.97
17 600828.SH 茂业商业 20.37 1.99
18 600865.SH 百大集团 20.12 15.90
19 600976.SH 健民集团 18.80 2.09
20 000417.SZ 合肥百货 18.65 0.67
21 600833.SH 第一医药 17.53 0.95
22 000026.SZ 飞亚达 16.35 1.00
23 002697.SZ 红旗连锁 15.77 0.76
24 600814.SH 杭州解百 11.70 2.74
25 600729.SH 重庆百货 10.63 0.53序号 证券代码 证券简称 静态市盈率 市销率
26 200026.SZ 飞亚达 B 10.13 0.62
27 601607.SH 上海医药 9.43 0.28
28 600713.SH 南京医药 9.37 0.13
29 600694.SH 大商股份 8.87 0.73
30 600655.SH 豫园股份 7.54 0.59
31 600857.SH 宁波中百 6.87 2.74
32 900943.SH 开开 B 股 3.53 0.16
平均数28.283.34
本次公司收购易佰网络10%股权12.510.82
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、2022 年 12 月 31 日静态市盈率=可比上市公司 2022 年 12 月 31 日
收盘价*总股本/2022年度净利润；3、2022年12月31日市销率=可比上市公司2022年12月31日收盘价*
总股本/2022年度营业收入
上表可见，截至 2022 年 12 月 31 日，与易佰网络同属“F52 零售业”的上市公司平均静态市盈率为28.28倍，市销率为3.34倍。根据易佰网络经审计的
2022年财务数据，本次交易对价对应的静态市盈率为12.51倍，市销率为0.82倍，低于同行业可比上市公司平均水平，本次交易作价具有合理性。
（三）本次交易作价和公司在前次重组时对易佰网络的作价对比分析标的公司整体标的公司整体静态动态市净项目评估基准日市销率估值（万元）作价（万元）市盈率市盈率率公司前次重组收购
2019.4.30168151.00168000.0018.6811.915.460.93
易佰网络90%股权本次公司收购
2022.12.31361382.00360000.0012.5110.912.800.82
易佰网络10%股权
公司收购易佰网络90%股权的前次重组交易的评估基准日为2019年4月30日。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2019]第1535号《易佰网络评估报告》，截至2019年4月30日，采用收益法确定的易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益评估值为168151.00万元。
上述评估报告有效期届满后，中联评估分别以2019年12月31日、2020年
6月30日为评估基准日对易佰网络100%股权进行了加期评估，并出具中联评报
字[2020]第1178号、中联评报字[2021]第60号《易佰网络评估报告》，采用收益法确定的易佰网络于加期评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为
182330.00万元、209830.00万元。鉴于加期评估未出现评估减值情况，公司前次重组最终仍选用2019年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，
即易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益评估值为168151.00万元。
基于易佰网络2018年实现业绩、2019年承诺业绩、2019年4月30日净资产计算，公司前次重组交易作价对应的静态市盈率为18.68倍、动态市盈率为
11.91倍，市净率为5.46倍，市销率为0.93倍。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，评估基准日为
2022年12月31日，易佰网络100%股权归属于母公司所有者权益评估值为
360000.00万元。基于易佰网络2022年实现业绩、2023年和2024年承诺业绩
平均值、2022年12月31日净资产计算，公司本次交易作价对应的静态市盈率为12.51倍、动态市盈率为10.91倍，市净率为2.80倍，市销率为0.82倍，其中静态市盈率、市净率、市销率均低于公司前次重组，动态市盈率和公司前次重组基本持平，本次交易作价具有合理性。
（四）本次交易作价与同行业可比交易估值的对比分析
易佰网络经营跨境出口电商业务，2017年以来国内资本市场上并购交易中，被并购标的主营业务与易佰网络相似的可比交易情况列示如下：
标的公司整标的公司整体静态动态上市公司标的资产评估基准日体估值（亿市净率市销率作价（亿元）市盈率市盈率
元）
天泽信息有棵树99.9991%股权2017.12.3134.0334.0021.4213.082.891.45
华鼎股份通拓科技100%股权2017.3.3129.0229.0022.2214.504.481.32
星徽精密泽宝创新100%股权2017.12.3115.3015.3020.0914.174.250.88
平均值21.2413.923.871.22本次公司收购
2022.12.3136.138236.0012.5110.912.800.82
易佰网络10%股权
注：静态市盈率=（交易对价/收购比例）/交易前一年归属于母公司股东净利润；动态市盈率=（交易对价/收购比例）/
第一年承诺净利润；市净率=（交易对价/收购比例）/交易前一年末归属于母公司股东的所有者权益；市销率=（交易对价/收购比例）/交易前一年营业收入。
由上表可见，与本次交易可比的并购交易案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为21.24倍，平均动态市盈率为13.92倍，平均市净率为3.87倍，平均市销率为1.22倍。本次交易的各项指标均低于可比交易案例的平均水平，本次交易作价具有合理性。
八、本次股权收购的目的和对公司的影响（一）本次收购的必要性
易佰网络为公司的控股子公司，本次收购易佰网络少数股东权益后，易佰网络将变更为公司的全资子公司。易佰网络自2021年7月被公司收购以来经营稳健，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（未计提超额业绩奖）27385.59万元，从2019年起已连续四年超额完成前次重组相关协议约定的承诺业绩，展现出良好的盈利能力。尤其是在跨境出口电商行业曾面临国内外跨境物流费用持续高企、人民币汇率频繁波动、欧洲增值税政策变化以
及亚马逊封号事件等诸多不利因素挑战的背景下，易佰网络克服各种困难，仍保持了基本盘的稳定，体现了相当的韧性。
此外，长期来看，中国的制造业体系和供应链优势没有发生变化，跨境电商在中国外贸行业中的地位日益凸显，国家出台多项相关政策持续推动行业发展。
在此背景下，公司通过本次交易对易佰网络实现100%控股，将有效提升归属于上市公司母公司所有者的净利润规模，增厚每股收益，具体表现在：
1、根据前次重组的业绩承诺，易佰网络2022年度实现净利润28776.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27385.59万元，超过承诺数2285.59万元，完成本年预测盈利的109.11%。
2、将本次交易金额36000.00万元作为投资本金，将本次交易易佰网络2023年、2024年两年业绩承诺期合计净利润的10%，即6900.00万元为投资收益，经测算的年化投资收益率约为9.58%。
综上，本次交易有助于上市公司股东未来长期全面享有易佰网络持续的增长红利，增厚每股收益，提升上市公司和全体股东的权益，实现整体价值最大化。
（二）本次收购符合公司整体长远发展战略规划
公司主要收入及盈利来源于跨境出口电商业务。本次交易完成后，有利于公司进一步加强对易佰网络的控制和管理。未来公司将围绕董事会的战略部署，集中资源全面发展跨境出口电商业务，不断做强、做精跨境电商主业，抓住市场有利时机，优化整合产业资源，快速推进业务开拓，坚守“泛品+精品+亿迈生态平台”三项业务齐头并进的发展战略，进一步增强公司综合盈利能力和核心竞争力。
综上，本次收购符合公司整体长远发展的战略规划。
（三）本次收购对公司的财务影响公司本次交易事项，不会导致公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员
安置费、土地租赁及债务重组等情况。本次交易资金来源于自有或自筹资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年初至披露日公司不存在与上述关联人发生各类关联交易情形。
十、风险提示
本次交易事项可能存在受宏观经济、行业周期、经营管理等方面影响出现易
佰网络实际收益不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
十一、决策程序
（一）董事会审议经审议，董事会认为本次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）独立董事事先认可意见
经审阅《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司前述关联交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。基于上述，我们同意将《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会
第二十三次会议审议。
（三）独立董事意见经审阅，我们认为：本次交易的价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。本次交易事项采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。因此我们同意该议案。（四）监事会意见经审核，监事会认为：关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的审议程序合法、依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合有关法律、法规的规定，定价客观、公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
十二、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第十八次会议决议》；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
5、《股权转让协议》；
6、北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《华凯易佰科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市易佰网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0316号）。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2023年4月24日