龙软科技:北京龙软科技股份有限公司关于自愿披露对外投资暨收购波义尔股权的公告

证券代码：688078证券简称：龙软科技公告编号：2023-016
北京龙软科技股份有限公司
关于自愿披露对外投资暨收购波义尔股权的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*2023年4月25日，北京龙软科技股份有限公司（以下简称“龙软科技”或“公司”）与相关方签署协议，以自有资金1080万元人民币受让天津波义尔科技股份有限公司（以下简称“天津波义尔”）所持波义尔（河北）智能矿山科技
有限公司（以下简称“波义尔”或“标的公司”）51%的股权。
*波义尔成立于2020年4月15日，主营业务为智能矿山设计与建设、矿山设备全生命周期管理和故障诊断系统、UWB精确定位系统、矿用通信系统与智能化
控制设备的研发制造，持有多项智能矿山通信系统、智能矿山 AI 视频识别系统领域的矿用产品安全标志证书和防爆合格证书。
*本次收购完成后，公司矿山智能化业务将拓展至矿山智能安全监控领域，打造新的业务增长点。波义尔在智能矿山通信与监控领域的研发与技术积累，将有助于公司提升完善现有智能矿山数智解决方案，从而以更丰富的产品线服务于智能矿山业务。
*本次交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*相关风险提示：
1、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、业务开拓不及预期的风险
波义尔公司的技术及业务发展，未来可能存在受市场竞争格局加剧、产品研发失败、市场开拓不利等多重因素影响，从而导致无法达到预期效益的风险。
3、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成约939.58万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、交易概述
根据公司整体发展战略规划，为进一步扩大公司在智能矿山领域的战略布局，公司以自有资金1080万元人民币收购波义尔51%的股权，收购完成后，波义尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司主营智能矿山业务将延伸覆盖至智能监控系统业务领域，通过与公司智能矿山工业软件有机融合，形成以自主 LongRuan GIS 平台为基础的龙软智能监控整体解决方案，与公司主营业务形成良好的协同效应。
波义尔目前的主营业务为智能矿山设计与建设、矿用设备全生命周期管理和
故障诊断系统、UWB 精确定位系统、矿用通信系统与智能化控制设备的研发制造，产品主要包智能矿山通信系统、矿用设备全生命周期管理和故障诊断系统及 AI视频识别系统。
本次收购完成后，公司矿山信息化、智能化业务将进一步拓展至智能矿山安全监控领域的软硬件产品，打造新的业务增长点。波义尔在智能矿山通信与监控领域的研发与技术积累，也有助于公司提升完善现有智能矿山数智解决方案，从而以更丰富的产品线服务于智能矿山业务。本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
本次交易标的波义尔51%股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。
1、波义尔基本信息
企业名称波义尔（河北）智能矿山科技有限公司
统一社会信用代码 91130405MA0ERRFT3A
住所河北省邯郸市经济开发区和谐大街7号研发楼二层（西瓦科院内）法定代表人于功江注册资本735万元实缴资本735万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2020年4月15日营业期限2020年4月15日至长期
通信技术、人工智能技术、物联网技术、新能源技术、节能环保技术
研发、技术咨询、技术服务；智能控制系统集成；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；工程技术服务；矿山机械设备（不得违反国经营范围家相关产业政策）、通讯设备（无线电发射装置、卫星地面接收设施除外）、工业自动控制系统装置、人工智能硬件、环保节能设备的生
产、销售；软件开发、销售；五金产品、电线电缆的销售；知识产权
服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）波义尔目前的主营业务为智能矿山设计与建设、矿用设备全生命周期智能管
理和故障诊断系统、UWB精确定位系统、矿用通信系统和智能化控制设备的研发制造。
波义尔的智能矿山通信系统产品主要包括矿用 5G+通信系统、UWB 精确定
位系统、Mesh 矿用防爆自组网系统、DMR 矿用防爆无主对讲装置等，5G+通信系统可实现井下 5G+4G+WiFi6+MESH+DMR+NB-IoT 等信号的综合覆盖，具有高带宽、低延时、多连接等特性，开发适用煤矿要求的上下行带宽分配；UWB 精确定位系统运用先进的 UWB/TDOA 双边测距算法的精确定位技术；Mesh 矿用
防爆自组网系统是针对煤矿应急救援及部分场景实现通信专门开发的通信系统，可实现现场快速自组网络、恢复视频及语音通信、数据上传、远程指挥调度等功能；DMR 矿用防爆无主对讲系统是针对煤矿的实际工况条件开发产品，主要包括对讲机及基站。在井上下复杂的环境中，能够实现对讲机在基站间无缝切换，保证通信畅通不卡顿。波义尔矿山设备全生命周期智能管理和故障诊断系统具备矿山设备日常信息管理、工况实时监测、设备故障诊断和预知维护决策功能；智
能 AI 视频监控，可实现对井下人、物及环境的智能检测及全方位 AI 预警，做到无死角智能化监控。
2、股权结构
天津波义尔科技股份有限公司持有波义尔100%股权。股东天津波义尔的基本情况如下：
企业名称天津波义尔科技股份有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06RG5Q8G
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202住所室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1933号）法定代表人孟国营注册资本3000万元企业类型股份有限公司成立日期2019年8月15日营业期限2019年8月15日至长期
新能源技术、节能环保技术的研发、咨询、转让、服务；软件开发；
机械设备、机电设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电批发兼零售；
经营范围工程总承包服务；工程勘察设计；劳务服务；委托加工（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司原实际控制人
标的公司原实际控制人为孟国营先生，1963年9月出生。孟国营先生为国务院政府特殊津贴获得者、煤炭工业技术委员会委员，长期从事煤矿智能开采、机电一体化、机械系统动力学等方面的教学与科研工作。孟国营先生1995年毕业于中国矿业大学（北京）研究生部矿山机械工程专业，博士研究生学历。1997年12月中国矿业大学（北京）研究生部博士后出站后，历任中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院讲师、副教授，2003年12月至今任中国矿业大学（北京）机电与信息工程学院教授、博士生导师。
孟国营先生于1997年12月至1998年7月任中国煤矿机械装备有限责任公
司驻印度 SECL Barlamper 矿区副代表；2007 年 6 月至 2012 年 5 月任中国矿业
大学科技园（中关村能源科技园）主任；2012年5月至2015年6月任中国矿业大学（北京）机电学院院长；2015年6月至2019年5月任中国矿业大学科学技术研究院院长。
4、财务数据情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，波义尔最近两年的财务数据情况具体如下：
单位：元
项目2022年12月31日/2022年1-12月2021年12月31日/2021年1-12月总资产5863180.111281929.10
净资产2753264.41856486.91
营业收入1059716.92333256.64
净利润-1014198.50-2212098.59
三、本次交易的定价依据
本次交易经各方本着公平、互利、共赢的原则，综合考虑标的公司的具体情况、业务资源、人员团队、市场渠道、技术潜在价值及与龙软科技的协同效应、
交易付款方式等情况，结合智能矿山市场未来预期，重点考虑标的公司与龙软科技现有业务的协同价值，参考经审计的净资产值，通过市场化的协商方式最终确定本次交易定价。四、股权转让协议主要内容
1、协议签署方
甲方1：北京龙软科技股份有限公司
甲方2：刘春雷
乙方：天津波义尔科技股份有限公司
丙方：波义尔（河北）智能矿山科技有限公司
丁方：孟国营
2、公司本次收购的交易标的
公司本次收购股权的标的为天津波义尔科技股份有限公司持有的标的公司
51%的股东权益。
3、协议签署日期
2023年4月25日。
4、交易价款及支付安排
经各方达成一致，公司收购标的公司51.00%股权，转让价格为10800000.00元。本次股权转让完成后，公司将持有标的公司51%的股权。公司按本协议约定的业绩承诺完成情况及付款进度分四期支付，即自交割日起10个工作日内，及
2023年至2025年各年年报披露后10个工作日内各支付25%的收购对价款。
在本协议签署生效后，标的公司应负责办理完毕本次交易的工商变更登记备案手续（包括股权变更登记、名称变更登记、董事、监事及高级管理人员变更登记备案、公司章程变更备案等），该变更登记备案全部完成之日为本次交易的交割日。
5、业绩承诺及业绩补偿
（1）转让方及其实际控制人孟国营先生作为业绩承诺方承诺，标的公司在
2023-2025年（“业绩承诺期间”）内各年度实现净利润（指经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者，下同）均不低于300万元、且业绩承诺期内累计实现净利润总额不低于1000万元。
在业绩承诺期各期会计年度终了时，如已触发“业绩补偿”义务，在业绩承诺期期末标的股权减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向公司进行补偿。
（2）超额业绩奖励
若标的公司在2023年度、2024年度、2025年度当期实现净利润超出承诺净利润的，则超过承诺净利润部分的20%作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员。但超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%。
公司收购标的股权的同时，原股东天津波义尔股东刘春雷女士将同时受让天津波义尔所持标的公司9%股权，本次收购完成后公司、天津波义尔及刘春雷女士分别持有波义尔51%、40%及9%的股权。
五、本次收购对上市公司的影响
1、公司与波义尔在客户资源、业务体系及技术研发上具备良好的协同性。
通过本次股权收购，有利于丰富公司智能矿山业务的产品线，将业务进一步延伸覆盖至智能监控系统领域。公司在矿山智能化领域将形成基于自主 LongRuanGIS 工业软件平台及大数据分析平台的一体化数智解决方案，提高公司的订单金额，打造新的业务增长点，提升盈利能力。公司可利用自身二十一年来深耕智能矿山业务的技术优势，与标的公司共享市场渠道及客户资源，进一步丰富公司的研发和产品体系。标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合，有利于提升公司的市场竞争力及整体价值。
2、波义尔团队在智能监控领域拥有丰富的管理经验和技术研发积累，在技
术、产品、下游客户等方面与公司具有高度的协同性和互补性，符合公司长远发展规划，对公司的管理提升和运营效率具有积极影响。
3、本次收购的资金来源于公司自有资金。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。从长期发展看，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果具有积极和长远的影响。
4、由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司对本次合并成本与审
计基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。本次交易公合并资产负债表将形成约939.58万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面协同整合，以提升标的公司的市场竞争力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
六、风险提示及控制
1、管理不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
2、业务开拓不及预期的风险
波义尔公司的技术及业务发展，未来可能存在受市场竞争格局加剧、产品研发失败、市场开拓不利等多重因素影响，从而导致无法达到预期效益的风险。
3、商誉减值的风险
因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成约939.58万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
针对本次收购完成后可能发生的风险，公司将从各方面加强对标的公司的管理及风险控制，加强与标的公司全面协同整合，以提升标的公司的市场竞争力，避免相关风险发生。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
北京龙软科技股份有限公司董事会
2023年4月25日