世名科技:苏州世名科技股份有限公司关于对外投资购买股权暨关联交易的公告

证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2023-039
苏州世名科技股份有限公司
关于对外投资购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）拟收购关
联方昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）持有的浙江上嘉色彩科
技有限公司（以下简称“上嘉色彩”）65%股权。收购完成后，上嘉色彩将纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。本次交易对手方世名投资为公司控股股东吕仕铭先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易，关联交易的金额为650万元。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十五次会议审议通过了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》，吕仕铭先生回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、上嘉色彩纳入公司合并报表范围后，未来新公司可能面临市场、经营、公司治理和内控等风险，提醒广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，提升公司的市场竞争力和盈利能力，公司拟收购关联方世名投资持有的上嘉色彩65%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经双方协商后确定以0元的价格受让关联方世名投资持有的上嘉色彩65%股权（对应出资额人民币650万元，尚未实缴），并以自有资金承担上述未实缴出资额人民币650万元的实缴出资义务，因此关联交易的金额为650万元。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。若本次收购完成，上嘉色彩将纳入公司合并报表范围。
（二）构成关联交易的情况说明
吕仕铭先生为公司控股股东、实际控制人，世名投资为吕仕铭先生实际控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月公司未与上述关联人实际发生关联交易；也未发生与不同关联人与同一标的进行关联交易。本次关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
（三）本次关联交易的审议程序
公司于2023年4月23日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十
五次会议审议通过了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》关联人吕仕铭先生已回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江上嘉色彩科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330402MA2LBM8E51
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：王丹英
5、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路906号16号楼207室
6、公司类型：其他有限责任公司
7、公司经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；表面功能材料销售；新材料技术研发；新型有机活性材料销售；染料销售；涂料销售（不含危险化学品）；进
出口代理；货物进出口；颜料制造；涂料制造（不含危险化学品）；染料制造；
合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系说明：上嘉色彩为世名投资实际控制的企业，世名投资的最终实际控制人为公司控股股东吕仕铭先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上嘉色彩为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
9、上嘉色彩最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额1411301.741337405.98
负债总额1220601.971312384.10
所有者权益190699.7725021.88
项目2022年度2023年1-3月营业收入897022.40150919.01
利润总额-684814.23-165677.89
净利润-684814.23-165677.89
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）转让前后的股权结构
本次转让前后，相关公司持股结构如下：
转让前公司名称公司股东股东持股比例
昆山市世名投资有限公司65.00%
上海大学（浙江·嘉兴）新兴产业研究院25.00%浙江上嘉色彩科技有限公司
王丹英10.00%
合计100.00%转让后公司名称公司股东股东持股比例
苏州世名科技股份有限公司65.00%
上海大学（浙江·嘉兴）新兴产业研究院25.00%浙江上嘉色彩科技有限公司
王丹英10.00%
合计100.00%
三、交易对手方基本情况
1、公司名称：昆山市世名投资有限公司
2、统一社会信用代码：913205836858826158
3、注册资本：6000万元人民币
4、法定代表人：吕仕仪
5、注册地址：周市镇新镇横长泾路588号4幢
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、公司经营范围：投资与资产管理；矿产品、金属材料及制品、五金机械、化妆品、建材、装潢材料、塑料制品、包装材料、润滑油、燃料油、液体石蜡、
石油沥青、电子产品、仪器仪表、玻璃制品、机电设备、橡塑制品、节能环保
设备、燃气设备、汽车加气设备、电子元件销售（前述均不含危险化学品）；
销售水泥及水泥制品；道路普通货物运输，物流服务，商务信息咨询（不含行政许可）；生物技术、化工科技、新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：高性能纤维及复合材料销售；塑料加工专用设备销售；光伏设备及元器件销售；合成材料销售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关联关系说明：世名投资为公司实际控制人吕仕铭先生、王敏女士共同
投资的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定为公司关联方。
9、截至本公告披露日，世名投资不是失信被执行人。
10、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：单位：元
项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额98959048.3098957613.07
负债总额88072374.3688072574.36
所有者权益10886673.9410885038.71
项目2022年度2023年1-3月营业收入00
利润总额1054622.25-1635.23
净利润1054622.25-1635.23
四、交易定价政策及定价依据根据上海科东资产评估有限公司出具的《拟股权收购涉及的浙江上嘉色彩科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪科东评报字[2023]第1066号，以下简称“《评估报告》”）显示：经资产基础法评估，以2022年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上嘉色彩股东全部权益评估值为
308228.29元，增值率61.63%，评估结论使用有效期为一年。
经交易各方友好协商确定以0元的价格受让关联方世名投资持有的上嘉色
彩65%股权（对应出资额人民币650万元，尚未实缴），本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、本次关联交易拟签署协议的主要内容
交易各方在本次交易中拟签署《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：昆山市世名投资有限公司乙方（受让方）：苏州世名科技股份有限公司
浙江上嘉色彩科技有限公司（以下简称“目标公司”）于2021年9月10日在浙
江省嘉兴市南湖区设立，至本合同签订之日，甲方拥有目标公司65%股权。本股权转让合同由甲乙双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，根据《公司法》《民法典》于2023年4月24日在江苏省昆山市签署。
（一）转让标的1、甲方拥有目标公司65%股权，按照目标公司章程，甲方认缴人民币650万元（大写：陆佰伍拾万元整），实缴人民币0元（大写：零元）。甲方拟按本合同的条款和条件将其持有目标公司65%的股权转让给乙方。
2、乙方同意受让甲方出让的股权，股权转让后，乙方享有相应的股东权利
并承担相应义务。
3、甲方和乙方同意目标公司65%股权转让价款为人民币0元（大写：零元）。
4、双方确定，在2023年5月30日（下称“交割日”）前，甲方应对上述股权完
成工商登记备案。
（二）交易条件
1、依据目标公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得目标公司必要的
内部批准（包括但不限于执行董事、股东会批准）；
2、目标公司其他股东（若有）已放弃对转让股权的优先认购权；
3、甲方已就目标公司的业务、经营、资产、债权债务等情况向乙方进行充分披露。
（三）双方的权利与义务
1、目标公司在交割日前发生但故意未向乙方披露的负债、预计负债、或有负债，由甲方承担责任。
2、因目标公司交割日前签订的合同或作出的书面承诺、安排等，使得目标
公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交割日目标公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映），由甲方承担责任。
3、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权并已经过目标公司执行
董事及股东会同意，保证该股权没有设定质押、抵押等导致的股权瑕疵，保证股权未被查封，并无任何第三方追索。否则由此产生的一切经济和法律责任由甲方承担。
4、目标公司的股权完成工商登记备案后，乙方成为目标公司股东，按照其
持有股权比例享有公司权利，承担经营风险。
5、目标公司的股权工商变更登记由甲方负责办理，如需乙方配合的，乙方应积极配合。
6、甲方未完成出资义务，乙方同意按照受让股权比例承担出资义务。7、为履行本合同下义务产生的股权转让产生的费用由甲方承担。
8、过渡期安排（自本合同生效至完成股权工商变更登记备案之日）
8.1在过渡期，甲方应保证：
8.2目标公司正常经营，维持原有各重要合同的继续有效及履行；
8.3不得将转让股权以任何方式处置或托管给除乙方以外的其他方；
8.4甲方及其所委派或推荐的公司人员行使表决权前，应事前征求乙方意见，
如乙方对表决事项有异议，甲方及其所委派或推荐的公司人员不得在公司股东会上表决赞同意见
8.5公司董事不得提出导致目标公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权；
8.6维护目标公司设备和设施，保证目标公司现有净资产不发生减损；
8.7乙方获得对目标公司生产部分的经营活动的监控权，经营活动包括但不
限于制定规章制度、经营决策、对外签订合同、财务和人事管理等。
8.8非经乙方事先书面同意，在过渡期公司不进行以下行为：
8.8.1通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；
8.8.2变更注册资本，或变更股权结构；
8.8.3达成任何限制目标公司经营业务的合同或协议；
8.8.4参与任何重大协议签订或安排，使本合同项下交易和安排受到任何限制或不利影响。
8.8.5对外担保或对外借贷，包括向股东及甲方担保或借贷；
8.8.6转让或出售其重大资产或业务；
8.8.7签署纯义务性或非正常的合同；
8.8.8就其经营活动进行任何重大变更。
9、交割及交易完成9.1甲方应在交割日向乙方提供目标公司证照、公司印章、印鉴、《公司章程》、政府机构批准证书（若有）、已签署的办理股权变更登记所需的目标公
司执行董事、股东会决议等内部批准文件；
9.2如果乙方有要求，甲方应尽早安排原目标公司的执行董事、监事、总经
理及其他人员（若有）在交割日离职，且该等离职的赔偿由甲方承担；9.3甲方应促使依第9.2条离职的人员在交割日向乙方移交所有与生产有关的其控制的公司文件、资料（包括但不限于固定资产权属证明文件、银行账户密钥、财务资料、档案资料、合同及其他法律文件、经营有关文件）；
9.4股权完成交割后，乙方应在股权比例范围内进行公司注册资本实缴，其
他股东应按照甲方实缴资金比例同步完成注册资本实缴。已完成注册资本实缴的股东可不受本项限制。
（四）合同的解除
1、如果第二条规定的条件在本合同签署后3个月内仍然未满足或被放弃，
除双方另有书面约定延期外，任何一方可以书面通知的形式终止本合同；
2、如双方未履行本合同项下的义务，或出现与其陈述与保证不符情形时，
双方可以书面通知的形式通知对方终止本合同；
3、守约方行使解除合同的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利；
4、本合同的终止不影响本合同中关于保密、违约责任、争议解决条款的效力。
（五）不可抗力
1、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本合同不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知对方，并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本合同全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
按照不可抗力对履行本合同的影响程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行本合同的责任，或者延期履行本合同；
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
（六）法律的适用和争议解决
1、本合同的订立、执行、效力及解释均适用中国法律；
2、任何因本合同的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交目标公司所在地法院诉讼解决。诉讼的开支和费用（包括律师费用）由败诉方承担；
3、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本合同各方应在所有其
它方面继续其对本合同下义务的善意履行。（七）其他约定本合同附件包括目标公司股东声明，附件作为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
“十四五”时期是我国新材料产业发展极其关键的时期。新材料产业作为我国七大战略性新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域之一，被认为是21世纪最具发展潜力并对未来发展有着巨大影响的高技术产业。上嘉色彩主要从事对高端安全性着色材料项目的研发、制造和销售，产品主要包括：原始粉体、表面处理粉体、有机粉体、色浆及功能材料等。其特点是以微纳米非金属矿物为主要原材料，通过在体系中将原料和少量助剂一起分散研磨制得浆料，或者与多种粉体改性剂混合分散制得各种粉体材料；同时，可应用混合技术拓展食品添加剂的着色领域，产品分散混合均匀，其应用性能上也超过颜料性能，产品主要应用于医药、食品及化妆品等领域。
公司已掌握各类颜料表面改性技术、超细化深加工技术以及分散剂制备技
术等核心技术，以此为产业基础进行色彩新材料的研发与产业化，产品可广泛应用于涂料、纺织、医疗防护、光伏与电子通信等领域，是国内领先的纳米着色材料、功能纳米分散体、特种添加剂供应服务商。本次拟收购关联方世名投资持有的上嘉色彩股权，旨在继续聚焦表面功能材料的研发，丰富公司产品结构，布局医药、食品及化妆品等产品的着色领域，在产业布局上与公司实现了优势互补。并利用上海大学（浙江*嘉兴）新兴产业研究院针对纳米功能材料的表面改性的技术优势是加快推进新技术产品市场化，促进公司和高校在新材料领域的延伸发展，符合公司发展战略需要。
本次对外投资预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外公司未与上述关联方发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次交易的事前认可意见独立董事事先认真审阅了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》及关联交易的相关资料认为：浙江上嘉色彩科技有限公司由上海大学（浙江·嘉兴）新兴产业研究院组建，拥有深耕生活色彩领域多年的经验和技术团队，在产业布局上与公司实现了优势互补，可以进一步丰富公司产品结构，助力公司产业渠道建设。
本次交易价格合理、公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形和相关法律、法规的规定。
我们作为公司的独立董事，已经对公司上述关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可，本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们一致同意上述事项，并同意将该议案提交公司第四届董事
会第十七次会议审议。
（二）关于本次交易的独立意见经审议，独立董事认为：公司本次购买股权暨关联交易的相关事项符合公司的实际经营和发展需要。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上所述，我们一致同意对外投资购买股权暨关联交易的相关事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司拟收购昆山市世名投资有限公司持有的浙江上嘉色彩科技有限公司65%的股权，有利于拓展公司业务边界，提升公司综合竞争力，并利用上海大学（浙江*嘉兴）新兴产业研究院针对纳米功能材料的表面改性的技术优势，加快推进新技术产品市场化，促进公司和高校在新材料领域的延伸发展，符合公司发展战略需要。
本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司本次对外投资购买股权暨关联交易的相关事项。
十、风险提示
1、上嘉色彩目前处于初期阶段，尚未形成稳定的收入及利润来源，其未来
经营业绩的实现存在不确定性风险。
2、本次交易是公司结合自身实际，为了业务更好发展，增强市场竞争力，
逐步实现战略布局所做出的决策，在实施过程中可能面临市场风险、管理风险和经营风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
十一、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》3、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》4、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
5、《评估报告》
6、《股权转让协议》特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2023年4月25日