维信诺:维信诺科技股份有限公司关于《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复的公告

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2023-053
维信诺科技股份有限公司关于
《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理二部：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年4月19日收到贵所下发的《关于对维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》[并购重组问询函〔2023〕第8号）]（以下简称“《重组问询函》”），要求公司就《重组问询函》涉及问题做出书面说明，上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1问题1
报告书显示，交易对方合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）均为合肥地区国有主体，实际控制人分别为合肥包河区国资委、合肥国资委、合肥新站区国资局，本次交易完成后预计各持有公司12.34%股份。公司大股东合肥建曙投资有限公司（以下简称“建曙投资”）亦为合肥地区国有主体，实际控制人为合肥蜀山区国资委，本次交易完成后预计持有公司7.29%股份。你公司认为上述四家国有主体不存在关联关系，交易完成前后，你公司均无控股股东、实际控制人，第一大股东均为建曙投资、昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司、公司团队代表形成的一致行动体，本次交易未导致公司控制权变更，不构成重组上市。
（1）根据你公司2018年10月20日披露的《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的公告》、2018年11月17日披露的《关于签署的公告》（以下简称《投资协议公告》），标的公司系经由合肥市政府协调，由兴融公司、芯屏基金、合屏公司与你公司共同成立。请结合标的公司成立背景、合肥市政府协调过程，以及兴融公司、芯屏基金、合屏公司投资决策情况，核查并说明相关国有主体是否受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中是否实质上存在一致行动关系。
（2）根据《投资协议公告》，兴融公司、芯屏基金、合屏公司负责筹集的180亿
元标的公司注册资本金，应按项目实际建设进度及时到位。请说明相关国有主体实缴注册资本金的具体时间，芯屏基金实缴比例（100%）与兴融公司、合屏公司实缴比
例（49.33%）差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴
义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系。
（3）请结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，核查并说明相关国有主体之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
2（4）本次交易完成后，兴融公司、芯屏基金、合屏公司和建曙投资合计持有你
公司44.31%股份。请结合问题（1）、（2）、（3）的核查情况，说明本次交易是否导致你公司发生控制权变更、是否构成重组上市，建曙投资及其关联方是否需要在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
请独立财务顾问、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、根据你公司2018年10月20日披露的《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的公告》、2018年11月17日披露的《关于签署的公告》（以下简称《投资协议公告》），标的公司系经由合肥市政府协调，由兴融公司、芯屏基金、合屏公司与你公司共同成立。请结合标的公司成立背景、合肥市政府协调过程，以及兴融公司、芯屏基金、合屏公司投资决策情况，核查并说明相关国有主体是否受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中是否实质上存在一致行动关系合肥市积极培育布局新型显示产业，OLED 产业属于新型显示行业的重要组成部分。维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业发展
的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》（以下简称《框架协议》），就引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区。经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投
3资意向。合肥包河区国资委就本次投资事项出具批复，同意兴融公司向标的公司注资
不超过 60 亿元参与 AMOLED 项目投资；芯屏基金投资决策委员会就本次投资事项作出决议，同意芯屏基金向标的公司注资不超过 60 亿元投资建设 AMOLED 项目；合肥新站区国资局就本次投资事项出具批复，同意合屏公司向标的公司出资不超过60亿元参与 AMOLED 项目投资。
2018年11月，经芯屏基金、兴融公司及合屏公司各自独立履行上述决策程序后，与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）
相关产品，芯屏基金、兴融公司、合屏公司及上市公司按照协议约定对合肥维信诺进行增资。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司提供的批复、决议及其出具的说明，就投资标的公司事项，兴融公司、芯屏基金、合屏公司均履行了各自决策程序，系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资的情形；兴融公司、芯屏基金、合屏公司不
存在就投资及管理标的公司、实施本次交易采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
综上，相关国有主体对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。
4二、根据《投资协议公告》，兴融公司、芯屏基金、合屏公司负责筹集的180亿
元标的公司注册资本金，应按项目实际建设进度及时到位。请说明相关国有主体实缴注册资本金的具体时间，芯屏基金实缴比例（100%）与兴融公司、合屏公司实缴比
例（49.33%）差异较大的原因，芯屏基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴
义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系
（一）相关国有主体实缴注册资本金的具体时间
兴融公司、芯屏基金、合屏公司对合肥维信诺的实缴出资情况如下：
交易对方实缴出资金额（万元）出资时间
450002020年5月
670002020年6月
兴融公司
680002020年11月
1160002021年3月
小计296000-
450002018年12月
1350002019年3月
芯屏基金2700002019年6月
450002019年9月
1050002019年10月
小计600000-
1200002019年11月
合屏公司670002020年3月
1090002021年3月
小计296000-
注：根据合肥维信诺公司章程，兴融公司、芯屏基金、合屏公司的出资期限均为2038年9月10日。
5（二）芯屏基金实缴比例与兴融公司、合屏公司实缴比例差异较大的原因，芯屏
基金是否存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间是否存在一致行动关系
芯屏基金成立时间较早，系由建投集团牵头组建的私募股权投资基金，其成立时间较早且募资规模较大，具备较强的资金实力，因此芯屏基金对标的公司实缴出资时间较早；兴融公司、合屏公司针对本项目的投资资金存在筹措过程，因此兴融公司、合屏公司对项目公司实缴出资时间晚于芯屏基金。芯屏基金、兴融公司、合屏公司均以其合法自有/自筹资金进行本次项目投资，根据各方签署的投资协议，项目注册资本金按项目建设进度及时到位，鉴于 AMOLED 项目投资金额较大，为及时落实合肥维信诺项目建设所需资金，保障标的公司正常建设和经营，项目前期主要由芯屏基金出资，兴融公司、合屏公司分阶段逐步出资，因此，芯屏基金实缴出资时间、出资比例与兴融公司、合屏公司实缴出资时间、出资比例存在差异。前述事项未违反标的公司章程及各方签署协议之约定。
芯屏基金不存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间不存在一致行动关系。
三、请结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，核查并说明相关国有主体之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形
（一）兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等情况
1、兴融公司
（1）基本情况企业名称合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P
6注册地址/主要办公地点安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）
法定代表人施夕华注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年11月9日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
（2）股权结构
截至本核查意见出具日，兴融公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1合肥市包河区国有资产监督管理委员会100000100.00
合计100000100.00
（3）实际控制人
截至本核查意见出具日，合肥包河区国资委持有兴融公司100%股权，为兴融公司的实际控制人。
（4）董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见出具日，兴融公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1施夕华董事长兼总经理
2李佳董事兼财务负责人
3解保董事
4宋军监事
5邵壮监事
6史尚可监事
7何丹阳监事
8汪丽监事
2、芯屏基金
7（1）基本情况
企业名称合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
注册地址/主要办公地点合肥市包河区武汉路229号执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司出资额2443125万元企业类型有限合伙企业成立时间2016年1月18日投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
截至本核查意见出具日，芯屏基金的出资结构如下：
认缴出资额实缴出资额
序号合伙人名称认缴出资比例（%）（万元）（万元）
1 建投资本（GP） 1000 0.04 1000
2 瀚和合伙企业（LP） 1033125 42.29 931125
3 建投集团（LP） 1159000 47.44 1159000
4 瀚屏合伙企业（LP） 250000 10.23 250000
合计2443125100.002341125
（3）实际控制人
截至本核查意见出具日，建投集团持有建投资本70.83%的股权，并分别持有合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）和合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）99.8235%和
99.6995%的出资份额。合肥国资委持有建投集团100.00%的股权，系芯屏基金的实际控制人。
（4）主要管理人员
截至本核查意见出具日，芯屏基金的主要管理人员情况如下：
序号姓名职务
1李宏卓投决会委员
8序号姓名职务
2陆勤航投决会委员
3王友军投决会委员
4杨雪蕾投决会委员
5罗文萍投决会委员
6陈小蓓投决会委员
3、合屏公司
（1）基本情况企业名称合肥合屏投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T666L63
注册地址/主要办公地点 合肥市新站区文忠路999号A5-103室法定代表人莫坤秀注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年10月25日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
（2）股权结构
截至本核查意见出具日，合屏公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥新站高新技术产业开发区国有资
1100000100.00
产管理局
合计100000100.00
（3）实际控制人
截至本核查意见出具日，合肥新站区国资局持有合屏公司100%股权，为合屏公司的实际控制人。
（4）董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见出具日，合屏公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
9序号姓名职务
1莫坤秀董事长兼总经理
2王国勇董事兼财务负责人
3谢菁菁董事
4童波监事
5田莉监事
6陈静监事
7朱晓明监事
8林继超监事
4、建曙投资
（1）基本情况企业名称合肥建曙投资有限公司
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三注册地址楼法定代表人谢公平注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2021年1月21日
经营范围股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本核查意见出具日，建曙投资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
11000100.00
公司
合计1000100.00
（3）实际控制人
截至本核查意见出具日，合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司持有建曙投资
100%的股权。合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会持有合肥市蜀山区城市建设
10投资有限责任公司100.00%的股权，系建曙投资的实际控制人。
（4）董事、监事、高级管理人员
截至本核查意见出具日，建曙投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1谢公平执行董事兼总经理
2赵建光监事
3罗晓雯财务负责人
（二）相关国有主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，相关国有主体之间不存在一致行动关系，具体如下：
构成一致行动关系的要素结论根据下文“1、相关国有主体之间不存在协议
1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共
或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权支配的上市公司股份表决权”，不存在此条情数量的行为或者事实况根据下文“2、相关国有主体之间不存在股权
2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系控制关系，不存在关联关系”，不存在此条情
况根据下文“3、相关国有主体不受同一主体控
3、国有出资主体是否受同一主体控制制”，不存在此条情况
4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主根据下文“4、相关国有主体的董事、监事或要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉者高级管理人员任职的情形”，不存在此条情况
5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重
不存在此条情况大决策产生重大影响
6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投
不存在此条情况资者取得相关股份提供融资安排根据下文“5、相关国有主体之间不存在合伙、
7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济合作、联营等其他经济利益关系”，不存在此利益关系条情况
8、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者
不适用持有同一上市公司股份
119、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，
不适用与投资者持有同一上市公司股份
10、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资
者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及不适用
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或不适用者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工
与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本不适用公司股份根据下文“2、相关国有主体之间不存在股权
13、投资者之间具有其他关联关系控制关系，不存在关联关系”，不存在此条情
况
1、相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支
配的上市公司股份表决权
各国有出资主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
2、相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系
截至本核查意见出具日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委。相关国有主体均受不同国资委控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影响。
根据《公司法》第216条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或
12者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，不存在关联关系。
3、相关国有主体不受同一主体控制
（1）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏
公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国
资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，分别受合肥市蜀山区人民政府、合肥市人民政府、合肥新站区人民政府、合肥市包河区人民政府等不同行政区划、不同层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、
13直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不
属于同一出资人出资且控制的主体。
（2）根据国资相关规定，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系
1）国资监管的相关规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院令第
709号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
25号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
2021年4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民共和国国务院令第738号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督
14管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
2）合肥市、区国资监管的相关规定
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策权限
的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政府权力清单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥新站高新技术产业
开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。
3）结论
根据国务院及国资委的上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，合肥市国资委、合肥市蜀山区国资委、合肥市包河区国资委、合肥新站区国资局隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
154、相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任
职的情形
截至本核查意见出具日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
5、相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
截至本核查意见出具日，相关国有主体中仅有芯屏基金、兴融公司存在共同对外投资情形，具体如下：
共同对外投资企业名称投资情况合肥京东方显示技术有限公司（以下简芯屏基金持有其63.33%股权称“合肥京东方显示”）兴融公司持有其28.33%股权
注：根据京东方（000725）2022年12月30日公告信息，京东方拟受让兴融公司所持合肥京东方显示28.33%股权，本次交易完成后，兴融公司将不再持有合肥京东方显示股权。本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意，兴融公司已经完成非公开协议转让批准程序，本次交易正在履行过程中。
根据京东方（000725）的公开披露文件，京东方与芯屏基金、兴融公司已签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。
根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构出具
的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自主管国资监管机构均为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履
16行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。
综上，结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
四、本次交易完成后，兴融公司、芯屏基金、合屏公司和建曙投资合计持有你公
司44.31%股份。请结合问题（1）、（2）、（3）的核查情况，说明本次交易是否导致你公司发生控制权变更、是否构成重组上市，建曙投资及其关联方是否需要在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
（一）本次交易不会导致公司发生控制权变更
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第
17一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。此外，一
致行动体、合屏公司、芯屏基金、兴融公司之间不存在一致行动关系，且不受同一主体控制（详见本题第三问中的相关回复内容）。因此，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：
“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过
与本次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、
投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”
（二）本次交易不构成重组上市
2021年，西藏知合与建曙投资签署了《股权转让框架协议》，并与昆山经济签署
了一致行动协议，上市公司控制权变更为无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人。本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济不存在关联关系（详见本题第三问中的相关回复内容），因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。综上所述，本次交易不构成重组上市。
（三）建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
建曙投资及其关联方与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
18综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市，建曙投资
及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、兴融公司、芯屏基金、合屏公司对标的公司的投资系独立决策，不存在受合
肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。
2、标的公司项目注册资本金按项目建设进度及时到位，芯屏基金不存在代兴融
公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间不存在一致行动关系。
3、结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
4、本次交易不会导致公司发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。本次交易中，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、兴融公司、芯屏基金、合屏公司对标的公司的投资系独立决策，不存在受合
肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。
2、标的公司项目注册资本金按项目建设进度及时到位，芯屏基金不存在代兴融
公司、合屏公司履行实缴义务的情形，相关国有主体之间不存在一致行动关系。
3、结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、
19董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主体之间不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
4、本次交易不会导致公司发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。本次交易中，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
六、补充披露情况
（一）上市公司在报告书草案（修订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（二）本次发行构成关联交易”及“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易不构成重组上市的分析论述以及建曙投资无需在本次交易股东大会中回避表决的情况；
（二）上市公司在报告书草案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）其他事项说明”中补充披露
了兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动情形的分析论述；
（三）上市公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”中补充披露了交易对方对标的公司的实缴出资情况。
20问题2
报告书显示：（1）2021年、2022年1-11月，标的公司分别实现营业收入2.79亿元、9.61亿元，净利润0.20亿元、-2.17亿元，扣除非经常性损益后的净利润-17.70亿元、-7.57亿元。（2）标的公司政府补助占经营业绩比重较高，2021年、2022年1-11月、2022年12月，获得并确认政府补助17.08亿元、5.92亿元、10.21亿元。剔除政府补助后，标的公司仍处于亏损状态。
请结合标的公司经营情况，核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、请结合标的公司经营情况，核查并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，具体说明如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为420亿美元，预计2025年可达到547亿美元，年复合增长率达到6.8%。
上市公司及本次重组标的公司均从事 AMOLED 新型显示产品的研发、生产、销
售和技术服务业务。交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，上市公司把握行业发展机遇，收购优质标的资产，本次交易有利于进一步增强上市公司的实力和竞争力，具体如下：
211、本次交易有利于扩充上市公司 AMOLED 高端技术储备
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备。
2、本次交易有利于优化上市公司产品结构，提升高端产品供货能力
标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED国内领先身位。
3、本次交易有利于提升上市公司高端 AMOLED 产能，发挥规模优势
标的公司规划产能3万片/月，收购标的公司可大幅提升上市公司整体产能和资产规模，扩大上市公司出货规模和市场份额。收购标的公司有助于上市公司发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，有利于提高上市公司
22资产质量。
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
2022年11月30日2021年12月31日
/2022年1-11月/2021年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）4003804.766989524.853883634.846913029.08
总负债（万元）2498841.964373203.372111350.394007120.53归属于母公司所有
1154413.321639173.291371495.851868964.33
者权益（万元）
营业收入（万元）630457.84707698.24621437.50642261.21
净利润（万元）-275057.61-293116.68-182013.79-181482.62归属于母公司所有
-223403.15-232916.90-152048.63-152843.68
者净利润（万元）基本每股收益（元/-1.63-1.07-1.11-0.70
股）
资产负债率（%）62.41%62.57%54.37%57.96%
上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，本次交易前上市公司2022年1-11月亏损，本次交易完成后，上市公司2022年1-11月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。此外，鉴于新一代显示行业的战略意义，行业内龙头企业均取得政府补助支持。标的公司2022年全年未经审计净利润预计实现盈利，本次交易预计将减少上市公司2022年全年备考亏损。
随着本次收购完成后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于持续经营及实现上市公司股东的长远利益。同时，本次交易拟同时募集配套资金，募集配套资金完成后将进一步改善上市公司的资本结构。
23综上，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓
展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2021年度2022年1-11月
关联采购商品和接受劳务10507.2180595.98
营业成本604450.12693467.91
占营业成本比例1.74%11.62%
关联销售商品和提供劳务14496.5726762.28
营业收入621437.50630457.84
占营业收入比例2.33%4.24%
单位：万元
交易后（备考）项目
2021年度2022年1-11月
关联采购商品和接受劳务24962.39132078.97
营业成本628183.03783156.92
占营业成本比例3.97%16.86%
关联销售商品和提供劳务12676.738299.12
营业收入642261.21707698.24
占营业收入比例1.97%1.17%
本次交易前，2021年和2022年1-11月关联销售占比分别为2.33%和4.24%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至1.97%和1.17%。
24本次交易前，2021年和2022年1-11月关联采购占比分别为1.74%和11.62%，因
标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至3.97%和16.86%。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公
司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
25规定。
三、补充披露情况
上市公司在报告书草案（修订稿）之“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力”中补充披露了本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力的情况。
26问题3
报告书显示：（1）本次交易采用资产基础法、收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，评估结果为160.40亿元，增值率为8.35%，高于收益法评估结果。在采用收益法评估过程中，标的公司2023年、2024年、2025年预测主营业务收入分别为 45.89 亿元、117.43 亿元、145.36 亿元。（2）CINNO Research 调查数据显示，全球范围内，2022 年柔性 AMOLED 手机面板价格全年累计降幅达 19.80%。
（1）请说明预测标的公司主营业务收入所依据的产线规划进度、良品率、稼动
率、出货量、面板价格等参数，并结合市场竞争、面板价格变化趋势、同行业可比公司产线运营情况等，说明相关参数选取的具体依据及合理性，上述主营业务收入预测是否谨慎、合理。
（2）请说明评估过程是否已充分考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素，是否考虑经济性贬值情况，是否存在损害上市公司及股东利益的情形。
请评估师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请说明预测标的公司主营业务收入所依据的产线规划进度、良品率、稼动率、
出货量、面板价格等参数，并结合市场竞争、面板价格变化趋势、同行业可比公司产线运营情况等，说明相关参数选取的具体依据及合理性，上述主营业务收入预测是否谨慎、合理
（一）本次交易评估情况
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。本次交易评估中，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为1549644.21万元，采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值
1603964.30万元，不存在显著差异。
（二）本次交易收益法预测主营业务收入预测参数依据及合理性
27标的公司2021年和2022年1-11月主营业务收入分别为2.79亿元、9.61亿元，
自2020年12月末点亮以来，标的公司目前仍处于量产爬坡阶段，本次交易的收益法评估中，2023-2025年的主营业务收入预测分别为45.89亿元、117.43亿元、145.36亿元，主要为智能手机相关显示器件的收入，2023至2025年占主营业务收入比重80%以上，其余为来自笔记本电脑、穿戴、车载显示等应用市场对应的销售收入。2023-2025年收益法下收入相关的主要预测参数和依据情况具体如下：
1、产线规划进度
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线规划产能为 3 万片/月，本项目于 2018 年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。标的公司2021年实现对品牌客户产品交付，2022年实现对部分品牌客户旗舰产品量产交付。截至评估基准日，标的公司3万片/月规划产能对应的屏体产线已经基本完成投资和设备到位。
2、良品率
标的公司涉及的产品涉及较长的客户导入验证阶段才能实现稳定出货，标的公司自2020年12月点亮以来，2021年实现首款产品测试的百万级量产出货，报告期内标的公司主要销售收入来自于智能手机相关显示器件的收入，2022年1-11月，标的公司已经实现量产出货的主要产品型号综合良率已达76%，针对此类报告期内标的公司已经实现量产销售收入的主要产品型号，在本次收益法预测中，2023年至2025年，相关产品型号良率小幅提升，综合良率从83%-88%提升至89%-92%，标的公司产线仍处于调试过程中，良品率持续提升，预测期良品率具备合理性；而针对报告期内标的公司尚未实现量产销售的产品，包括应用于车载显示、笔记本电脑、折叠屏智能手机等其他型号显示器件，综合良率根据不同产品的研发进展，在整体预测期内逐步提升。
3、稼动率及同行业可比公司产线运营情况
标的公司稼动率主要受客户订单量的影响，标的公司产线仍处于调试阶段，报告期内稼动率较低，在本次收益法预测中，2023年至2025年，标的公司稼动率持续提
28升，预测在2025年达到88.81%的稼动率水平。该预测数据与同行业可比公司的运营
数据变动趋势和上市公司其他产线的稼动率情况不存在显著差异，具体分析如下：
同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。
根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动率为 61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼动率普遍有所改善，例如：（1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升
27 个百分点；（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17 个百分点；（3）TCL 华星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%，环比上升 18 个百分点。近年来，以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇，且随着技术突破、产线投建，大陆 AMOLED 厂商也在逐步抢占韩系厂商的市场份额。同行业可比公司稼动率普遍具有提升趋势，标的公司未来稼动率预测考虑了同行业可比公司的稼动率趋势，因此标的公司预测期内稼动率提升，具备合理性。
上市公司产线运营方面：上市公司目前共建设有两条 AMOLED 产线。2022 年第四季度，上市公司的固安G6全柔产线和昆山G5.5产线稼动率已达到在 90%以上水平，实现了较高的稼动率水平。上市公司注重与品牌客户的合作，在荣耀、小米、OPPO、vivo、中兴等客户均已实现量产出货，在目前的行业竞争格局中具备领先身位。标的公司采取类似战略，自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后
第一年已经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。标的公司目前产线仍在量产调试过程中，未来稼动率将逐步提升，结合上述客户战略和资源积累，2023-2025 年预测期内逐步接近与上市公司的固安 G6 全柔产线和昆山 G5.5 产线 2022 年第四季度的稼动率存在合理性。
4、出货量及市场竞争情况
标的公司出货量主要受到终端厂商需求和订单量的影响，在本次收益法预测中，2023年至2025年，标的公司的出货量持续提升，从约1760万片增长到约4500万片，
与前述综合良率和稼动率的变化趋势相匹配。
29在市场竞争情况方面，近年来OLED面板渗透率持续提升，中国大陆企业在OLED
行业竞争力持续提升，预计未来出货量将进一步提升：
（1）OLED 面板渗透率持续提升。根据 Omdia 数据统计，在 OLED 目前主要应
用的智能手机领域，OLED 面板技术渗透率在 2021 年已达到 35.6%，预计在 2025 年有望达到 43.8%，OLED 渗透率和出货量将进一步提升。
（2）中国大陆企业在 OLED 行业竞争力持续提升。全球 OLED 面板行业中，以
三星、LGD 为代表的韩国企业凭借先发优势，目前仍占据了全球的主导地位。但从2019年以来，随着中国大陆企业投建产能的逐步释放和中国大陆终端企业的快速成长，
中国大陆企业 OLED 产品出货量稳步提升。根据 Omdia 的数据，韩国企业 OLED 出货量市场份额已从2019年四季度82%下降至2022年三季度71%，中国大陆企业对应份额从15%上升至26%。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能扩建和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED 产品出货量和市场占有率将进一步提升。
（3）在国内竞争者中，上市公司已经建立了一定的竞争优势。根据 CINNO
Research 调查数据显示，以出货量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比 29.3%，同比增加 9%。其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货位居全球前四，国内第二，上市公司已具备较强市场竞争能力，且上市公司已与荣耀、小米、OPPO、vivo、中兴等品牌客户建立了稳定的合作关系。
标的公司与上市公司采用相似的重要客户战略，在点亮后1年就实现了对荣耀等品牌客户的量产出货，2022年1-11月，标的公司的出货量约353万片，已经成为荣耀等品牌客户的重要供应商，客户粘性相对较强，在持续拓展新的客户和产品类型；
此外，标的公司目前的 AMOLED 产线在技术上较上市公司现有两条 AMOLED 产线更为先进，其高端产品可以作为上市公司 AMOLED 产品结构的有力补充，共同满足品牌客户的需求。随着产能爬坡和产能利用率的提升，标的公司出货量将持续提升，标的公司的出货量预测具备合理性。
305、面板价格
标的公司的营业收入主要来自手机面板业务，不同型号产品价格有一定的差异。
2022年1-11月，标的公司整体产品均价为250.49元/片，主要出货产品为智能手机显示模组。2023年至2025年，标的公司手机面板产品的价格预测时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经实现量产销售收入的产品型号，每年价格按照下降0.5%至5%进行预测，价格预测从2023年的
224.44元/片至314.21元/片，下降到2025年的202.55元/片至297.76元/片。
显示产品价格主要由终端市场需求和行业内产能供给两方面因素共同决定，呈现一定的波动性。根据 CINNO Research 分析，全球范围内，2022 年柔性 AMOLED 手机面板价格全年累计降幅 19.80%，AMOLED 手机面板价格可能在 2023 年第三季度企稳。
标的公司产品销售价格预测在考虑了产品技术迭代更新和行业面板价格变动情
况的基础上，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，预测期内各类产品价格整体呈下降趋势，与行业变动趋势一致，具备合理性。
综上，标的公司未来预测的良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数选取已考虑标的公司产线规划进度和自身经营情况、所处行业市场竞争情况、面板价格变化趋
势、同行业可比公司产线运营情况等，标的公司主营业务收入预测具有合理性。
二、请说明评估过程是否已充分考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素，
是否考虑经济性贬值情况，是否存在损害上市公司及股东利益的情形
（一）是否已充分考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。
在本次收益法评估预测中，如前述对标的公司预测期稼动率、出货量、面板价格等参数的分析，结合评估过程已考虑面板价格下降、市场竞争日益激烈等因素，标的公司预测期产品价格呈下降趋势，与行业变动趋势一致，收益法评估预测具备合理性。
31在本次资产基础法评估中，标的公司资产中，固定资产、在建工程占比较高，占
总资产比73%，均采用成本法评估。截至评估基准日，主要生产设备根据市场询价情况了解到购置价未下降，采用成本法评估不存在减值；截至本回复出具日，上述资产均处于正常使用或调试状态，不存在闲置情形。考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素下的收益法结果与标的公司整体资产基础法结果不存在较大差异。相关固定资产和在建工程是公司产生收益的主要资产，企业预计未来现金流量现值与账面净资产比较，并不存在减值情况，经营性资产组不存在经济性贬值。
综上所述，面板产品价格下降对本次评估范围内的固定资产及在建工程的成本法评估值不造成影响，固定资产、在建工程不存在减值迹象。标的公司整体企业价值没有减值迹象。
（二）是否考虑经济性贬值情况，是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性
的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。2022 年四季度，OLED 行业可比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。
标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。
在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6 代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端
32市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产
能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。
因此，标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司未来预测的良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数选取已考虑标的公司产线规划进度和自身经营情况、所处行业市场竞争
情况、面板价格变化趋势、同行业可比公司产线运营情况等，标的公司主营业务收入预测具有合理性。标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）评估机构核查意见经核查，评估机构认为：标的公司未来预测的良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数选取已考虑标的公司产线规划进度和自身经营情况、所处行业市场竞争情况、
面板价格变化趋势、同行业可比公司产线运营情况等，标的公司主营业务收入预测具有合理性。标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的
33情形。
四、补充披露情况
（一）上市公司在报告书草案（修订稿）“第五章标的资产的评估及作价情况”
之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、收益法的主要假设”中补充披露了本次交易收益法预测主营业务收入预测参数依据及合理性；
（二）上市公司在报告书草案（修订稿）“第五章标的资产的评估及作价情况”
之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（九）本次评估结果已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素”中补充披露了：本次评
估已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素，以及公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形的相关分析。
34问题4
报告书显示，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过你公司向部分终端客户进行销售，你公司收取固定比例服务费。标的公司2021年度、2022年1-11月分别向你公司销售产品2.37亿元、
6.46亿元，占标的公司营业收入比例分别为84.88%、67.24%。
（1）请说明标的公司通过你公司向终端客户进行销售、你公司向标的公司收取
服务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期，报告期末相
关产品是否已实际交付给终端客户，并根据终端客户情况披露标的公司前五名客户销售情况。
请会计师、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请说明标的公司通过你公司向终端客户进行销售、你公司向标的公司收取服
务费的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。
标的公司与上市公司进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、
型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收。
（一）上市公司的相关会计处理
1、上市公司的相关会计处理具体方式
上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具体账务处理为上市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上市公司在终端客户货物签收后，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发
35票；
上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户的销售收入时，同步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务成本，贷记应付账款。
按净额法还原：
上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本，红字贷记主营业务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之间的差额确认相关服务费，计入其他业务收入核算。
同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报。收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报。
2、上市公司会计处理符合企业会计准则规定
（1）企业会计准则的规定根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
“（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
36（四）其他相关事实和情况。”
（2）对上市公司相关会计处理的判断
1）对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断
*上市公司是否承担转让商品的主要责任
根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承担售后责任。虽然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公司承担售后责任，但在交易过程中，上市公司实际不对相关商品进行验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订单）的方式直接转嫁标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。
*企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中的相关存货风险。
交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管理及验收，上市公司不承担相关货物的存货风险。
*企业有权自主决定所交易商品的价格
上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所交易商品的价格并从中获取超额利润。
综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责任人。
2）上市公司账务处理是否合规
*会计处理
根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断，上市公司不属于主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企业会计准则的规定。
*现金流量处理上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代
37付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关现金流量列报与会计处理相匹配。
综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
（二）标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的会计处理
1、标的公司的相关会计处理具体方式
标的公司在终端客户签收时确认收入，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税费。同时结转相应主营业务成本，借记主营业务成本，贷记库存商品。
2、标的公司上述交易会计处理符合《企业会计准则》的规定
（1）企业会计准则相关规定
《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）第四条：
“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”
第十三条：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
（2）标的公司在终端客户签收时确认收入具体判断如下：
标的公司将货物发送至终端客户，依据相关迹象可以表明终端客户在签收时已取得了货物控制权，满足收入确认的相关规定。控制权转移迹象判断如下：
控制权转移判断迹象终端客户签收时点是否满足
38控制权转移判断迹象终端客户签收时点是否满足
*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负√有现时付款义务
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已√拥有该商品的法定所有权
*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有√该商品
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
√户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬*客户已接受该商品√综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期，报告期末相关
产品是否已实际交付给终端客户，并根据终端客户情况披露标的公司前五名客户销售情况。
（一）请说明标的公司通过你公司向终端客户销售产品的交付周期，报告期末相关产品是否已实际交付给终端客户
终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收，标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。
（二）根据终端客户情况披露标的公司前五名客户销售情况
报告期内，标的公司主要通过上市公司向知名品牌终端客户销售。报告期各期，标的公司向前五大终端客户销售情况列示如下：
金额占营业收期间序号客户名称（万元）入比例
2022年1客户一32126.9833.43%
1-11月2客户二31814.6233.10%
39金额占营业收
期间序号客户名称（万元）入比例
3客户三22597.2623.51%
4客户四1659.261.73%
5客户五1526.461.59%
合计89724.5993.36%
1客户二22918.6882.18%
2客户六3646.3313.08%
2021年3客户七751.252.69%
度4客户八143.660.52%
5客户九104.520.37%
合计27564.4498.84%
1客户七521.1736.18%
2客户十383.6326.63%
2020年3客户十一135.439.40%
度4客户十二120.148.34%
5客户九63.804.43%
合计1224.1784.97%
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务
费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
2、标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在报告
期末相关产品未实际交付给终端客户的情况，已列示标的公司向前五大终端客户销售情况。
40（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务
费的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
2、标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在报告
期末相关产品未实际交付给终端客户的情况，已列示标的公司向前五大终端客户销售情况。
四、补充披露情况
（一）上市公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了标的公司通过上市公
司向终端客户销售的交易模式、产品交付情况；
（二）上市公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露了标的公司向前五名终端客户销售情况；
（三）上市公司在报告书草案（修订稿）之“第十一章关联交易与同业竞争”
之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“6、关联交易情况”中补充披露了对标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务费的相关会计处理。
41问题5
报告书显示：（1）标的公司注册资本220亿元，当前实缴资本145.7亿元。（2）标的公司在建工程余额 218.82 亿元，为规划产能 3 万片/月的第六代柔性 AMOLED生产线项目，目前建成产能为2万片/月。该生产线于2020年底实现产品点亮，2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。
（1）请说明标的公司后续产线建设规划、资金需求情况和融资计划，你公司是
否具备相应融资能力支付剩余注册资本金，合屏公司、芯屏基金是否将按产线建设进度缴纳相应剩余注册资本金。
（2）请结合标的公司后续资金需求情况、公司筹资和偿债能力情况，说明本次
交易完成后你公司是否存在偿债风险，以及控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用的具体措施。
（3）请结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况，说明该生产线未转入固
定资产是否符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司转固时点是否存在明显差异。
（4）请说明该生产线项目是否需履行主管部门审批或核准程序，是否已取得节
能审查、环境影响评估等批准（如需）。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、请说明标的公司后续产线建设规划、资金需求情况和融资计划，你公司是否
具备相应融资能力支付剩余注册资本金，合屏公司、芯屏基金是否将按产线建设进度缴纳相应剩余注册资本金
标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。报告期内，标的公司主要产线建设规划为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线，
42是标的公司面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，设
计产能为3万片/月。该产线建设周期、建造方式、开工时间、投资进度情况列示如下：
项目基本情况项目名称第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线
项目实施进度包括可行性研究报告批复、初步设计及批复、土建工程，设备及关键安建设周期
装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等建造方式钢筋混凝土框架结构开工时间2018年12月投资进度96.94%（基于设计产能3万片/月，截至报告期末）标的公司注册资本220亿元，系基于设计产能3万片/月进行规划，并预留部分投资用于根据市场变化和技术迭代以满足下一步技术升级和产线改造的需要。
截至目前，标的公司规划产能3万片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线已经基本完成投资和设备到位。因此，基于目前标的公司产能3万片/月对
应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线建设规划，标的公司预计不存在大额产线建设规划相关资金缺口。
同时，截至报告期末，标的公司*银行存款及银行理财产品金额合计为345332.24万元；*2019年，标的公司向以中国农业银行股份有限公司合肥分行作为牵头行的多家银行申请不超过人民币220亿元的项目贷款，部分担保贷款最迟于2029年12月到期。标的公司将充分运用自有资金或现有担保合同项目贷款满足日常资金需求。
根据标的公司现行有效的公司章程，上市公司、兴融公司和合屏公司的出资期限为2038年9月10日。在新技术完成量产开发并满足市场需求的情况下，标的公司会视时机启动产线进一步升级和扩产计划。如未来标的公司有新增产线扩充升级计划，上市公司将在确保标的公司控制权和经营稳定的基础上，与各方股东另行商定融资计划和进一步缴纳注册资本的安排。
本次交易完成后，兴融公司不再持有标的公司股权，其未实缴注册资本由上市公司承接。芯屏基金已完成全部注册资本实缴。因此，兴融公司和芯屏基金未来不会继续缴纳标的公司注册资本。上市公司和合屏公司会根据标的公司资金需求规划进行剩
43余注册资本实缴。
上市公司拥有多元化融资渠道，可通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，具备相应融资能力支付剩余注册资本金。
二、请结合标的公司后续资金需求情况、公司筹资和偿债能力情况，说明本次交
易完成后你公司是否存在偿债风险，以及控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用的具体措施。
（一）请结合标的公司后续资金需求情况、公司筹资和偿债能力情况，说明本次交易完成后你公司是否存在偿债风险
1、标的公司后续资金需求情况、筹资和偿债能力情况
截至目前，标的公司规划产能3万片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线已经基本完成投资和设备到位。因此，基于目前标的公司产能3万片/月对
应的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线建设规划，标的公司预计不存在大
额产线建设规划相关的资金缺口，标的公司将充分运用自有资金或现有担保合同相关项目贷款以满足相关日常资金需求。
（1）报告期内，标的公司短期偿债能力较好
报告期内，标的公司主要偿债指标如下：
2022年2021年2020年
项目
11月30日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.752.940.78
速动比率（倍）1.642.880.77
资产负债率（合并）56.39%55.05%57.86%
息税前利润（万元）-67676.506098.2311980.63
息税折旧摊销前利润（万元）-30930.3035771.7534555.39
利息保障倍数（倍）-11.741.498.66
注：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
444、息税前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出；
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋
投资性房地产折旧+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，标的公司合并报表资产负债率分别为57.86%、55.05%和56.39%，流动比率分别为0.78、2.94和1.75，速动比率分别为0.77、2.88和1.64，标的公司流
动比率和速动比率整体水平良好，短期偿债能力较好。报告期末，标的公司流动资产主要为银行存款、交易性金融资产，金额分别为106332.18万元、239000.06万元，二者合计占流动资产的比例为55.48%。其中，交易性金融资产主要为银行理财产品。
整体来看，标的公司短期偿债能力较好。
报告期各期末，标的公司利息保障倍数分别为8.66倍、1.49倍和-11.74倍，2022年12月，政府支持资金到位，2022年全年利息保障倍数得到改善。
（2）与同行业可比公司比较情况
截至2022年11月30日，标的公司的偿债能力相关指标与同行业可比公司的比较情况如下：
证券代码证券简称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
002387.SZ 维信诺 60.22% 0.61 0.52
000725.SZ 京东方 A 52.95% 1.61 1.31
000050.SZ 深天马 A 61.93% 1.14 0.90
688538.SH 和辉光电 48.95% 3.19 2.57
000100.SZ TCL 科技 64.90% 1.04 0.87
平均值57.79%1.521.23
中位数60.22%1.140.90
标的公司56.39%1.751.64
注：标的公司数据按照截至2022年11月30日的数据计算，可比公司按照其披露的截至2022年
9月30日的数据计算
报告期末，标的公司的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司不存在明显差
45异，资产负债率接近行业平均水平。
2、上市公司后续资金需求情况、筹资和偿债能力情况
对于上市公司而言，由于 OLED 行业具有前期投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2022年1-11月2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动资产1019866.211422226.9639.45%759025.911366199.2579.99%
非流动资产2983938.565567297.8986.58%3124608.925546829.8377.52%
资产总计4003804.766989524.8574.57%3883634.846913029.0878.00%
流动负债1750969.812097751.2319.81%1305515.471638933.4325.54%
非流动负债747872.152275452.14204.26%805834.922368187.11193.88%
负债合计2498841.964373203.3775.01%2111350.394007120.5389.79%
股东权益合计1504962.802616321.4873.85%1772284.452905908.5463.96%归属于母公司股
1154413.321639173.2941.99%1371495.851868964.3336.27%
东权益合计
注：2022年1-11月交易前数据未经审计
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
462022年1-11月2021年度
项目交易后交易后交易前变动量交易前变动量（备考）（备考）
流动比率（倍）0.580.680.100.580.830.25
速动比率（倍）0.520.610.090.510.770.26
资产负债率62.41%62.57%0.16%54.37%57.96%3.60%
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
4、变动量=交易后-交易前。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产规模将显著增加。2022年11月30日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别为6989524.85万元、1639173.29万元，较交易前增幅分别达到74.57%、41.99%。
2021年12月31日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别为
6913029.08万元、1868964.33万元，较交易前增幅分别达到78.00%、36.27%。本
次交易将提高上市公司资产规模，对日常经营产生积极影响。同时，交易完成后，上市公司资产负债率略微上升，短期偿债能力有所改善，流动比率和速动比率较之前均有所提升，上市公司拟在本次交易同步募集配套资金，募集配套资金完成后有利于改善上市公司的资本结构，降低资产负债率。
综上所述，标的公司流动比率和速动比率整体水平较高，在2022年12月政府补助资金到位以后，2022年全年利息保障倍数得到改善，整体短期偿债能力较好，且与同行业可比公司不存在显著差异。本次交易完成后，上市公司资产负债率略微上升，流动比率和速动比率较之前均有所提升，短期偿债能力有所改善，上市公司偿债风险仍处于合理范围，不存在重大偿债风险。
（二）控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用的具体措施。
本次交易完成后，上市公司控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用的具体措施如下：
471、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来可借助资本市
场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资本结构、降低财务费用；
2、本次交易完成后，一方面，标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应，实现上市公司与标的公司的业务双赢与协同，提升自身盈利能力，持续优化经营活动现金流，提升偿债能力；
3、本次交易完成后，有助于提升上市公司持续竞争力、抢占并巩固 AMOLED 国
内领先身位，通过优先选择长期合作优质客户，加强应收款项管理，按时回笼资金；
4、上市公司将加强标的公司的管理，同时标的公司将进一步加强日常经营管理，
开源节流，从内部挖掘盈利能力，完善与成本节约相关的考核方式，实现控费增效的目标，提高运营效率。
三、请结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况，说明该生产线未转入固定
资产是否符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司转固时点是否存在明显差异
（一）结合该生产线投产、产能爬坡、良品率等情况，说明该生产线未转入固定资产是否符合企业会计准则相关规定
1、标的公司转固标准符合企业会计准则中达到预定可使用状态的判断条件
（1）企业会计准则相关规定根据《企业会计准则第17号——借款费用（2006）》财会[2006]3号第十三条，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完
成或者实质上已经完成。（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、
48合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求
不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
（2）标的公司转固标准
标的公司转固标准如下：
达到预定可使用状态的条件类别技术要求满足四项基本原则
经过联合调试，相关技术指标已达*可研报告的设计要求；
厂房
到“无负荷联动试车”要求*基础设计的设计要求；
经过带料调试，相关技术指标达到*发包文件条款的要求；
设备
“负荷联动试车”要求*合同验收条款的要求；
其中：负荷联动试车的具体指标为：
设备类别指标要求
产品综合良率连续30天，产品综合良率不低于设定目标水平生产设备
设计产能比连续30天，设计产能比不低于设定目标水平标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，标的公司制定上述转固标准时结合面板行业特点以及企业会计准则的相关规定，对于资产是否与设计或生产要求相符，以及试运行结果表明资产能否正常运转等判断条件，设定良率和产能两类关键指标，能够恰当、合理地衡量标的公司生产线是否达到预定可使用状态。
综上所述，标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状态判断条件的相关规定。
2、标的公司仍处于量产爬坡期，生产线尚未达到预定可使用状态
49（1）生产线建设基本情况
标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，该生产线于 2018 年 12 月开始动工，2020年12月实现生产线点亮，建设期24个月。截至2022年11月30日，生产线整体仍处于持续量产爬坡阶段。
（2）尚未达到预定可使用状态的判断
根据标的公司转固标准，生产线达到预定可使用状态需满足设备经过带料调试，相关技术指标达到“负荷联动试车”要求，即连续30天，产品综合良率和设计产能比不低于设定的目标水平。
由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，此类生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。截至
2022年11月30日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，关键指标良率和产能
尚未达到设定要求，仍需要持续进行带料调试，不断提高生产线的良率和产能水平。
综上所述，标的公司转固标准符合企业会计准则中对固定资产达到预定可使用状态判断条件的规定，但由于生产线仍处于量产爬坡期，设计产能比与产品综合良率尚未达到转固标准，因此生产线尚未达到预定可使用状态，生产线未转入固定资产符合企业会计准则的相关规定。
（二）与同行业可比公司转固时点是否存在明显差异
1、标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异经查询，同行业可比公司具体转固标准情况如下：
同行业可比公司主要生产线具体转固标准生产线产能持续一个月达到目标水平；
维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器产品综合良率持续一个月达到设计要求
(002387.SZ) 件（AMOLED）面板生产线的综合良率生产线生产产品的综合良率连续三个月
深天马 A 武汉天马第6代AMOLED生产线达到行业水平；且生产线具备达成设计
(000050.SZ) 项目产能的能力
50同行业可比公司主要生产线具体转固标准
该生产设备目前已经基本具备达成设计和辉光电
第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 产能的能力；目前的产品合格率与设计
（688538.SH）要求的最低合格率之间不存在重大差异
供应商出具设备安装调试阶段报告，设TCL 科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED
备安装调试完成，良率达标并正常投入
（000100.SZ） 显示面板生产线（t4）量产注1：上表信息查询自：（1）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司2021年年度报告问询函的专项说明》；（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》；（3）和辉光电：《东方证券承销保荐有限公司关于上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》；（4）TCL 科技：《TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。
注 2：京东方 A 相关公告中未明确披露具体转固标准。
经查询，除京东方 A 未明确披露具体转固标准外，同行业可比公司维信诺、深天马 A、和辉光电以及 TCL 科技具体转固标准中均重点考虑良率和产能情况，与标的公司转固标准关键指标不存在重大差异。
综上所述，标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异。
2、标的公司生产线建设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线不存在
明显差异
AMOLED 显示生产线项目具有技术和资金密集、工艺复杂程度高、项目建设周
期较长等特点，项目建设涉及工程设计、土建施工、设备选型、进厂安装、设备调试、负荷联合试车等多个阶段，建设周期一般较长。根据行业惯例，生产线项目建设通常分为建设期和量产爬坡期两个阶段，建设期指自动工起至生产线点亮期间，在此期间完成厂房及配套设施建设，设备搬入、安装以及基本功能调试等；量产爬坡期指达到预定可使用状态之前产能爬坡的阶段，在此期间生产线通过持续的带料运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，逐步提高产品良率及生产线产能，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平。
经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下：
51公司名称生产线建设期量产爬坡期
成都第 6代LTPS/AMOLED生产
27个月43个月
线项目
京东方 A
2021年7月点亮，截至2023
(000725.SZ) 重庆第 6 代 AMOLED（柔性）
28个月年2月22日，尚处于量产爬
生产线项目坡阶段
2020年底开始进入柔性量产
深天马 A 武汉天马第 6 代 AMOLED 生产
28个月爬坡阶段，截至2022年12月
(000050.SZ) 线项目
31日，产线尚未达到转固标准
自2019年试运行，截至2021维信诺第6代有源矩阵有机发光显示器计划建设周期28年6月底达到预定可使用状
(002387.SZ) 件（AMOLED）面板生产线 个月态，历时近2年半于2010年12月实现一期量
TCL 科技 武汉第 6代柔性LTPS-AMOLED
24个月产，截至2022年6月30日，
（000100.SZ） 显示面板生产线（t4）尚处于量产爬坡阶段和辉光电 第 6 代 AMOLED 生产线（二 截至 2022 年 9 月 30 日，尚处
24个月
（688538.SH） 期） 于量产爬坡阶段
第六代柔性有源矩阵有机发光截至2022年11月30日，尚标的公司24个月显示器件生产线处于量产爬坡阶段注：上表信息查询自：（1）京东方 A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A：《京东方 A：关于追加投资成都第 6 代LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》；《京东方 A：关于投资建设重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2023 年 2 月 22 日互动易回答。（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。（3）维信诺：《关于对维信诺科技股份有限公司 2021 年年度报告问询函的专项说明》。（4）TCL 科技：《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》、2020 年 4 月 29 日《投资者关系活动记录表》。（5）和辉光电：和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。
根据上表所示，标的公司生产线建设期24个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至2022年11月30日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，持续爬坡周期低于已完成量产爬坡的京东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED生产线项目、维信诺第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线，与其他同行业可比公司同世代生产线量产爬坡情况不存在明显差异。
综上所述，标的公司转固标准与同行业可比公司不存在明显差异，且生产线的建设期、量产爬坡期与同行业可比公司同世代生产线相比亦不存在明显差异，因此，标的公司生产线转固时点与同行业可比公司不存在明显差异。
52四、请说明该生产线项目是否需履行主管部门审批或核准程序，是否已取得节能
审查、环境影响评估等批准（如需）
（一）标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行的立项、节能审查、环境影响
评估等情况如下：
1、项目立项
2018 年 12 月 28 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得合肥市发展
改革委项目备案表（项目编码2018-340163-39-03-034746）。
2、节能审查
2019 年 11 月 29 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目节能报告的审查意见》（皖发改能评[2019]51号），原则同意该项目节能报告；项目年综合能源消费量161443.42吨标准煤（当量值），其中年消费电力126617.8万千瓦时，天然气478.69万立方米，柴油11.95吨。
3、环评批复
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已分别于 2019 年 4 月 15 日、2020 年3月13日取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响报告表的审批意见》（环建审[2019]19 号）、《关于第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响变更报告的审批意见》（环建审[2020]13号）。
综上，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
53五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至报告期末，标的公司规划产能3万片/月对应的第六代柔性有源矩阵有机
发光显示器件生产线已经基本完成投资和设备到位，预计不存在大额产线建设规划相关资金缺口，后续将充分运用自有资金或现有担保合同项目贷款满足日常资金需求。
如未来标的公司有新增产线扩充升级计划，上市公司将在确保标的公司控制权和经营稳定的基础上，与各方股东另行商定融资计划和进一步缴纳注册资本的安排。本次交易完成后，兴融公司不再持有标的公司股权，其未实缴注册资本由上市公司承接。芯屏基金已完成全部注册资本实缴。因此，兴融公司和芯屏基金未来不会继续缴纳标的公司注册资本。上市公司和合屏公司会根据标的公司资金需求规划进行剩余注册资本实缴。上市公司融资渠道多元，具备相应融资能力支付剩余注册资本金。
2、本次交易完成后，上市公司资产负债率略微上升，流动比率和速动比率较之
前均有所提升，短期偿债能力有所改善，上市公司偿债风险仍处于合理范围，本次交易完成后上市公司不存在重大偿债风险。上市公司将采取一系列具体措施控制债务风险、改善资本结构、降低财务费用。
3、标的公司生产线未转入固定资产符合企业会计准则的相关规定，与同行业可
比公司转固时点不存在明显差异。
4、标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，
已取得节能审查、环境影响评估等批准。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
54（三）申报会计师核查意见经核查，会计师认为：
标的公司生产线未转入固定资产符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司转固时点不存在明显差异。
六、补充披露情况
（一）上市公司在报告书草案（修订稿）“第四章标的公司基本情况”之“十四、其他情况的说明”中补充披露了标的公司生产线项目需履行主管部门审批或核准程序；
（二）上市公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）偿债能力分析”之“1、主要偿债指标及其分析”
中补充披露了标的公司后续资金需求、筹资和偿债能力情况；
（三）上市公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响”
中补充披露了上市公司后续资金需求、筹资和偿债能力情况；
（四）上市公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”中补充披露了标的公司转固相关情况；
（五）上市公司在报告书草案（修订稿）之“第九章管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（五）本次交易完成后标的公司剩余注册资本实缴的安排”中补充披露了标的公司后续产线
建设规划、资金需求情况和融资计划。
55维信诺科技股份有限公司董事会
2023年4月29日
56