雄帝科技:《公司章程》修订对照表

深圳市雄帝科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召
开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订的议案》。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》部分条款，具体如下：
修订前条款修订后条款--（新增）第十二条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东大会作出的公司合并、激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股股票的公司债券；
份的。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换上市公司发行的可需。
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十三条第一款第（三）行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司因本章程第二十四条第一款第（三）
收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决购本公司股份的，应当经股东大会决议；公议；公司因本章程第二十三条第一款第司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
的情形收购本公司股份的，可以依照本章公司股份的，可以依照本章程的规定或者股程的规定或者股东大会的授权，经三分之东大会的授权，经三分之二以上的董事出席二以上的董事出席的董事会议决议。公司的董事会会议决议。
依照第二十三条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十四条第一款规定收
属于第（一）项情形的，应当自收购之日购本公司股份后，属于第（一）项情形的，起10日内注销；属于第（二）项、第应当自收购之日起10日内注销；属于第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
者注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公项、第（六）项情形的，公司合计持有的本司股份数不得超过本公司已发行股份总额公司股份数不得超过本公司已发行股份总
的10%，并应当在3年内转让或注销。额的10%，并应当在3年内转让或注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出后6个月内又买入，由此所得收益归出后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有国务股票而持有5%以上股份的，以及有中国证院证券监督管理机构规定的其他情形的除监会规定的其他情形的除外。……外。……
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十条公司的控股股东、实际控制人人员不得利用其关联关系损害公司利益。员不得利用其关联关系损害公司利益。违
违反规定的，给公司造成损失的，应当承反规定的，给公司造成损失的，应当承担担赔偿责任。赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。……其他社会公众股股东负有诚信义务。……
第四十条……第四十一条……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资（十三）审议公司在一年内购买、出售重产，以资产总额和成交金额中的较高者作大资产超过公司最近一期经审计总资产为计算标准，按交易类型连续十二个月内30%的事项；
累计金额达到最近一期经审计总资产30%（十四）审议批准变更募集资金用途事的交易；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持股计项；划；
（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准本章程第四十三条规定
（十六）审议批准本章程第四十二条规定的关联交易事项；
的关联交易事项；（十七）审议批准本章程第四十四条规定
（十七）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项（提供担保、提供财务资助除的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
外）；（十八）审议批准本章程第四十五条规定
（十八）审议批准本章程第四十四条规定的财务资助事项；
的财务资助事项；（十九）对股东、实际控制人及其关联方
（十九）为关联人提供担保；提供的担保；
…………
第五十一条……第五十二条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十三条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交证券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大及股东大会决议公告时，向证券交易所提会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。第五十八条……第五十九条……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独立整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论董事意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会采用网络或其他方式的，应当在东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东大会通知中明确载明网络或其他方式董事意见及理由。
的表决时间及表决程序。互联网投票系统股东大会网络或其他方式投票的开始时开始投票的时间为股东大会召开当日上午间，不得早于现场股东大会召开前一日下
9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当下午3∶00。深圳证券交易所交易系统网日上午9:30，其结束时间不得早于现场股络投票时间为股东大会召开日的交易时东大会结束当日下午3:00。
间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第八十条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售资产，以（三）本章程的修改；
资产总额和成交金额中的较高者作为计算（四）公司在一年内购买、出售重大资产标准，按交易类型连续十二个月内累计金或者担保金额超过公司最近一期经审计总额达到最近一期经审计总资产30%的；资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，最近一期经审计总资产的30%；以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（七）主动撤回其股票在深圳证券交易所生重大影响的、需要以特别决议通过的其
上市交易，并决定不再在证券交易所交他事项。
易；
（八）主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条……第八十二条……公司董事会、独立董事持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券有表决权股份的股东或者依照法律、行政法》第六十三条第一款、第二款规定的，法规或者国务院证券监督管理机构的规定该超过规定比例部分的股份在买入后的36设立的投资者保护机构（以下简称投资者个月内不得行使表决权，且不计入出席股保护机构），可以作为征集人，自行或者委东大会有表决权的股份总数。
托证券公司、证券服务机构，公开请求上公司董事会、独立董事、持有百分之一以市公司股东委托其代为出席股东大会，并上有表决权股份的股东或者依照法律、行代为行使提案权、表决权等股东权利。征政法规或者中国证监会的规定设立的投资集股东投票权应当向被征集人充分披露具者保护机构可以公开征集股东投票权。征体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相集股东投票权应当向被征集人充分披露具有偿的方式征集股东投票权。体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东票。审议事项与股东有关联关系的，相关及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
…………
第九十八条……第九十九条……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行第一百〇八条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十条……第一百一十一条……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事外担保事项、委托理财、关联交易、对外项；捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定其公司副总经理、财务总监等高级管理人报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。……行评审，并报股东大会批准。……董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十三条董事会决议采用书面表第一百二十四条董事会决议采用书面表决的方式。决的方式为主。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决的前提下，可以用视频、电话、传真、书议，并由参会董事签字。面传签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条本章程第九十八条关于第一百二十九条本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零一条关于董事的忠实义务一百零一条第四款至第六款关于勤勉义务和第一百零二条第四款至第六款关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东单位担第一百三十条在公司控股股东单位担任
任除董事以外其他行政职务的人员，不得除董事、监事以外其他行政职务的人员，担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条本章程第九十八条关于第一百三十九条本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十二条监事应当保证公司披露第一百四十三条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条监事会行使下列职权：第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件（一）应当对董事会编制的公司定期报告
和定期报告进行审核并提出书面审核意进行审核并提出书面审核意见；……见；……
第一百五十三条公司在每一会计年度结第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年年度前6个月结束之日起2个月内向中国度上半年结束之日起2个月内向中国证监证监会派出机构和证券交易所报送半年度会派出机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前3个月报告。
和前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财行政法规、中国证监会及证券交易所的规务会计报告。定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司内部审计制度和审计第一百六十一条公司内部审计制度和审
人员的职责，应当经董事会批准后实施。计人员的职责，应当经董事会批准后实对审计委员会负责，向审计委员会报告工施。审计负责人向董事会负责并报告工作。作。第一百六十一条公司聘用取得“从事证第一百六十二条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司指定《中国证券第一百七十四条公司指定深圳证券交易报》《证券日报》《上海证券报》或《证券 所网站（http：//www.szse.cn）以及巨潮时报》报刊中的任一种、深圳证券交易所资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信网站（http：//www.szse.cn）、巨潮资讯 息的媒体。
网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条公司合并，应当由合并第一百七十六条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十三条规定的信息披露媒体上公一百七十四条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可未接到通知书的自公告之日起45日内，有以要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。
第一百七十七条公司分立，其财产作相第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百七十内通知债权人，并于30日内在第一百七十三条规定的信息披露媒体上公告。四条规定的信息披露媒体上公告。
第一百七十九条……第一百八十条……公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在第一10日内通知债权人，并于30日内在第一
百七十三条规定的信息披露媒体上公告。百七十四条规定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。……保。……
第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百八十三条公司有本章程第一百八
十一条第（一）项情形的，可以通过修改十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……本章程而存续。……
第一百八十三条公司因本章程第一百八第一百八十四条公司因本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项、第十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百八十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在第起10日内通知债权人，并于60日内在第一百七十三条规定的信息披露媒体上公一百七十四条规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。……内，向清算组申报其债权。……
第一百九十五条……第一百九十六条……
（二）实际控制人，指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
议或者其他安排，能够实际支配公司行为东，但通过投资关系、协议或者其他安的人。……排，能够实际支配公司行为的人。……
第一百九十八条本章程所称“以上”、第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；
满”、“以外”、“低于”、“多于”不“过”、“以外”、“低于”、“多于”含本数。不含本数。
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》中其他条款保持不变。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日