金山办公:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：金山办公证券代码：688111
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）激励方式、来源及数量.........................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.................................8
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法...............................10
（五）激励计划的授予与归属条件......................................12
（六）激励计划其他内容..........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见............18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................22
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
-2-一、释义
金山办公、本公司、公司、上市公司指北京金山办公软件股份有限公司北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股
本激励计划、本计划、激励计划指票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应归属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定将获得限制性股票的公司
激励对象指（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理人
员、技术骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的有效期指限制性股票全部归属或取消归属并作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日金山软件指金山软件有限公司股东大会指公司股东大会金山软件股东大会指金山软件有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《北京金山办公软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券交易所指公司股票上市地证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
-3-二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金山办公提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金山办公股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金山办公的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
-4-三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
-5-四、本次限制性股票激励计划的主要内容金山办公2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和金山办公的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的
高级管理人员、核心管理人员、技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计157人。包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心管理人员；
（3）技术骨干。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予激励对象进行适当调整。
2、本次激励计划的激励对象可包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：公司所在的行业为软件行业，对高科技人才的依赖度高，拟纳入本次激励计划的外籍员工在研发、技术、管理等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。
3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会及金山软件股东大会批准时尚
未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会及金山软件股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。超过12个月-6-未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的激励对象标准确定。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性占授予限制占本激励计姓名国籍职务股票数量性股票总数划公告日股（万股）比例本总额比例
宋涛中国副总经理，董秘27.0027.00%0.06%核心管理人员、技术骨干（共156人）53.0453.04%0.12%
预留部分19.9619.96%0.04%
合计100.00100.00%0.22%
注1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注2：本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3：本计划中任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励
计划草案公告时公司有关类别已发行股份的0.1%。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过100.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46126.499万股的0.22%。其中首次授予部分不低于本次授予权益总额的80.00%，对应首次授予股数为80.04万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%；预留部分不超过本次授予权益总额的
20.00%，对应预留授予股数为19.96万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的0.04%。
公司2020年年度股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划、
2021年年度股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计划尚在实施中。
-7-截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会及金山软件股东
大会审议时公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的本公司股票，累计不超过本计划提交公司股东大会及金山软件股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或取消归属并作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会及金山软件股东大会审议通过后（以较后者为准）60日内，按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票取消并失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会及金山软件股东大会审议通过后
的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得授予相关权益：
（1）公司在得悉内幕消息后不得授予相关权益，直至有关消息公布后之交
易日为止（包括该日）。尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授出相关权益：
1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩举行的
会议日期；及-8-2）公司根据《科创板上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或任何其他中期业绩的限期。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益。
（2）证券交易所规定的其它期间。
3．归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定取消归属的期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4)证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。本激励计划限制性股票的归属期限应不少于12个月。首次授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起24个月内的最后一个交易日33%
股票第一个归属期止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起36个月内的最后一个交易日33%
股票第二个归属期止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予的限制性
首次授予之日起48个月内的最后一个交易日34%
股票第三个归属期止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
-9-自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起24个月内的最后一个交易日33%
股票第一个归属期止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起36个月内的最后一个交易日33%
股票第二个归属期止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起48个月内的最后一个交易日34%
股票第三个归属期止
若本激励计划预留授予的限制性股票在2024年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起24个月内的最后一个交易日50%
股票第一个归属期止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予的限制性
预留授予之日起36个月内的最后一个交易日50%
股票第二个归属期止在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票取消归属的，则因前述原因获得的股份同样取消归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为不低于150.00元/股，公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于150.00元/股。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划限制性股票授予价格采取自主定价方式，为不低于150.00元/股。
-10-本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股450.11元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的33.33%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股427.14元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的35.12%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股366.27元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的40.95%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股327.99元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的45.73%。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方法综合考虑了公司股份的市场价格、激励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司股
份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。
股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带
来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
另外，人才是软件企业最重要的核心竞争力，公司高度重视人才队伍建设，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励对象属于具备高素质的科技人才和高级管理人才，需要长期且有效的激励政策配合用以吸引并留住人才。且实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票授予价格为不低于150.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
3．预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为不低于150.00元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况，届时授权公司董事会以预留授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价格，但不得低于150.00元/股。
-11-（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
-12-3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4．满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
以2022年机构订阅及服务业务收
对应以2022年业绩为基数，营业收入入为基数，机构订阅及服务业务收归属期 考核 增长率（A） 入增长率（B）年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
2023年机构订2023年机构订
2023年营业收2023年营业收
第一个阅及服务业务收阅及服务业务收
2023入增长率不低于入增长率不低于
归属期入增长率不低于入增长率不低于
15.00%10.00%
25.00%20.00%
-13-2023年、20242023年、2024
2023年、20242023年、2024年两年机构订阅年两年机构订阅
第二个年两年营业收入年两年营业收入
2024及服务业务收入及服务业务收入
归属期累计值增长率不累计值增长率不累计值增长率不累计值增长率不
低于147.25%低于131.00%
低于181.25%低于164.00%
2023年、20242023年、2024
2023年、20242023年、2024年、2025年三年、2025年三
年、2025年三年、2025年三
第三个年机构订阅及服年机构订阅及服
2025年营业收入累计年营业收入累计
归属期务业务收入累计务业务收入累计值增长率不低于值增长率不低于值增长率不低于值增长率不低于
299.34%264.10%
376.56%336.80%
公司层面归公司层面归考核指标业绩完成度属比例考核指标业绩完成度属比例（X1） （X2）
A≧Am X1=100% 机构订阅及 B≧Bm X2=100%营业收入增服务业务收
An≦A