金螳螂:独立董事述职报告（俞雪华）

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2022年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
1、出席董事会的情况
报告期内，公司共召开五次董事会会议，本人任期内，应出席二次，实际出席二次会议并表决。会前本人认真查阅资料，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人对董事会审议通过的所有议案都无异议，均投赞成票。
2、出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开了二次股东大会。本人亲自出席。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
作为审计委员会主任，本人出席了三次审计委员会，对公司重要内部控制及风险管理措施的设计和执行情况进行了监督和评价、对公司重大决策事项进行了监督和检查。对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的年度原始财务报表进行审核，与会计师沟通确定公司年度审计时间及审计计划安排，对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核。作为薪酬考核委员会委员，本人出席了二次薪酬考核委员会会议，研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查；讨论公司回购注销部分限制性股票事项，认为公司回购注销部分限制性股票符合相关规定，同意回购注销部分限制性股票事项。
-1-三、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2022年4月30日，发表了关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
1、对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见经核查，我们认为：截止2021年12月31日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。公司为合并报表范围内子公司提供的相关担保事项均履行了必要的审批程序，除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见经核查，我们认为：本次计提资产减值准备及核销资产的事项符合《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，根据公司实际状况，计提依据充分、合理，能够公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备及核销资产的事项。
3、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见经核查，我们认为：因2021年度计提资产减值损失及核销资产影响，公司
2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负值。公司在2021年度支付
人民币249834424.52元（不含交易费用）用于回购公司股份，符合《公司章程》的要求，以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司2021年度公司利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》和相关监管规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司股东大会审议。
4、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效地执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，保证了公司生产经营和企业管理的健康-2-发展。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司2021年度内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司为合并报表范围内子公司提供担保、为新加坡金螳螂内保外贷
提供担保的独立意见经核查，我们认为：本次公司为合并报表范围内子公司提供不超过136.1亿元人民币的担保、为子公司新加坡金螳螂向境内外银行贷款提供不超过3亿元人
民币的担保是根据子公司经营目标及业务需求开展的，可以帮助子公司在竞争中更具竞争力，符合公司发展战略。公司能控制上述子公司的经营和财务，公司为其提供担保的风险处于公司可控范围之内。本次担保不会损害公司利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。
6、关于公司开展票据池业务的独立意见经核查，我们认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。同意公司及子公司共享不超过40亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币40亿元。上述额度可滚动使用。同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、关于公司开展应收账款保理业务的独立意见经核查，我们认为：公司开展保理融资金额总计不超过人民币30亿元的应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务，同意将该事项提交公司股东大会审议。
8、关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见经核查，我们认为：公司开展金融资产转让及回购业务，可以增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益。同意公司及子公司共享不超过50亿元的金融资产转让及回购额度，即用于与合格投资者开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币50亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。同意将该事项提交公司股东大会审议。
-3-9、关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的独立意见经核查，我们认为：在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财和信托产品等的决策程序符合相关法律法规的规定。
公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币60亿的自有资金适时购买保本和
非保本型理财产品、信托产品等，在上述额度内，资金可循环滚动使用，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、关于日常经营关联交易预计的书面认可和独立意见
（1）公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署
了对关联交易事项的书面认可：
公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况。公司及子公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。交易的定价按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商确定交易金额，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：
经核查，我们认为：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立，协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
11、关于续聘会计师事务所的书面认可和独立意见
（1）公司独立董事在事前对续聘会计师事务所事项进行了必要的调查，在会前签署了对该事项的书面认可
公司就关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年提供审
计服务与我们进行了事前沟通，经了解容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理-4-准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，能恪尽职守，遵循诚信、客观、公正的、独立的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将本次续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
12、关于回购注销部分限制性股票的独立意见经核查，我们认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的合计1602万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2022年6月2日，发表了关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
1、关于提名第七届董事会非独立董事的独立意见
（1）、公司第六届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及
-5-《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）、本次提名的第七届董事会非独立董事候选人王汉林先生、张新宏先生、朱明先生、唐英杰先生、施国平先生、李配超先生，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
因此，我们同意王汉林先生、张新宏先生、朱明先生、唐英杰先生、施国平先生、李配超先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于提名第七届董事会独立董事的独立意见
（1）、公司第六届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）、本次提名的第七届董事会独立董事候选人朱雪珍女士、赵增耀先生、殷新先生，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、和《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董
事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，独立董事候选人已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
因此，我们同意朱雪珍女士、赵增耀先生、殷新先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于提议第七届董事会独立董事津贴的独立意见
结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，本人就公司董事会关于第七届董事会独立董事津贴的议案发表如下独立意见：公司董事会提议的
第七届董事会独立董事津贴符合目前的市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
-6-4、关于子公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的独立意见经核查，我们认为：本次担保事项系根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，子公司穗华置业、盛建置业为购买其开发的楼盘项目房屋在金融机构办理按揭贷款的客户提供合计担保金额分别不超过6亿元、4亿元人民
币的阶段性担保，风险可控，符合公司发展需要，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2022年，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影
响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、对外担保、关联交易、对外投资等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
2、持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2022年度，公司共发布41份公告和4份定期报告，信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和
公司《信息披露制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责。在会计年度结束后一个月内，通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况；与公司会计师沟通审计工作的计划、进度
和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
4、培训学习情况
-7-本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训，取得了独立董事资格证书。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
五、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、本人联系方式
电子信箱：yuxuehua@suda.edu.cn最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：俞雪华
二〇二三年四月二十九日