三友化工:2022年年度股东大会会议材料

唐山三友化工股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年4月27日唐山三友化工股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月10日的
9:15-15:00。
现场会议召开时间：2023年5月10日10点30分
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表的有表决权股份数。
二、会议审议议题
1、审议《2022年年度报告全文及摘要》
2、审议《2022年度董事会工作报告》
3、审议《2022年度监事会工作报告》
4、审议《2022年度财务工作报告》
5、审议《2022年度利润分配预案》
6、审议《关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案》
7、审议《2023年度基建、技改项目投资计划》8、审议《2023年度筹融资计划》
9、审议《关于2023年度为子公司提供担保的议案》
10、审议《关于2023年度子公司为子公司提供担保的议案》
11、审议《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》
12、审议《关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案》
13、审议《关于与关联方签署的议案》
14、听取《2022年度独立董事述职报告》
15、听取《关于计提2022年度高管奖励基金的议案》
三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东大会决议。
六、律师宣读见证意见。股东大会发言须知
1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记
发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。
2、登记发言者在10人以内，则先登记者先发言；有股东要求发言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或在指定发言席发言。
3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。
4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过5分钟，第二次发言时间不得超过3分钟。
股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。议案之一唐山三友化工股份有限公司
2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年年度报告》全文及摘要已于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
公开披露，具体内容请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之二唐山三友化工股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年面对需求收缩、原材料价格高企等复杂严峻的外部环境，公司董事会带领经营班子和广大干部职工，按照“调结构、推变革、防风险、促创新”十二字方针，坚持稳中求进工作总基调，加速推进“三转”战略落地，加快构建“三链一群”产业布局，强化经营管控，狠抓效益攻坚，圆满完成了各项目标任务。
一、经营目标完成情况
全年共生产纯碱326.31万吨，同比减少3.53%；粘胶短纤维65.02万吨，同比减少 4.63%；烧碱 50.48 万吨，同比增长 6.93%；PVC38.39万吨，同比增长6.34%，有机硅环体11.98万吨，同比增长1.24%。
全年实现营业收入236.80亿元，同比增长2.15%；归属于母公司的净利润9.89亿元，同比减少40.83%。实现每股收益0.4789元。
二、主要工作开展情况
（一）聚焦改革发展，落实“三转”战略
按照“陆海统筹、科技引领、资本赋能、改革推动”的思路，全力抓好“三链一群”产业布局这一全局性、战略性和根本性工作。
深化“两碱一化”循环经济产业链。电子化学品公司注册成立，为公司依托多种原料资源优势推动现有产业迈向高端化做好准备；电
池级碳酸钠样品获得下游客户认可，1.5万吨/年电池级碳酸钠中试线项目主体基本完工，计划于2023年上半年开车试运行。
发展有机硅新材料产业链。加快推进20万吨有机硅扩建项目建设，目前设备采购全部完成、工程施工全面发力，项目达产后，公司战新产业规模质量、盈利水平、综合实力将全面迈上新台阶；拓展下游领域，积极储备发泡胶、光伏胶、有机硅皮革等行业前沿技术，优化有机硅脱模剂、消泡剂、灌封胶等产品性能，1.39万吨/年高端硅油等下游项目建设快速推进；积极推进硅业公司分拆上市前期工作，根据 IPO 企业独立性、规范性要求，为进一步规范相关业务，将硅业公司"一炉一机"资产、在建工程和存货及相关债权债务剥离到公司
热电分公司，完成相关资产交割。目前，各相关中介机构正开展尽职调查工作。
积极构建精细化工产业链。成立三友精细化工公司，积极争取土地、税收等优惠政策，完成土地摘牌、指标转让等前期工作，全面进军氯下游高端产业。
（二）聚焦效益效率，狠抓运行管控
面对多重困难叠加、多种风险交织的严峻形势，聚焦全年目标不动摇，以效益效率为导向，持续加强经济运行管控，降低生产经营风险。
生产稳产降耗。坚持“以效定销、以销定产”，紧盯产品利润率、效益贡献度，以指标创优、消耗降低、市场创效为支撑，推动各公司优化生产运行，动态调整产品结构，产供销有序衔接，确保高效益产品高产高利。化纤公司按照品种盈利能力安排产线，提高差别化率，产线定位更为明确；硅业公司 D5、矿山建材石产量分别是上一年度
全年产量的3倍、2倍。高效生产的同时，推进消耗指标超越同期、挑战最优，公司34项主要消耗指标中，10项指标创单月历史最优。
供应抑价保供。克服价格上涨、运输受限等不利影响，统筹“渠道、节奏、结构”三个关键，积极传导经营压力，精准把控采购节奏，积极拓宽采购渠道，通过错峰采购、放量控价、多轮议价等有力措施，保供压价降成本。原盐累计引入湖盐、进口盐破百万吨，有效平抑山东盐价；硅块积极引入新渠道，采购千余吨；经济煤采购量同比增长
13%；电石领降价格20余次。
销售提价增效。针对市场波动，快速反应、以变应变，最大限度挖掘利润空间。把握市场机遇、扩容高价区，提升差别化高效益品种利润贡献率。纯碱、化纤、氯碱、有机硅售价、库存控制水平位居行业前列。纯碱、粘胶、PVC 腹地销量占比分别达到 82%、31%、34%；
高白纤维、PVC5 型以外品种等高附加值产品销量同比分别实现增长。
（三）聚焦改革创新，助推高质发展
坚持创新驱动发展战略，进一步完善研发机制体制建设，不断加大研发投入，深入开展研发投入“三年上、五年强”专项行动，科技创新各项工作取得显著成效。
完善创新机制体制。健全制度体系。制修订《高企管理办法》《研发费用管理办法（试行）》等10余项管理制度，实现了以制度促管理，以考核促提升，推动了企业科技创新管理向系统化、纵深化迈进。
完善机构改革。完成技术中心组织机构改革，下设创新管理部、产学研合作部、三友化工新材料研究院及三友化工工程设计公司的“两部一院一公司”，打造公司实体研发机构。
强化研发平台建设。对接名校，与清华大学等19家知名院校开展产学研合作，与武汉大学联合共建有机硅新材料研究中心。对接央企，与有研集团等联合攻关的流化床设备开发项目，被列入“京津冀科技创新协同专项课题”。对接国际，与瑞典 Re：newcell 公司签订合作协议，成功打通回收浆纺丝技术瓶颈，率先实现了回收浆纤维的规模化生产。
强化创新人才管理。围绕产业发展需求，先后引进院士团队2个、省级领军人才2名、高层次人才20名，为推动企业创新发展注入新动力。探索建立研究员职级体系，为研发人员打通晋升通道，首批聘任19位研究员，公司研发队伍不断壮大。强化技术专家考核，激励各级技术专家在“三转”战略落地过程中争当科技攻关“领头羊”。
加大研发投入强度。有序推进年度新技术、新产品研发。全年累计实施“环保纤维技术开发”“SG-5 型膜材树脂研发”“107 胶双因素控制及高效脱低技术开发”等研发项目200余项，其中新产品研发项目11项。获得省部级以上奖励13项，其中“单线15万吨/年再生纤维素纤维技术装备集成开发及产业化”项目获省科技进步二等奖。列入科技计划14项，其中“铜基触媒催化乙炔氢氯化反应的工业化应用研究及工程示范”等6项列入唐山市科技计划。“高效低耗莱赛尔纤维生产技术及产品开发”等7项技术成果通过省市级鉴定；
“唐山市高性能有机硅封装材料技术创新团队”通过市级验收。新增专利授权92项，累计达620项。
三、董事会会议召开及股东大会决议执行情况
报告期内，公司全体董事均能够恪尽职守，认真履行《公司章程》所赋予的权利，对公司的定期报告、日常经营涉及的重要事项等有关议题进行细致审议和慎重决策，确保董事会的高效、科学运作。
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司董事会共召开董事会会议7次，会议的召开与
表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议。2022年审议并顺利通过了涉及年度生产经营计划、关联交易、为子公司提供担保、投资设立子公司等49项议案。
（二）对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会共召集了3次股东大会，公司全体董事
均出席了会议，部分高管人员列席了会议。会议审议并通过了2021年度利润分配预案、2022年度筹融资计划、为子公司提供担保、三年分红回报规划等20项议案。
董事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，严格执行股东大会决议及股东大会的授权事项，规范运作，扎实推进实施利润分配方案等各项工作。在决定重大问题时，严格履行党委会研究讨论前置程序，实现了董事会职权的行使与发挥党组织政治核心作用的有机结合。
（三）董事会下设各委员会运行情况
2022年，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会均严格按照各自的工作细则对分管工作各
司其职、积极履职，为董事会依法、科学决策提供专业保障，切实维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力。各委员能积极出席会议发表意见，为公司长远健康发展提供了保障。
四、2023年工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是公司“三转”战略全面落地，“三链一群”产业布局全面铺开的关键之年。公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之三
唐山三友化工股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职从业情况进行了有效监督，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了股东和公司的利益。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、会议召开情况
2022年，公司监事会共召开了4次会议，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。各位监事尽职履责，认真调研，审慎决议，全体监事对提交监事会审议的议案未提出异议。会议审议及通过议案基本情况如下：时间会议届次会议审议通过的议题
《2021年年度报告全文及摘要》
《2021年度监事会工作报告》
《2021年度内部控制评价报告》
《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》
2022年3月15日八届八次监事会
《关于2021年度各项资产处置损失的议案》
《关于2021年度集体资产减值准备的议案》
《未来三年（2022-2024）股东回报规划》
《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》
《关于会计政策变更的议案》
2022年4月29日八届九次监事会
《2022年第一季度报告》
《2022年半年度报告全文及摘要》
2022年8月24日八届十次监事会
《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》
2022年10月28日八届十一次监事会《2022年第三季度报告》
以上会议决议的相关信息已按上海证券交易所相关法规要求予以披露。
二、重点工作情况
1.对公司依法合规运作进行监督
报告期内，公司监事会认真履行《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，参加3次股东大会，列席7次董事会会议，对公司依法运作情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等规定，内部控制制度完善可行，经营目标明确，运作规范，决策程序合法、科学、民主。信息披露及时、准确、完整。公司董事及经营管理班子成员工作勤勉努力，经营状况正常，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。
2.关注公司财务运行情况
报告期内，公司监事会通过全面了解公司年度财务状况及经营成果，对公司定期报告的编制程序和过程、重大财务事项及主要财务与经营指标完成情况进行监督，监事会认为：公司财务机制体制健全，管理科学，运作规范，执行到位。公司的季度、半年度、年度等定期财务报告编制和审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司会计事项的处理、报表的编制及执行的会计制度符合《企业会计制度》和《企业会计准则》要求，不存在损害公司及股东权益的情况。
3.对内部控制体系运行的监督
报告期内，公司监事会对公司内部控制建设运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司在管理过程中建立的内部控制制度基本健全、有效，发挥了较好地控制和防范作用，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求。不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，保证了公司内部控制体系合理、完整的运行，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。
4.对公司关联交易的监督
报告期内，监事对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需，符合公司及中小投资者的利益。交易价格公允合理，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
三、2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有
关法律法规政策的规定，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实履行职责，促进公司规范运作。监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。2023年主要工作计划如下：
1.继续完善对公司依法运作的监督，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对公司董事及高级管理人员进行监督，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。
2.加强落实监督职能，积极列席股东大会、董事会会议。加强与
纪检监察室和审计部门的互动机制，充分发挥企业内部监督资源的作用，借助其力量，运用其成果；实现监督信息的双向沟通，及时交换意见；支持和督促中介机构开展对公司内部审计工作。
3.加强对财务工作的检查力度。坚持定期或不定期检查财务工作，及时了解掌握公司经营状况，提出整改意见或建议，推动各项工作健康、有序、高效的推进。加强对外投资、资本运作的监督力度，严格遵照财经纪律，堵塞管理漏洞，避免资产流失，提高公司经济效益。
4.积极参加监管机构及公司的有关培训，学习国家相关法规、政策，熟悉财务、审计、内控等专业知识，不断提高履行职责的能力和水平，监督和促进公司的规范运作，切实维护公司利益以及全体股东合法权益。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之四唐山三友化工股份有限公司
2022年度财务工作报告
各位股东：
公司《2022年年度报告》已于2023年4月14日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，《2022 年度财务工作报告》具体内容详见公司《2022年年度报告》第三节第五部分报告期内主要经营情况及第十节财务报告。
请各位股东审议。
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2023年4月27日议案之五唐山三友化工股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司本体（母公司口径）实现净利润1319570529.98元，扣除已为股东分配利润505765614.76元，本期提取法定盈余公积131957053.00元，加年初未分配利润1855909709.30元，期末可供上市公司股东分配的利润为2537757571.52元。
为保障公司广大股东利益，结合公司2022年度生产经营计划及资金需求，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
一、利润分配预案内容
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税）。截至
2022年12月31日，公司总股本2064349448股，以此计算拟派发
现金红利301395019.41元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的30.48%。剩余未分配利润结转下一年度。2022年度不进行资本公积金转增。
如在董事会审议通过本议案披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、董事会会议审议和表决情况公司于2023年4月13日召开八届十二次董事会会议，审议通过
了《2022年年度利润分配预案》，表决结果：同意票13票，反对票
0票，弃权票0票。
2023年4月14日，公司披露了《八届十二次董事会决议公告》
及《2022年年度利润分配预案公告》。
三、独立董事意见
独立董事认为公司2022年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的有关规定，是基于公司目前的财务状况、资金需求及未来发展所做出的重要决定，兼顾了公司发展和股东的利益，充分体现了公司对股东的合理投资回报。一致同意该预案。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之六唐山三友化工股份有限公司
关于在公司领薪的董事及监事考核情况的议案
各位股东：
2022年，面对复杂严峻的外部环境，公司管理层认真贯彻董事
会各项决策部署，落实“调结构、推变革、防风险、促创新”十二字方针，贯彻新发展理念，向海洋转身、向绿色转型、向高质量转变，构建“三链一群”产业布局、强化经营管控、推进改革创新，圆满完成了全年各项目标任务。全年共生产纯碱326.31万吨，同比减少3.53%；粘胶短纤维65.02万吨，同比减少4.63%；烧碱50.48万吨，
同比增长 6.93%；PVC38.39 万吨，同比增长 6.34%，有机硅环体 11.98万吨，同比增长1.24%。全年实现营业收入236.80亿元，同比增长
2.15%；归属于母公司的净利润9.89亿元，同比减少40.83%。实现
每股收益0.4789元。
公司根据各位董事、监事的工作职责、重点工作并结合2022年度生产经营关键指标完成情况，对在公司领薪的各位董事、监事履职情况进行了考核，认为在公司领薪的董事、监事均较好地完成了各自工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果取得2022年度薪酬。
2022年在公司领薪的董事、监事的薪酬发放情况详见公司《2022年年度报告》第四节第四部分。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之七唐山三友化工股份有限公司
2023年度基建、技改项目投资计划
各位股东：
今年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“三转”战略全面落地、“三链一群”产业布局全面铺开的关键之年，面对复杂多变的国内外形势，公司将严格按照“促转型、强创新、防风险、保效益”十二字方针，狠抓项目聚能，重点围绕优化产业布局、调整产业结构、壮大循环经济、延伸产业链条，积极推进各项项目建设，加快企业向高科技转型，加速产业向中高端迈进，开启公司高质量发展新征程。结合公司实际情况，2023年度公司计划安排前期、基建、技改、研发、安环等项目303项，其中结转项目65项，新建项目238项，项目总投资653116万元（含年产20万吨有机硅扩建工程）。
2023年度公司计划投资173298万元（含年产20万吨有机硅扩建工程），其中结转项目投资106178万元，新建项目投资67120万元。具体投资计划如下表：
单位：人民币万元
2022年底累计2023年度
名称总投资完成投资计划投资前期类3项1286500605基建类3项3897683825095420技改类106项40139239929665研发类125项59143684819899安全类33项64763206117环保类23项22565291018722智慧化类10项637531182870
总计303项65311653845173298公司将本着质量与节约并重的原则，科学谋划，精心组织，在确保安全生产的前提下，积极推进各项项目建设，努力完成本年度的目标任务。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的八届十二次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之八唐山三友化工股份有限公司
2023年度筹融资计划
各位股东：
2023年度根据公司正常生产经营资金、项目建设和对外投资的
资金需要，拟通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资19.72亿元；另外还需办理续贷银行贷款22.04亿元。
现提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理新增银行贷款
及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的开立、票据
贴现、拆票等相关工作。上述授权自股东大会审议通过本议案起生效，至股东大会审议通过下一年度筹融资计划止失效。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的八届十二次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之九唐山三友化工股份有限公司
关于2023年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，2023年公司计划在已有为子公司担保额度的基础上，拟为子公司提供新增担保354103.84万元，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司（以下简称“香港贸易公司”）提供新增担
保142048.70万元。相关情况如下：
一、2023年度拟担保明细情况
单位：人民币万元截至2022年被担保公司持股截至2022年底2023年新增2023年底资产负债用途公司比例担保余额担保额度担保限额率
流动资金、承兑汇票、
兴达化纤100%60.15%6120.0025680.0031800.00贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
远达公司100%57.33%47261.4684738.54132000.00贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
氯碱公司95.07%31.28%40800.0026230.0067030.00贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
硅业公司95.29%30.97%28700.0070000.0098700.00贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票、
盐化公司95%56.03%8835.693406.6012242.29贸易融资及项目建设
流动资金、承兑汇票及
矿山公司100%30.51%2000.002000.00贸易融资
小计131717.15212055.14343772.29香港贸易
100%91.29%107951.30142048.70250000.00流动资金及贸易融资
公司
合计239668.45354103.84593772.29
二、被担保单位基本情况（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北(原三友化纤公司)
法定代表人：郑柏山
注册资本：275526.39万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2022年底，经审计总资产764591.39万元，净资产304706.02万元，资产负债率60.15%；2022年实现营业收入
867555.83万元，净利润-57004.41万元。
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧(唐山三友硅业公司西)
法定代表人：郑柏山
注册资本：264500万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%
财务状况：截至2022年底，经审计总资产624911.51万元，净资产266633.52万元，资产负债率57.33%；2022年实现营业收入
718923.40万元，净利润-31115.95万元。
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东
注册资本：69964.04万元人民币
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售公司持股比例：95.07%
财务状况：截至2022年底，经审计总资产380519.53万元，净资产261492.60万元，资产负债率31.28%；2022年实现营业收入
459456.70万元，净利润21074.02万元。
（四）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区11号路西侧氯碱公司北侧沿海公路南侧
法定代表人：陈学江
注册资本：50969.33万元人民币
主营业务：混合甲基环硅氧烷
本公司持股比例：95.29%，其余股份由氯碱公司持有。
财务状况：截至2022年底，经审计总资产322513.48万元，净资产222643.37万元，资产负债率30.97%；2022年实现营业收入
275944.53万元，净利润18246.08万元。
（五）公司名称：唐山三友盐化有限公司
注册地：唐山海港开发区大清河
法定代表人：李瑞新
注册资本：10000.00万元人民币
主营业务：原盐生产及销售
本公司持股比例：95%，其余股份由河北长芦大清河盐化集团有限公司持有。
财务状况：截至2022年底，经审计资产总额47010.97万元，净资产20669.82万元，资产负债率56.03%；2022年实现营业收入40761.25万元，净利润2123.00万元。
（六）公司名称：唐山三友矿山有限公司
注册地：唐山市古冶区赵各庄西
法定代表人：刘铁亮
注册资本：13969.00万元人民币
主营业务：矿石产品的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2022年底，经审计总资产78380.88万元，净资产54464.91万元，资产负债率30.51%；2022年实现营业收入
49134.82万元，净利润6183.56万元。
（七）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司
注册地：中国香港
法定代表人：姚志刚（执行董事）
注册资本：2472.00万元（人民币）
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资。
本公司持股比例：直接持股66.67%，通过兴达化纤间接持股
33.33%。
财务状况：截至2022年底，经审计总资产105081.58万元，净资产9156.12万元，资产负债率91.29%；2022年实现营业收入
500946.66万元，净利润782.31万元。
三、担保协议的签署情况
上述担保额度为公司2023年度预计为子公司提供的担保额度，实际发生担保金额将在预计额度内根据实际签署的协议确定。上述担保事项在股东大会审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项；公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司对外担保遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控制担保风险，遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司担保事项充分考虑了被担保单位生产经营及项目建设的实际需要，有利于推动公司相关产业的发展，且风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至2023年3月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为297080.38万元，占公司2022年底经审计归属于上市公司股东净资产的22.37%，其中为香港贸易公司提供担保125064.94万元。公司子公司为子公司提供担保余额为70337.24万元，占公司2022年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.30%。
除对子公司担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的八届十二次董事会会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。现提请股东大会同意公司2023年度在已有为子公司提供担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度354103.84万元，2023年度整体担保限额593772.29万元，其中为香港贸易公司提供新增担保142048.70万元，2023年度整体担保限额250000.00万元。在上述担保额度范围内，除香港贸易公司外，公司全资子公司/控股子公司（含授权期限内通过新设或收购等方式取得控制权且资产负债率低于70%的子公司）可
分别按照实际情况相互调剂使用，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在上述额度范围内，同意董事会授权公司管理层具体办理为子公司银行融资提供担保相关事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。上述授权有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至董事会或股东大会审议通过下一年度对外担保议案止。在授权期限内，担保额度可循环使用。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之十
唐山三友化工股份有限公司关于2023年度子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足各子公司正常经营业务的需要，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子公司拟在2023年度为子公司提供总额度不超过150000万元的银行授信担保。具体明细如下：
单位：人民币万元担保主体公司持股比例被担保单位2023年担保限额
氯碱公司95.07%兴达化纤10000
兴达化纤100%远达纤维140000合计150000
一、担保主体及被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北(原三友化纤公司)
法定代表人：郑柏山
注册资本：275526.39万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至2022年底，经审计总资产764591.39万元，净资产304706.02万元，资产负债率60.15%；2022年实现营业收入
867555.83万元，净利润-57004.41万元。
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧(唐山三友硅业公司西)法定代表人：郑柏山
注册资本：264500万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%
财务状况：截至2022年底，经审计总资产624911.51万元，净资产266633.52万元，资产负债率57.33%；2022年实现营业收入
718923.40万元，净利润-31115.95万元。
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：刘宝东
注册资本：69964.04万元人民币
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
本公司持股比例：95.07%
财务状况：截至2022年底，经审计总资产380519.53万元，净资产261492.60万元，资产负债率31.28%；2022年实现营业收入
459456.70万元，净利润21074.02万元。
二、担保协议的签署情况上述担保额度为公司子公司2023年度预计为其他子公司提供的
担保额度，实际发生担保金额将在预计额度内根据实际签署的协议确定。上述担保事项在股东大会审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项，公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。
三、独立董事意见
独立董事认为，公司全资及控股子公司之间提供担保遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控制担保风险，遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司担保事项充分考虑了被担保单位生产经营及项目建设的实际需要，有利于推动公司相关产业的发展，且风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2023年3月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为297080.38万元，占公司2022年底经审计归属于上市公司股东净资产的22.37%，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供担保125064.94万元。公司子公司为子公司提供担保余额为70337.24万元，占公司2022年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.30%。
除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于2023年4月13日召开的八届十二次董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之十一
唐山三友化工股份有限公司关于聘请2023年度财务审计机构的议案
各位股东：
经董事会审计委员会推荐，公司拟继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，初步确定其年度审计费用为130万元。
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截至2022年末，中喜会计师事务所合伙人数量81人，注册会计师人数340人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数223人。
中喜会计师事务所2022年收入总额31604.77万元（未审数），审计业务收入27348.82万元（未审数），证券业务收入10321.94万元（未审数）。
2022年中喜会计师事务所上市公司审计客户家数41家，审计收费6854.25万元（未审数）。前五大主要行业为计算机、通信和其他
电子设备制造业，专用设备制造业，化学原料及化学制品制造业，房地产业，汽车制造业。本公司同行业上市公司审计客户家数4家。
2.投资者保护能力
2022年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
中喜会计师事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。近三年执业行为受到监督管理措施6次，21名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：刘敏女士，2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，1999年开始在中喜会计师事务所执业，2018年至今为公司提供审计服务，近3年签署4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：孟从敏女士，2003年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在中喜会计师事务所执业，2020年至今为公司提供审计服务，近三年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：田野先生，2006年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2004年开始在中喜会计师事务所执业，2022年复核公司审计报告，近三年复核8家上市公司审计报告。
2.诚信记录。项目合伙人刘敏女士、签字注册会计师孟从敏女士、项目质量控制复核人田野先生近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。在公司现有审计范围内，预计2023年度聘用中喜
会计师事务所的年度财务审计费用为130万元。审计费用与2022年度审计费用一致。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
我们对中喜会计师事务所的独立性、执业资质、质量、诚信情况
进行了审核，并详细了解了项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师的从业经历、执业资质、从事过证券服务年限等情况。
我们认为中喜会计师事务所具有丰富的上市公司执业经验，满足为本公司提供审计服务的相关资质要求，所出具的2022年度财务审计报告和内部控制审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况，考虑到公司审计工作的持续和完整性，同意续聘其为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：拟聘任的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，有足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于维护公司及全体股东尤其是中小股东利益。同意将续聘中喜会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案提交董事会审议。
独立董事意见：中喜会计师事务所具有丰富的上市公司执业经验，业务熟练、工作勤勉，具有较高的执业水平；出具的财务审计、内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司2022年度的财务审计、内部控制审计工作。因此，我们一致同意续聘中喜会计师事务所为公司2023年度的财务审计机构和内控审计机构。
（三）公司董事会意见
公司于2023年4月13日召开八届十二次董事会会议，以同意票13票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》及《关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案》，董事会同意公司续聘中喜会计师事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之十二唐山三友化工股份有限公司
关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于中喜会计师事务所在完成公司2022年度内部控制审计工作期间，业务熟练、工作勤勉，表现出了较高的执业水平；出具的内部控制审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，较好地完成了公司
2022年度的内部控制审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为50万元，审计费用与2022年度一致。
中喜会计师事务所基本情况及拟续聘中喜会计师事务所履行的程序，已在议案十一中列示，敬请查阅。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日议案之十三唐山三友化工股份有限公司
关于与关联方签署《日常关联交易框架协议》的议案
各位股东：
为规范公司与关联方唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“三友碱业”）
之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与关联方三友集团、三友碱业签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司在生产经营过程中与三友集团、三友碱业及其下属公司之间的
日常关联交易种类、交易定价原则等予以约定。
一、签署《日常关联交易框架协议》所履行的程序
（一）公司董事会审议程序2023年4月13日，公司八届十二次董事会审议通过了《关于与关联方签署的议案》，关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、
郑柏山先生回避了本议案表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司八届十二次董事会会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于与关联方签署的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：
公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司根据日常生产经营实际需要与关联方签署日常关联交易框架协议。
（三）本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项经公司股东大会审议通过并经双方加盖公章后生效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）唐山三友集团有限公司
注册资本：242625.205万元人民币
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：一般项目：工业投资、在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理；企业管理；工程管理服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执行许可的业务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务（培训除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截止2022年底，总资产2828945.75万元；净资产1575759.93万元，资产负债率44.30%营业收入2381464.33万元，
利润总额183199.05万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：为公司控股股东的控股股东。为《股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形。
（二）唐山三友碱业（集团）有限公司
注册资本：159265.1515万元人民币
法定代表人：钱晓明
注册地址：河北省唐山市南堡开发区经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普
通货运；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2022年底，碱业集团总资产2907243.56万元，净资产1656834.23万元，资产负债率43.01%；2022年度营业收入
2381645.88万元，利润总额184753.43万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：本公司控股股东。为《股票上市规则》6.3.3
第一项规定的情形。
三、日常关联交易框架协议的主要内容和定价政策
（一）协议适用于公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联
方三友集团、三友碱业及其下属公司发生的若干日常关联交易。
（二）协议总量的确定：公司每年对当年度与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的
预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照有关法规、股票上市规则、公司章程的要求，提交董事会或者股东大会审议并披露。
（三）公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友碱业及其下
属公司之间可能发生的日常关联交易主要包括：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、租入或者租出资产；
5、支付合作收益；
6、签订许可使用协议；
7、其他与日常生产经营相关的关联交易。
（四）定价原则：公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友
碱业及其下属公司之间发生的日常关联交易，交易双方遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，根据政府指导价、市场价、成本加合理利润、第三方评估价格确定双方的关联交易价格。
交易双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依交易双方另行签署的合同约定执行。
（五）协议期限：协议经双方加盖公章后生效，协议有效期三年。
四、关联交易对公司的影响
公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联方三友集团、三友
碱业及其下属公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
2023年4月27日唐山三友化工股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关法律法规及制度的规定和要求，在2022年的工作中，及时了解公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本着客观、公正、独立的原则，积极出席公司相关会议，认真审阅、严格审核提交董事会、股东大会的各项议案，对公司重大事项独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的长远健康发展起到了积极作用。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事简介
1、邓文胜：男，研究生学历。历任北京市中银律师所律师、北
京市华联律师所律师，现任北京市君致律师事务所合伙人、律师，天津天大求实电力新技术股份有限公司独立董事，北京清大天达光电科技股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。
2、赵璇：男，博士研究生学历，中共党员，汉族。清华大学环
境科学与工程专业学士、博士毕业。现任清华大学教授、博士生导师，三友化工独立董事。3、陈爱珍：女，经济学硕士，律师，汉族。曾任山西大学助教、讲师、副教授，现任北京市众天律师事务所担任合伙人律师，石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事，三友化工独立董事。
4、陈胜华：男，汉族，管理学硕士，中国注册会计师、高级会计师，全国会计领军人才。曾任北京会计师事务所审计师，北京华夏正风会计师事务所合伙人、首席合伙人。现任本公司独立董事、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)管理委员会荣誉主任、高级合伙人，兼任中国注册会计师协会法律援助与权益保护委员会委员、北京注册会计师协会政务委员会委员、中央财经大学会计学院客座导师、
华夏银行股份有限公司独立董事、北方华创科技集团股份有限公司独
立董事、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事。
5、赵向东：男，满族，中共党员，研究生学历，高级经济师。
历任丹东化学纤维（集团）有限公司技术员、科长、外贸处长、副总
经理、总经理、董事长、党委书记；中国化学纤维工业协会副会长；
中纺资产管理有限公司总经理，高级顾问。现任北京瑞丰新材料科技有限公司董事长、北京时尚控股有限责任公司外部董事、北京中材汽
车复合材料有限公司执行董事、青岛固德复材科技有限公司副董事
长、南通复源新材料科技有限公司执行董事、三友化工独立董事，上海凯石股权投资管理有限公司合伙人、中国国际咨询公司特聘专家。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会及董事会履职情况
2022年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议7次。我们
通过现场及现场结合通讯的方式，按时参加了公司本年度历次股东大会、董事会。我们在会前认真审阅议案资料，对公司重大事项议案认真了解、仔细查验和研究，依据自身专业能力和经验审慎行使表决权，发表客观、公正、独立的意见。我们认为公司2022年度历次股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。因此，我们对本年度公司董事会、股东大会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。
会议出席情况如下：
独立董事应参加董事实际出席应参加实际出席姓名会次数董事会次数股东大会次数股东大会次数邓文胜7733赵璇7733陈爱珍7733陈胜华7733赵向东7733
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略
委员会委员或提名委员会委员，我们严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我们对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。会议出席情况如下：
审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会
独立董事（共召开5次）（共召开2次）（共召开1次）（共召开2次）姓名应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实际出次数席次数次数席次数次数席次数次数席次数
邓文胜5522--22
赵璇5522--22
陈爱珍--221122
陈胜华5522----
赵向东--221122
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分保护股东的合法权益，参会期间我们积极对公司进行现场考察，深入对公司生产经营运作及重大投资项目建设情况的了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导作用。
公司管理层高度重视与我们的沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时、准确传递，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们更好的履职提供了良好的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对需经董事会审议决策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司重大投资、生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，必要时均发表了自己的独立意见，积极有效的履行了自己的职责。报告期内重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审查，公司关联交易严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公开、公平、价格公允、等价有偿交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发生违规担保事项，亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。
报告期内，公司对子公司提供担保及子公司对子公司提供担保均为各子公司日常经营所需，被担保的子公司均为公司控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益。担保程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司完成“22三友01”公司债券发行，募集资金总额
9亿元。公司能严格按照募集说明书的约定存放及使用募集资金，不存在违规使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司部分董事发生了变更。我们对公司新任董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况进行了认真审核，我们认为相关候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市
公司董事的情形。相关候选人的提名和选举、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。
报告期内，公司严格执行了现有的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，及时披露了《2021年年度业绩预增公告》和《2021年度业绩快报公告》，对
2021年度业绩预增情况、预增主要原因等内容进行了详细的披露。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构和内控审计机构，未发生改聘。我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。
在担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报表审计过程中坚持独立审计准则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
自上市以来，公司在努力保持经营业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资者，坚持现金分红，让股东共同分享企业成长收益。2022年公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，同时结合公司2022年度生产经营规划及资金需求，2021年度公司拟定了如下利润分配预案并顺利通过公司董事会和股东大会审议通过以总
股本2064349448股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.45元（含税），预计共计派发现金红利505765614.76元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的30.27%。剩余未分配利润结转下一年度。2021年度不进行资本公积金转增。公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规及公司现金分红政策的规定。公司以2022年
5月18日为股权登记日实施了该利润分配方案。
我们认为，公司2021年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，承诺各方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损害中小股东利益的情况。
（九）信息披露的执行情况报告期内，公司严格遵守相关监管法律法规规定，相关事项履行
了必要的审批、报送程序，真实、准确、及时、完整地履行了上市公司信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
年内公司共披露定期报告4份、临时公告45份，有效维护了中小股东的知情权，提高了公司的市场信誉和社会形象。公司整体运行规范有序。公司2021-2022年度信息披露工作被上交所评价为 B(良好)。
（十）内部控制的执行情况我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十一）董事会以及下属委员会的运作情况
报告期内，公司共召开7次董事会，每次会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略委员会，各委员会根据公司实际情况按照各自工作制度规范运作、认真履职为公司的经营决策以及持续发展提出合理建议。2022年度我们积极参与公司董事会专门委员会的工作严格按照《公司章程》及议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议独立、客
观、审慎地行使表决权为董事会的决策提供了有效支持。四、总结
2022年，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体系健全，
财务运行合规、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，客观公正，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2023年，在全面注册制背景下，我们将继续加强新规学习，严
格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求和规定，谨慎、认真、勤勉、尽职地履行独立董事职责，坚持独立、客观、审慎的判断原则参与公司治理，持续关注公司生产经营状况，加强与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，促进公司持续健康稳定发展。
特此报告。
2023年4月27日唐山三友化工股份有限公司
关于计提2022年度高管奖励基金的议案
各位股东：
2022年，在董事会和经营班子的领导下，公司各单位积极应对
严峻复杂的外部环境、努力克服各种不利因素，加速推进“三转”落地，加快构建“三链一群”产业布局，强化基础管理，抢抓市场机遇，圆满完成了各项任务目标。2022年度公司净资产收益率提取前达到
7.98%。
根据公司《高级管理人员奖励基金管理办法》的规定，年度奖励基金的提取比例主要依据年度加权平均净资产收益率的完成情况计算。以净资产收益率达到6%和10%作为提取的两个临界点，具体提取比例如下表，但奖励基金与特别奖励提取比例总和不得超过年度净利润的10%。
净资产收益率