红豆股份_关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕254号
───────────────关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
江苏红豆实业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及
本所有关规定等，本所审核机构对江苏红豆实业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募集资金中的4.5亿元用于红豆品牌体验店升级改造、3.5亿元用于红豆品牌电商中心建设、1.1亿元
用于红豆品牌设计研发中心建设、2.7亿元用于补充流动资金；
12）发行人募投项目中，红豆品牌体验店升级改造项目软件购置
费1.08亿元、红豆品牌电商中心建设项目软件购置费1.01亿元；
3）品牌体验店设备购置费合计为1.51亿元，其中智能货架、可
视化定制及设施、云货架智慧屏金额分别为8680万元、1000万
元、1500万元，报告期内，发行人营业收入下滑，主要为线下渠道收入下滑；4）发行人红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目尚未取得项目土地使用权。
请发行人说明：（1）结合发行人线下直营店或加盟联营店分
年度装修情况及翻新后相关门店业绩提升情况，线下门店总体经营情况，说明募投项目店面升级改造的必要性；（2）发行人报告期内电商业务发展情况，在线上业务经营主要来源于第三方平台的背景下建设电商中心的必要性，相关业务所需的资质许可、履行程序及办理进展情况；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有研发人员数量、场地面积及研发项目情况，说明研发中心建设的必要性和规模的合理性；（4）结合同行业可比公司情况，说明发行人募投项目中主要软件的具体作用，是否符合行业惯例及经营需求，软件定价合理性及投入的必要性；（5）结合发行人店面升级改造项目中智能货架、可视化定制及设施、云货架
智慧屏的改进情况，应用于直营店或加盟联营店的具体情况，改进后对目标客户定位、客流量、采购及存货量、毛利率等量化测算情况，说明相关投入对于发行人生产经营的具体作用；（6）发行人募投项目土地使用权取得进展，是否存在障碍。
请保荐机构核查并发表明确意见。
22.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过118000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为84625.74万元；3）红豆品牌电商中心建设
项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入42238.00万元，实现年均利润总额4821.68万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依
据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理
性；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日
常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对
比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合工程建设其他费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于业务转型根据申报材料及公开信息，1）报告期内，发行人加盟联营店大量转为直营店，直营店由2020年末的60家增加至2022年
39月末的394家，并大量设立销售子公司，发行人毛利率低于同行业公司；2）报告期内，发行人线上业务收入占比逐年提高，存在门店导购或店长等代下单的情况；3）2022年7月，发行人无偿受让控股股东红豆集团持有的无锡红日风能科技有限公司38%股份，发行人控股子公司无锡红日与超壹动力（成都）新能源科技有限公司投资设立项目公司，在乌兰察布市集宁区白海子片区建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
请发行人说明:（1）结合发行人品牌定位、客户购物习惯、
门店城市分布、现有销售模式等情况，说明直营店扩张转型是否符合行业趋势及转型可行性，是否对发行人持续经营产生不利影响；加盟店转直营店的具体过程及其对发行人经营情况、财务指
标的影响；（2）发行人员工代下单的具体情况及原因，相关销售收入金额占比情况，发行人线上销售数据是否真实，是否存在受监管机构或网络平台处罚的情形，发行人是否存在相应内控措施并有效执行；（3）截至报告期末，发行人应收加盟转直营合作方的款项余额以及期后回收情况，结合合作方目前的财务状况，分析坏账准备计提是否充分；（4）保证金金额与加盟店家数的匹配关系，收取的保证金金额是否具有合理性；（5）发行人从事锂电业务的背景和经营情况，发行人无偿受让控股股东持有的无锡红日股份是否存在关联交易或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
请保荐机构及申报会计师结合货物与资金流转情况，说明发行人
4销售收入是否真实、准确、完整，并说明具体的核查过程、核查
比例及核查结论。
4.关于经营业绩
4.1根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为
253989.65万元、238396.68万元、234284.96万元及166719.41万元，发行人净利润分别为17217.32万元、17448.23万元、
7980.74万元及4803.98万元；2）发行人产品毛利率明显低于同
行业上市公司，2022年1-9月，发行人印染毛利率仅为7.46%；
3）2022年1-9月、2021年度、2020年度及2019年度，发行人
经营活动产生的现金流量净额分别为-5109.41万元、260.25万
元、24310.88万元及16773.38万元。
请发行人说明：（1）结合线上和线下收入占比、门店数量、
地域分布、客单价及订单数量等，分析发行人最近一期收入逐年下降的原因；主营业务收入中其他的具体内容及变动原因；（2）
结合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情况，分析报告期内净利润大幅下降的原因，未来是否存在盈利能力持续下降的风险；（3）发行人毛利率的变动情况及原因，明显低于同行业可比公司的合理性；（4）2022年1-9月发行人经
营活动产生的现金流量净额为负的原因，并结合发行人货币资金及交易性金融资产的合计金额在报告期内呈大幅下降，而应收账款、预付款项、存货等大幅增加，以及业务转型、门店运营成本增加等情况，分析发行人未来经营是否存在重大风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
54.2根据申报材料，1）截至2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人存货账面价值分别为22401.62万元、11373.65万元、12465.91万元及20922.82万元；2）截至2022年9月30日、2021年12月
31日、2020年12月31日及2019年12月31日，发行人应收账
款账面价值分别为70102.20万元、54357.31万元、36778.21万
元及35573.53万元。报告期内，发行人为客户延长了货款结算期；3）应收关联方的款项的对象主要为红豆新加坡及红豆居家，
2021年以来，发行人北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，发
行人通过红豆新加坡，以经销模式向例如 One Step Up 等终端客户销售产品。
请发行人说明：（1）发行人2022年1-9月产销率在100%
左右的情况下，2022年9月末库存商品和发出商品余额大幅增加的合理性；（2）结合订单支持率、期后结转情况、库龄、同行
业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；（3）按照加盟联营店、职业装客户、贴牌加工客户等分别列示报告期
内各期的应收账款余额，说明不同类型客户延长信用期的具体情况，是否通过延长信用期刺激销售，结合主要客户经营情况、账龄结构、期后回款等，分析发行人应收账款坏账计提是否充分；
（4）应收关联方款项的金额及占比逐期上升的原因，相关关联
交易的公允性，是否存在关联方资金占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于集团财务公司
6截至2022年9月30日，发行人持有财务公司的股权比例为
34.30%。截至报告期末，发行人在集团财务公司存款余额为
66555.75万元、承兑汇票余额为10378.99万元。发行人向财务
公司存入2.6亿元、利率2.8%两年期定期存款的前后，以3.7%-
4.35%利率向银行进行借款。
请发行人说明：（1）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资；（2）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（3）发行人是否存在资金自动归集或“票据池”情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形；（4）结合在财务公司与
在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内发行人在财务公司的存款业务和贷款业务规模的合理性，发行人以较低利率向财务公司存款，以较高利率向银行进行借款的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（5）结合上述情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资及类金融业务根据申报材料，1）发行人最近一期末持有财务性投资的金额为73755.88万元；发行人存在两笔类金融业务的投资，分别
7为针对江苏阿福科技小额贷款股份有限公司和无锡阿福商业保理有限公司的投资。2）截至2022年9月末，发行人其他权益工具投资余额4.29亿元。
请发行人说明：（1）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）其他权益工具
投资的具体情况及变动原因，报告期内相关投资取得的收益情况，是否存在大额亏损的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于股权质押
根据申报材料，截至报告期末，发行人控股股东红豆集团共质押发行人股份112236.30万股，占发行人总股本的
48.73%，占其持股总额的73.80%。
请发行人：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用
途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况
和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
8请保荐机构及申报律师按照《监管规则适用指引——发行
类第6号》第11条规定核查并发表明确意见。
8.关于其他根据申报材料，1）发行人报告期内存在非居住房地产租赁业务，截至2022年9月30日，投资性房地产资产为1.36亿元，发行人子公司无锡红豆网络科技有限公司存在房地产信息服务及经纪服务；子公司无锡鸿福服饰销售有限公司、苏州市鸿之福服饰有限公司等存在非居住房地产租赁业务；2）发行人
主要入驻了天猫、京东、唯品会等第三方电商，并依托其流量，通过直播带货等形式促成销售；社交电商方面，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进商品信息、使用体验等高效传递；发行人子公司无锡红瑞服饰销售有限公司等从事电子商务、互联网销售业务；3）发行人子公司武汉鸿之福服装有限公司从事第一类医疗器械生产业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、文化
传媒业务及医药业务，相关具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发展规划。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
9请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
10上海证券交易所
二〇二三年四月二十二日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年04月22日印发
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