东方日升:中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于东方日升新能源股份有限公司
2023年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东方日升新能源
股份有限公司（以下简称“东方日升”或“公司”）向特定对象发行 A股股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对东方日升2023年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因经营需要，存在与义乌威克新材料有限公司（以下简称“义乌威克”）、常州斯威克光伏新材料有限公司（以下简称“常州斯威克”）、宿迁威科新材料有
限公司（以下简称“宿迁威科”）和盐城斯威克新材料有限公司（以下简称“盐城斯威克”）开展业务的情况。根据关联交易的实际情况，并结合公司及子公司的业务发展的需要，预计公司及子公司2023年与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币160000.00万元。2022年度，公司及子公司预计发生日常关联交易总额不超过人民币140000.00万元，实际发生日常关联交易金额为人民币
66742.62万元。
该事项已经2023年4月21日召开的第三届董事会第四十四次会议和第三届
监事会第三十四次会议审议通过，关联董事杨钰先生在本次董事会审议中回避表决。独立董事针对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
1单位：万元
关联交易类关联交关联交易合同签订金额上年发生金关联人别易内容定价原则或预计金额额义乌威克新材料有
20993.19
限公司常州斯威克光伏新
45740.08
向关联人采材料有限公司
胶膜参考市价160000.00购原材料宿迁威科新材料有
-限公司盐城斯威克新材料
-有限公司
小计160000.0066733.27
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生关联交实际发生关联交易类别关联人预计金额额占同类额与预计易内容金额业务比例金额差异义乌威克
新材料有20993.1911.87%-限公司
常州斯威胶膜140000.00克光伏新
45740.0825.86%-
向关联人采购材料有限原材料公司常州斯威克新材料
反光膜0.29---科技有限公司
小计66733.56140000.00--常州斯威向关联人销售克光伏新零星
7.58---
产品材料有限物资公司常州市金坛景维光线上电
0.64---
伏科技有站运维向关联人提供限公司劳务常州永辉线上电
光伏科技0.84---站运维有限公司
小计1.48---
2实际发生实际发生
关联交实际发生关联交易类别关联人预计金额额占同类额与预计易内容金额业务比例金额差异
合计66742.62140000.00--52.33%公司2022年日常关联交易预计是基于市场需求和公司业务运营整体规划所公司董事会对进行的，预计总金额是双方2022年可能发生合作业务的上限金额，而实际日常关联交易
发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定的。受宏观环境、市实际发生情况
场情况及运营策略的动态调整等因素影响，2022年度日常关联交易实际发与预计存在较
生金额不足全年预计金额的80%，上述差异属于正常经营行为，不会对公大差异的说明司日常经营及业绩产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符
易实际发生情合公司的实际情况。上述差异属于正常经营行为，具有合理性，对公司日况与预计存在常经营及业绩不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中较大差异的说小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
明
二、关联方介绍和关联关系
（一）义乌威克新材料有限公司
1、基本情况：
（1）法定代表人：吕松
（2）注册资本：人民币20000.00万元
（3）经营范围：一般项目：新型膜材料销售；新材料技术推广服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；塑料制品销售；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（4）注册地点：浙江省义乌市稠江街道伏龙山南路2297号（自主申报）
（5）最近一年及一期财务数据
3单位：万元
财务指标2022-09-30（未经审计）2021-12-31（经审计）
资产总额97365.6916498.00
负债总额66580.8310048.27
净资产30784.866449.73
财务指标2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入110750.7431136.91
利润总额11269.121807.66
净利润9320.271376.082、与公司的关联关系：义乌威克由江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“江苏斯威克”）100%持股。公司董事、副总裁、财务总监杨钰先生担任江苏斯威克的董事，公司与义乌威克符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第7.2.3（三）规定的关联关系情形，故义乌威克为公司的关联法人。
3、义乌威克为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，
并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（二）常州斯威克光伏新材料有限公司
1、基本情况：
（1）法定代表人：吕松
（2）注册资本：人民币50000万元
（3）经营范围：太阳能电池片 EVA封装胶膜的生产与销售；锂电池用复合
薄膜的生产与销售；货物及技术的进出口；道路普通货物运输（不含危险化学品）；
太阳能电站及电力设施的建设、经营管理和运行维护；太阳能发电工程及新能源
的设计、技术转让及咨询服务；太阳能电池组件、户用终端系统的销售；合同能源管理及咨询服务；橡塑制品的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）注册地点：常州市金坛区直溪镇工业园区直里路8号
（5）最近一年及一期财务数据
单位：万元
4财务指标2022-09-30（未经审计）2021-12-31（经审计）
资产总额506219.48354666.91
负债总额318237.26239206.72
净资产187982.22115460.19
财务指标2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入513714.32401141.37
利润总额35092.2336263.50
净利润31809.6232346.88
2、与公司的关联关系：常州斯威克由江苏斯威克100%持股，公司董事、副总裁、财务总监杨钰先生担任江苏斯威克的董事，公司与常州斯威克符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3（三）规定的情形，故常州斯威克为公司的关联法人。
3、常州斯威克为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（三）宿迁威科新材料有限公司
1、基本情况：
（1）法定代表人：吕松
（2）注册资本：人民币20000万元
（3）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术推广服务；新型膜材料制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品制造；
橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）注册地点：江苏省宿迁高新技术产业开发区华山路与漓江路交叉口
5（5）最近一年及一期财务数据
单位：万元
财务指标2022-09-30（未经审计）2021-12-31（经审计）
资产总额28498.441555.45
负债总额7609.971055.64
净资产20888.46499.81
财务指标2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入17998.6224.31
利润总额949.93-0.19
净利润888.65-0.19
2、与公司的关联关系：宿迁威科由江苏斯威克100%持股，公司董事、副总裁、财务总监杨钰先生担任江苏斯威克的董事，公司与宿迁威科符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3（三）规定的情形，故宿迁威科为公司的关联法人。
3、宿迁威科为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，
并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（四）盐城斯威克新材料有限公司
1、基本情况：
（1）法定代表人：吕松
（2）注册资本：人民币1000万元
（3）经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；新型膜材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品制造；
橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；
货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6（4）注册地点：盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心106室
（5）最近一年及一期财务数据
单位：万元
财务指标2022-09-302021-12-31
资产总额--
负债总额--
净资产--
财务指标2022年1-9月2021年度
营业收入--
利润总额--
净利润--
注：由于盐城斯威克成立于2023年1月11日，因此不存在历史财务数据
2、与公司的关联关系：盐城斯威克由江苏斯威克100%持股，公司董事、副总裁、财务总监杨钰先生担任江苏斯威克的董事，公司与盐城斯威克符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3（三）规定的情形，故盐城斯威克为公司的关联法人。
3、盐城斯威克为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价策略公司与上述关联人进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系公司与关联方发生的日常经营交易，是公司业务发展
及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
72、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，交易价格
主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审批程序及专项意见公司已于2023年4月21日召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事
会第三十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独
立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（一）董事会审议情况
公司因经营需要，存在与义乌威克新材料有限公司、常州斯威克光伏新材料有限公司、宿迁威科新材料有限公司和盐城斯威克新材料有限公司开展业务的情况。根据关联交易的实际情况，并结合公司及子公司的业务发展的需要，预计公司及子公司2023年与关联人发生日常关联交易总额不超过160000万元。2022年度，公司及子公司预计发生日常关联交易总额不超过140000万元，实际发生
66742.62万元。
关联董事杨钰先生为江苏斯威克新材料股份有限公司的董事，在本次审议中回避表决。
（二）监事会审议情况经审核，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计符合公司实际情况，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了相关议案的表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）独立董事意见
81、事前认可意见
公司2023年度预计发生的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十四次会议审议。
2、独立董事意见经审阅，公司2022年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要原因为预计金额为可能发生关联交易金额的上限，而实际发生额受市场情况、公司战略规划等因素影响，该差异具备合理性。本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额是根据交易实际情况和未来计划而做出的，是合理的、必要的。交易符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，对业务的开展起到帮助和支持作用；具体服务项目的费用按独立交易原则协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，本次日常关联交易预计的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第四十四次
会议和第三届监事会第三十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，本次事项尚需提交2022年年度股东大会审议。
2、公司2023年度日常关联交易预计事项是基于公司正常开展业务实际需要，
交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
9综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张世举杨传霄中信建投证券股份有限公司年月日
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