一汽解放:北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司部分限制性股票解除限售的法律意见

北京德恒律师事务所
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一汽解放集团股份有限公司
部分限制性股票解除限售的法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司部分限制性股票解除限售的法律意见北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司部分限制性股票解除限售的法律意见
德恒 01F20200779-08号
致：一汽解放集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受一汽解放集团股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽解放”）的委托，担任一汽解放限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对一汽解放部分限制性股票解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在一汽解放保证其为本次解除限售向本所提供的原始文件、副本材料和影印
件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以
及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次解除限售进行了查验和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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部分限制性股票解除限售的法律意见
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等
文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。
本所同意一汽解放在为本次解除限售所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但一汽解放做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供一汽解放为本次解除限售目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次解除限售的批准与授权1.公司于2020年11月13日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关
于的议案》
《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。
2北京德恒律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司
部分限制性股票解除限售的法律意见2.公司于2020年11月13日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关
于的议案》
《关于的议案》。
3.公司于2020年12月24日收到中国第一汽车集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于一汽解放集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2020]644号），国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
4.公司于2021年1月6日公告了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划第一期首批激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2020年12月24日至2021年1月3日，除在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《一汽解放集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》外，对本次激励计划第一期首批激励对象姓名及职务在内部办公自动化平台（OA）进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划第一期首批激励对象提出的任何异议。公司监事会认为，列入本次激励计划第一期首批激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划第一期首批激励对象的主体资格合法、有效。
5.公司于2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.公司于2021年1月12日公告了《一汽解放集团股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，经核查，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
7.公司于2021年1月15日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会
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部分限制性股票解除限售的法律意见第十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的议案》《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量;认为本次授予的授予条件已经满足，同意公司以2021年1月15日为授予日，以7.54元/股的授予价格向符合条件的320名激励对象授予4118.04万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了《第九届监事会关于
调整第一期限制性股票激励计划首批激励对象名单及授予数量的核查意见》。
8.公司于2021年12月9日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9.公司于2022年8月29日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10.公司于2022年10月28日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
11.公司于2022年12月15日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期首次授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
12.公司于2023年3月31日召开第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的
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部分限制性股票解除限售的法律意见
第二个解除限售期解除限售条件及预留授予的第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。
独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会出具了《一汽解放集团股份有限公司监事会关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》。
13.公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了
《关于部分限制性股票解除限售的议案》，公司关联董事对上述议案回避表决。
独立董事就上述事项发表了独立意见，认为激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋第一个解除限售期未解锁股份解除限售条件已成就；本次解除限售事项符
合《管理办法》《激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，同意将前述4名人员第一个解除限售期未解锁股份解除限售，合计64954股。
14.公司于2023年4月27日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了
《关于部分限制性股票解除限售的议案》，监事会认为激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋第一个解除限售期未解锁股份解除限售条件已经成就，可解除限售的股份数为64954股；激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，同意将前述4名人员第一个解除限售期未解锁股份解除限售，合计64954股。
综上，本所承办律师认为，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次解除限售的决议合法有效。
二、关于本次解除限售根据第十届董事会第二次会议审议通过的《关于部分限制性股票解除限售的议案》，本次解除限售的基本情况如下：
（一）本次解除限售的基本情况
本次符合解除限售条件的激励对象共4人，合计解除限售的股份数为64954
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部分限制性股票解除限售的法律意见股，占公司目前总股本的0.0014%。具体情况如下表：
2021年获授的已解除限本次可解除剩余未解除
激励对象职务限制性股票数售数量限售的数量限售数量姓名量（股）（股）（股）（股）胡汉杰董事长3343318826322066224002
吴碧磊董事、总经理2285526033815084153130张国华董事2284936032215081153090王建勋董事会秘书1927785089412723129161合计98415425981764954659383
注1：表中激励对象买卖股份将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定。
（二）本次解除限售的条件满足情况
根据《激励计划（草案）》的规定，担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本次激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
经公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过，激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋可解锁数量为第一个解除限售期可解锁股份的80%。鉴于公司第九届董事会和高管任期届满，经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，前述4名人员的任期考核均合格。董事会认为激励对象胡汉杰、吴碧磊、张国华和王建勋第一个解除限售期未解锁股
份解除限售条件已成就，同意将前述4名人员第一个解除限售期未解锁股份解除限售，合计64954股。
综上，本所承办律师认为，本次解除限售符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所申请解除限售，并办理后续手续。
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部分限制性股票解除限售的法律意见
三、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次解除限售符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
规定的解除限售条件，本次解除限售尚需按照法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定继续履行信息披露义务并办理解除限售相关手续。
本法律意见正本一式肆份，由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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