恒信东方:募集资金存放与使用情况鉴证报告

恒信东方文化股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2023]0011318号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）恒信东方文化股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2022年度）目录页次
一、募集资金存放与使用情况鉴证报告1-3
二、恒信东方文化股份有限公司2022年度募集资1-9
金存放与使用情况的专项报告大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2023]0011318号
恒信东方文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信东方）《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任恒信东方董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引
编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对恒信东方募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对恒信东方募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
第1页大华核字[2023]0011318号募集资金存放与使用情况鉴证报告
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，恒信东方募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了恒信东方2022年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供恒信东方年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为恒信东方年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为大华核字[2023]0011318号募集资金存放与使用情况鉴证报告之签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
（项目合伙人）杨洪武
中国·北京中国注册会计师：
阿丽玛
二〇二三年四月二十六日
第3页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告恒信东方文化股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运
作（2022年）》等有关规定，现将恒信东方文化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可[2021]179号批复，本公司向西藏瑞华资本有限公司、李文植、中国银河证券股份有限公司等20家合格投资者发行人民币普
通股（A股）82352941 股。每股面值人民币 1 元，发行价格为每股 8.50 元，募集资金总额699999998.50元。2021年11月19日，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）将扣除承销保荐费12169811.29元后的募集资金687830187.21元分别存入公司开立在上海浦东发展银行深圳分行账号为
79200078801600001792的人民币账户和中国光大银行股份有限公司厦门分行账
号为37510180802295000的人民币账户。减除其他发行费用5127644.28元后，实际募集资金净额为人民币682702542.92元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2021]000798号”验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
(二)本年度使用金额及当前余额
2022年公司使用募集资金105420663.29元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金137275885.29元，余额571550647.10元（含暂时理财
70000000.00元和暂时补流319000000.00元）。公司募集资金使用情况及结余
情况总体如下：
单位：元专项报告第1页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告项目金额
募集资金账户初始金额（2021年11月19日）687830187.21
减：其他发行费用5127644.28
募集资金净额682702542.93
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26580049.07
暂时性补充流动资金319000000.00
募集资金投资项目支出（不包含上述预先置换资金）110695836.22
以闲置募集资金购买理财产品70000000.00
手续费2408.57
加：利息收入9893873.23
募集资金专用账户期末应有余额（2022年12月31日）166318122.30
募集资金专用账户期末实际余额（2022年12月31日）182550647.10
注：截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为182550647.10元；
有16232524.80元尚未从募集资金专户中转出。明细如下：
单位：元项目金额从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出
16232524.80
的项目支出
合计16232524.80
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修订的议案》，修订后的《募集资金管理制度》于2020年10月发布。根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严专项报告第2页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告
格的审批程序，以保证专款专用。
根据《募集资金管理制度》，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
2.募集资金在专项账户的存放情况
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元银行名称银行账号账户类别截止日专户余额备注上海浦东发展银行
79200078801600
股份有限公司深圳专用账户5873474.22活期存储
001792
分行中国光大银行股份37510180802295
专用账户160891590.47活期存储有限公司厦门分行000北京银行股份有限20000031156400专用账户
公司中关村海淀园07555125014923.78活期存储支行中国银行股份有限338972075132专用账户
公司北京东城支行10308743.54活期存储营业部上海浦东发展银行79200078801400专用账户
股份有限公司深圳0018995461915.09活期存储分行
合计——182550647.10—
3.募集资金三方监管情况
公司将初始募集资金分别存放于开立在上海浦东发展银行股份有限公司深
圳分行、中国光大银行股份有限公司厦门分行开立的募集资金专项账户，2021年
12月，公司、五矿证券已分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年12月7日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》，公司增
加全资子公司东方梦幻虚拟现实科技有限公司（以下简称“虚拟现实”）、北京花
开影视制作有限公司（以下简称“花开影视”）、北京恒信彩虹科技有限公司（以下简称“彩虹科技”）、东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）专项报告第3页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告
为募投项目的实施主体，并同意根据项目增设募集资金账户并与相关机构签署募集资金监管协议。2022年3月，公司及彩虹科技与中国光大银行股份有限公司厦门分行、五矿证券签订了《募集资金三方监管协议》，公司及东方梦幻与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司及花开影视与中国银行股份有限公司北京东城支行营业部、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2022年4月，公司及虚拟现实与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、五矿证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2022年6月24日召开第七届董事会第三十三次会议及第七届监事
会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公
司全资子公司彩虹科技不再作为募投项目的实施主体，彩虹科技未使用募集资金投入募投项目，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。截至2022年7月
28日，彩虹科技原已开设的募集资金专户已经注销。公司募集资金的使用和存
储情况随时接受保荐机构和上述银行的监督，三方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号--创业板上市公司规范运作（2022年）》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。
三、2022年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金使用情况
截至本报告期末公司累计使用募集资金额137275885.29元，其中本报告期使用募集资金105420663.29元，详见附件一：《募集资金使用情况对照表》。
2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
为充分发挥公司研发平台的资源，发挥公司的人员优势和研发技术优势，更好的整合公司资源，加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司于2021年12月7日召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议审
议通过《关于募投项目增加实施主体的议案》，公司“AI虚拟生态引擎系统项目”增加实施主体东方梦幻、花开影视；“VR数字资产生产项目”增加实施主体东方
梦幻、花开影视、彩虹科技；“VR场地运营中心”增加实施主体虚拟现实、彩虹专项报告第4页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告
科技、东方梦幻。公司于2022年6月24日召开第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司彩虹科技不再作为募投项目的实施主体。具体分别见公司于2021年12月7日、2022年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的恒信东方 2021-107 号、2022-052 号公告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（当时适用法规）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2022年）》，上市公司募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间变更的不视为募集资金用途变更，无需股东大会审议通过。本次增加全资子公司为部分募投项目实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途的情形。
截至2022年末，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更；除增加实施主体外，原项目投资计划及建设内容等未发生变更。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年12月10日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截止到2021年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金2658.01万元。公司独立董事对该置换事项发表了明确同意意见，保荐机构五矿证券对该置换事项无异议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月10日出具了大华核字[2021]0012429号《恒信东方文化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第
十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金12000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
专项报告第5页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告
2022年4月11日，公司将暂时用于补充流动资金的12000万元募集资金全部
归还至募集资金专户，使用期限自董事会审议批准之日起未超过12个月，不存在暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，也不存在违规使用该资金的情况。
2022年4月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第
二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用部分闲置募集资金33000.00万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。公司独立董事发表明确同意意见，保荐机构五矿证券表示无异议。截至2022年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金31900.00万元，尚未到期。
截至2023年4月10日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，该使用期限自董事会审议批准之日起未超过12个月，不存在暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，也不存在违规使用该资金的情况。
5.节余募集资金使用情况不适用。
6.超募资金使用情况不适用。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金中有7000.00万元购买保本型理财产品，31900.00万元暂时补充流动资金，剩余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2022年12月31日，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市专项报告第6页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2022年）》以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
恒信东方文化股份有限公司（盖章）
二〇二三年四月二十六日专项报告第7页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告附表募集资金使用情况表
编制单位：恒信东方文化股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额68270.25本年度投入募集资金总额10542.07报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额13727.59
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%是否已变截至期末累截至期末投资项目达到预项目可行性更项目募集资金承调整后投资本年度投入本年度实现是否达到
承诺投资项目和超募资金投向计投入金额进度（%）(3)定可使用状是否发生重
（含部分诺投资总额总额(1)金额的效益预计效益
(2)＝(2)/(1)态日期大变化
变更）承诺投资项目
AI虚拟生态引擎系统项目* 否 6000.00 6000.00 701.34 756.40 12.61% 2023-12-31 不适用 不适用 否
VR数字资产生产项目* 否 26270.25 26270.25 9429.79 10985.98 41.82% 2024-12-31 -127.49 不适用 否
VR场地运营中心* 否 36000.00 36000.00 410.93 1985.21 5.51% 2023-12-31 -170.14 否 否
承诺投资项目小计--68270.2568270.2510542.0713727.59-297.63超募资金投向不适用
归还银行贷款（如有）-----
补充流动资金（如有）-----超募资金投向小计
合计68270.2568270.2510542.0713727.59-297.63未达到计划进度或预计收益的情不适用
况和原因（分具体募投项目）专项报告第8页恒信东方文化股份有限公司
2022年度
募集资金存放与使用情况专项报告项目可行性发生重大变化的情况不适用说明
超募资金的金额、用途及使用进不适用展情况募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整不适用情况2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置自筹资金的议案》：同意公司用募集资金 2658.01 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中 AI虚拟生态引擎系统项目换情况
55.06 万元，VR数字资产生产项目 1044.94 万元，VR场地运营中心 1558.01 万元。
2021年12月10日，公司第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金12000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。2022年4月11日，公司将暂时用于补充流动资金的12000万元募集资金全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资2022年4月12日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动金情况资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，使用部分闲置募集资金33000万元暂时补充日常经营所需的流动资金，期限自本次董事会决议之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2022年12月
31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金31900万元，尚未到期。截至2023年4月10日，公司已将暂时用于补充流动资金的
募集资金全部归还至募集资金专户。
鉴于公司在2021年12月7日召开的第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议上审议通过的使用部分闲置募集资金进行现
金管理的董事会授权即将达到授权有效期，公司于2022年10月31日公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十七次会用闲置募集资金进行现金管理情
议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币20000万元（含本数）进行况
现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司购买结构性存款7000万元，尚未到期。
项目实施出现募集资金结余的金不适用额及原因
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金中有7000万元购买保本型理财产品，31900万元暂时补充流动资金，剩余尚未使用的尚未使用的募集资金用途及去向募集资金存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问
公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。
题或其他情况
注* ：该项目为公司落实发展战略，打造 VR和 AI技术能力，为公司其他业务赋能的重要基础，属于技术开发领域，不对经济效益进行测算。
注*：该项目募集说明书披露的财务内部收益率为30.75%，目前该项目尚处于建设阶段。
注*：该项目募集说明书披露的财务内部收益率为30.46%，目前该项目尚处于建设阶段。
专项报告第9页