华伍股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作
为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，申万宏源承销保荐对华伍股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2016年非公开发行股票募集资金公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A 股）65252854 股。公司于 2016 年 4 月 28 日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A 股) 65252854 股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，共计募集人民币399999995.02元。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352号），截至
2016年4月29日止，公司共计募集货币资金人民币399999995.02元，扣除与
发行有关的费用人民币10230252.73元，公司实际募集资金净额为人民币389769742.29元。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行已签署《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2016年12月27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017年
1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过该议案。
92018年9月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意将公司“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金11730万元用于投资取得长沙市天映机械制造有限公司51%股权。2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过该议案。
2019年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司调整“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资规模，使用该项目募集资金5000万元用于投资全资子公司四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）的“航空飞机零部件批量生产项目”。董事会同意“航空飞机零部件批量生产项目”建设资金总额计划为8008.08万元，本次拟使用募集资金5000万元用于该项目建设，差额部分由安德科技以自筹方式补足。本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额将变更为8833.8万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。
2022年4月21日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更
2016年非公开发行部分募投项目资金用途及募投项目结题并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意公司将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”部分募集资金2600万元变更用于全资子公司金驹实业自建房屋项目（以下简称“金驹自建房项目”），同意将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”（以下简称“本次拟结题项目”）结题，并将该项目节余募集资金326.07万元以及尚未投入的全部利息收入600.11万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
公司已披露的募集资金投资项目情况如下：（单位：万元）序号项目名称项目计划投资总额拟投入募集资金
1轨道交通车辆制动系统产业化建设项目5907.735907.73
2航空发动机零部件小批量生产项目6530.765436.20
投资取得长沙市天映机械制造有限公司
311730.0011730.00
51%股权
4航空飞机零部件批量生产项目8008.085000.00
95补充流动资金9000.008303.04
6金驹实业自建房屋项目3122.002600.00
合计44298.5738976.97
截至2022年12月31日，公司实际累计使用募集资金及利息36866.76万元，其中使用利息757.96万元，募集资金产生的累计利息收入765.75万元。
本报告期公司实际使用募集资金及利息2678.38万元，其中使用利息
614.51万元。截至2022年12月31日，公司尚未投入的募集资金及利息收入合
计2875.96万元，其中尚未投入的募集资金为2868.17万元，尚未投入的利息收入7.79万元。
2、2021年向特定对象发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3438号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向 10 名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
41379310股，每股面值为人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币14.50元。募集资金到账时间为2021年12月9日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2021]000851号），公司募集资金总额为人民币
599999995.00元，扣除发行费用人民币20481132.00元（不含税）后，募集资
金净额为人民币579518863.00元。公司于2022年1月分别与九江银行股份有限公司丰城支行、中国工商银行股份有限公司丰城支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）签署了《募集资金三方监管协议》。
公司已披露的募集资金投资项目情况如下：（单位：万元）序号项目名称项目计划投资总额拟投入募集资金
1航空装备和航空零部件研发制造基地36100.0032000.00年产3000台起重机新型智能起重小车新
211005.0010000.00
建项目
3永久补充流动资金18000.0018000.00
合计65105.0060000.00
截至2022年12月31日，公司实际累计使用募集资金17876.21万元，募
9集资金产生的累计利息收入508.85万元。
本报告期公司实际使用募集资金1924.32万元。截至2022年12月31日，公司尚未投入的募集资金及利息收入合计40584.53万元（含临时补充流动资金），其中尚未投入的募集资金为40075.68万元，尚未投入的利息收入508.85万元。
二、公司前次补充流动资金情况2022年4月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金15000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：：2021-029）。
2023年4月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币
15000万元全部归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网披露的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2023-
013）。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划及其合理性和必要性
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了满足公司日常经营的资金需求，公司拟使用部分闲置募集资金人民币
15000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的
流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去十二个月内未进行过证券投资等高风险投资，并承诺：本次使用9闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币15000万元的同期银行贷款利率计算，预计最高可为公司节约潜在利息支出570万元（按一年期贷款基准利率3.8%，预期一年测算）。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。
（三）本次暂时补充流动资金的募集资金来源
截至2023年3月31日，公司“航空装备和航空零部件研发制造基地项目”募集资金专户余额20896.62万元，“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”募集资金专户余额4527.29万元。2023年4月18日，公司将前次暂时补充流动资金募资金归还“航空装备和航空零部件研发制造基地项目”募集资金专户10000.00万元，归还年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”募集资金专户5000.00万元。
本次拟从“航空装备和航空零部件研发制造基地”专户使用10000万元，从“年产3000台起重机新型智能起重小车新建项目”专户使用5000万元用于
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至以上募集资金专户。
四、审议程序华伍股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董
事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。
9五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于
提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用及资金成本，相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》等有关法律法规的规定，没有与募集资金项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。其相关决策程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：华伍股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第十六次会议决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。华伍股份已承诺本次使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资或者为他人（合并报表范围之内的子公司除外）提供财务资助；
在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。该使用计划不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，节约财务费用，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂
9时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
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保荐代表人：
赵志丹李然申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年4月21日
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