*ST新文:关于公司向参股公司提供借款的公告

证券代码：300336 证券简称：*ST 新文 公告编号：2023-028
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于公司向参股公司提供借款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与 Young & Young
International Corporation（以下简称“Y&Y”）按照股权比例向 PREMIUM DATA
ASSOCIATES LIMITED（以下简称“PDAL”）提供不超过 90万元港币的借款，自借款协议签署之日起不超过3年，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，以5%的年利率按实际发生的金额计算，每年偿还利息。
2、本次向 PDAL 提供借款的事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属
于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供借款的情形，在公
司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
3、本次借款整体风险可控，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
一、借款事项概述
2020年12月，新文化传媒香港有限公司（以下简称“新文化香港”）根据
协议约定向香港国际仲裁中心提起了仲裁申请，后周星驰先生提出反诉。双方仲裁事项已由香港国际仲裁中心合并受理，公司与 Y&Y作为合并仲裁案的第一、第
二申请方，周星驰先生作为被申请方，目前已进入举证、陈述阶段。该仲裁案中，新文化香港要求周星驰先生向新文化香港支付 PDAL 股权回购款本息共计
74778.59 万元人民币，另通过 Y&Y 代新文化香港向周星驰先生追偿 PDAL 5%股
权对应的股权回购款本金和利息；周星驰先生主张新文化香港支付周星驰先生股
权转让款及损害赔偿共计32448.00万元人民币。
1由于 PDAL 大股东周星驰怠于提供资金及管理 PDAL 公司，导致 PDAL 无力支
付日常必要费用以维持存续。为推进仲裁案件的顺利进行，公司与 Y&Y 拟按股权比例向 PDAL 提供不超过 90 万元港币的借款，自借款协议签署之日起不超过 3年，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用，以5%的年利率按实际发生的金额计算，每年偿还利息。
本次借款不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供借款的情形。本次借款相关事项已经第五届董事会第十次会议审议通过，待股东大会批准后生效。
二、借款对象的基本情况
1、公司名称：PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED
2、成立日期：2003年5月22日
3、注册地点：香港特别行政区
4、注册资本：50000美元
5、股权结构：周星驰先生持股 49%，新文化香港持股 45%，Y&Y 持股 6%。
6、主营业务：主要从事电影和影视娱乐内容投资、开发、制作/发行、电视
剧制作/发行及等相关服务。
7、周星驰先生、新文化香港与 Y&Y 分别持有 PDAL 49%、45%和 6%的股权，新文化香港与 Y&Y 将分别按照 88.24%和 11.76%的比例向 PADL提供借款（周星驰先生未出借部分由新文化香港与 Y&Y 按股权比例先行垫付）。周星驰先生与公司不存在关联关系，Y&Y董事杨震华先生为公司副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，Y&Y为公司关联法人。
8、PDAL与公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所认定的关联关系。
三、借款协议的主要内容
1、借款金额：90万元港币
2、借款期限：3年
23、资金利息：PDAL以 5%的年利率按实际发生的借款金额计算，每年偿还利息。
4、资金用途：用于维持公司存续所需的秘书公司年费、BVI 年费、律师费
等各项必要费用。
5、偿还方式：于借款到期后按出借比例还款，逾期未予清偿的，应按日万
分之四计算逾期利息。
6、其他约定：股权占 49%的大股东周星驰未出借的部分，新文化香港与 Y&Y
依据各自股权比例为其暂行垫付，之后双方可共同向其追讨。因 PDAL 存续产生的必要费用，新文化香港出借比例为 88.24%，Y&Y 出借比例为 11.76%，双方按比例结算。在向 PDAL 提供借款事项通过公司股东大会审议之前，新文化香港出借部分由 Y&Y代为垫付。待股东大会审议通过，双方按比例进行结算。
四、借款风险分析及风控措施
本次借款事项经董事会及股东大会审议通过后，新文化香港将与 Y&Y、PDAL签署借款协议，公司将根据自身资金状况以及 PDAL 资金需求提供借款，亦将积极推动 PDAL 相关诉讼的进展。本次借款事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、相关审议程序
（一）董事会意见公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供借款的议案》，公司董事会同意为维持 PDAL存续向其提供必要资金。
（二）监事会意见
监事会认为，本次借款系维持 PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 存续所采取的必要措施，以满足公司与周星驰先生仲裁案件的陈述举证。本次借款是必要事项，且不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供借款的情形。本次借款整体风险可控，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3（三）独立董事事前认可意见
PDAL 是公司的参股公司，现无力支付日常必要费用以维持存续，因公司与周星驰先生关于 PDAL 的仲裁案处于仲裁陈述举证阶段，为维持 PDAL 存续，公司与 Y&Y拟按股权比例向 PDAL提供不超过 90 万元港币的借款，本次借款金额低于最近一年经审计净资产的1%，不影响公司的日常经营，同意将上述事项提交公司董事会审议。
（四）独立董事独立意见
因公司与周星驰先生的仲裁正在审理阶段，为维持 PDAL 必要的存续不影响仲裁过程，公司在不影响正常生产经营的情况下，拟与 Y&Y拟按股权比例向 PDAL提供不超过90万元港币的借款，本次借款由股东按股权比例共同出资（股东周星驰先生未出借的部分由新文化香港和 Y&Y 按比例先行垫付），相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，公司董事会表决程序合法有效。
综上所述，我们同意公司向参股公司提供借款事项，并提交公司股东大会审议。
六、累计提供借款金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司未曾向 PDAL出借资金，亦不存在对 PDAL 逾期未收回的款项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司有关事项的独立意见；
5、《借款协议》；
6、法律意见书。
特此公告。
4上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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