派林生物:2022年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告

派斯双林生物制药股份有限公司
所收购哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司
2022年度重大资产重组业绩承诺实现
情况说明专项审核报告派斯双林生物制药股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，派斯双林生物制药股份有限公司（（以下简称“本公司”，原名“南方双林生物制药股份有限公司”））编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况本公司通过发行股份的方式购买哈尔滨同智成科技开发有限公司（以下简称“同智成科技”）、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司（以下简称“兰香生物”）、宁波国君源丰投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“源丰投资”）、西藏浙岩投资管理有限公司（以下简称“浙岩投资”）、杨峰、杨莉、张景瑞合计持有的哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）87.39%的股权；同时，本公司通过发行股份并通过子公司上海双林生物医药研发有限公司（以下简称“上海双林”）支付现金的方式购买宁波梅山保税港区七度投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“七度投资”）100%的合伙财产份额。七度投资系专为投资派斯菲科而设立的有限合伙企业，其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。本次交易完成后，本公司直接并通过七度投资间接持有派斯菲科100%股权。同时本公司向10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额1599999984.00元。
(一)发行股份及支付现金购买资产
经与交易对方协商一致，本公司通过发行股份及支付现金购买同智成科技等7名股东合计持有的派斯菲科87.39%的股权和浙岩投资等19名合伙人持有的七度投资100%的合
伙企业财产份额，本次交易的发行股份部分的交易对价为334718.05万元，发行股份的数量为191595895股。具体情况如下：
序号标的资产交易对象名发行股份现金支付对交易对价
称发行股份支付增发价（万元）（万元）对价（万元）股份（股）
1派斯菲科同智成科技140425.8380381128.00140425.83
287.39%兰香生物40035.6122916777.00
股权
40035.61
3源丰投资38099.2821808400.0038099.28
4杨峰28002.9716029172.0028002.97
5杨莉28002.9716029172.0028002.97
6张景瑞18668.6410686115.0018668.64
7浙岩投资1777.971017725.001777.97
8七度投资浙岩投资24688.5314131959.0024688.53
9100%财亿威投资2244.421284730.002244.42
10产份额恒晟投资712.52407850.00712.52
第1页，共6页11吴迪1246.90713738.001246.90
12栾伯平623.45356869.00623.45
13李浩1745.66999234.001745.66
14官木喜623.45356869.00623.45
15翁亮1425.03815701.001425.03
16秦玲623.45356869.00623.45
17吴正清623.45356869.00623.45
18骆锦红623.45356869.00623.45
19尹巧莲623.45356869.00623.45
20郑涛623.45356869.00623.45
21浙玖投资249.38142747.00249.38
22景祥投资1187.53679751.001187.53
23荣华投资593.76339875.00593.76
24方春凤598.51342594.00598.51
25王才华648.39371144.00648.39
26浙景投资0.120.12
合计334718.051915958950.12334718.18
(二)发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为10名特定投资者，分别为李淑婷、JPMORGAN CHASE BANK NATIONAL ASSOCIATION、国海富兰克林基金管理有限公
司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、潘欣
宜、锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资本耕耘801号私募证券投资基金”)、栾福
星、申万宏源证券有限公司。各认购对象的认购金额及认购股份数如下：
序号股东名称配售股数（股）配售金额（元）
1李淑婷10501050349999996.50
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
2 ASSOCIATION 4050405 134999998.65
3国海富兰克林基金管理有限公司300030099999999.00
4易方达基金管理有限公司11281128375999996.24
5富国基金管理有限公司150015049999999.50
6中欧基金管理有限公司6960696231999997.68
7潘欣宜6000600199999998.00锦绣中和(天津)投资管理有限公司(代“中和资
8本耕耘801号私募证券投资基金”)150015049999999.50
9栾福星162016253999999.46
10申万宏源证券有限公司159015952999999.47
合计480048001599999984.00
第2页，共6页(三)本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易的标的为同智成科技等7名股东合计持有的派斯菲科87.39%的股权和浙岩投
资等19名合伙人持有的七度投资100%的合伙企业财产份额。本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，根据中联资产评估集团出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1379号），截至评估基准日（2020年3月31日），派斯菲科100%股权评估值为
319800.00万元，评估增值273906.38万元，增值率596.83%。七度投资系为投资派斯
菲科而设立的持股平台，其主要资产为持有的派斯菲科12.61%的股权。
经交易各方协商最终确定派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科100%股权的估值为
314700.00万元，标的资产派斯菲科87.39%股权的交易价格确定为295013.26万元；标
的资产七度投资100%合伙企业财产份额的交易作价为39686.74万元，对应派斯菲科
100%股权的估值为314700.00万元，考虑七度投资截至2020年3月31日经审计的剔除
派斯菲科12.61%股权投资后账面净资产18.18万元，最终确定交易作价为39704.92万元。
(四)发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
会议决议公告日，即公司第八届董事会第二十二次会议（临时会议）决议公告日。公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与
交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为31.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本公司2019年度利润分配方案已于2020年7月27日实施完毕，根据权益分派方案本次发行股份购买资产的发行价格调整为17.47元/股。
（2）发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为发行期首日，即2021年1月25日，该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为不低于该定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的80%，即31.20元/股。本次发行价格为33.33元/股，不低于发行底价。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理确定。
第3页，共6页(五)本次交易履行的相关程序
2020年5月14日，本公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时会议），审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2020年7月1日，本公司召开第八届董事会第二十五次会议（临时会议），审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。
2020年7月20日，本公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）等相关议案。
2020年9月4日，本公司召开第八届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过了
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2020年11月9日，本公司召开第八届董事会第三十次会议（临时会议）审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）等相关议案。
2020年12月15日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方双林生物制药股份有限公司向哈尔滨同智成科技开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3412 号），核准本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）191595895.00股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过16亿元。
2021年1月19日，派斯菲科办理完毕股东变更工商登记手续，并取得了所在地公司
登记机关核发的统一社会信用代码为 91230100607160107E 的《营业执照》。2021 年 1月18日，七度投资办理完毕股东变更工商登记手续，并取得了所在地公司登记机关核发的统一社会信用代码为 91330206MA292W4P7R 的《营业执照》。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺方
重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为2020年、2021年、2022年、2023年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺，派斯菲科于2020年、2021年、2022年、2023年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得
低于人民币7500万元、12000万元、18000万元、22000万元。
（2）业绩补偿方式
派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式
通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的30日内补足应补偿金额。
第4页，共6页派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净
利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知同智成科
技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
*对于浙景投资的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额。
*对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
*对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：当期应补偿
现金=当期应补偿金额；
如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（3）资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的
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