中核钛白:2022年度董事会工作报告

中核华原钛白股份有限公司
2022年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
2022年度，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等相关制度的规定，勤勉履行董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，切实保障公司长远、稳健地发展。现就公司2022年度经营情况及董事会主要工作情况向各位股东汇报如下：
一、2022年公司经营情况
2022年，是我国历史上极具意义的一年。以习近平同志为核心的党中央团
结带领全国各族人民在复杂的国际环境下，实现了经济平稳运行、发展质量稳步提升的目标。在各项工作的高效统筹下，国内制造业生产经营效能不断提高，稳投资政策持续加码，大宗商品供需旺盛。
公司拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售体系，根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。报告期内，公司延续“以产定销，成本控制是核心，产品质量要保证”的经营思路，依托安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃和诚钛业有限公司和甘肃东方钛业有限公司三大钛白粉生产基地，合理调配资源，整合采购渠道，扩大出口销售，加大研发力度，发挥品牌优势，提高市场竞争力，取得了较好的经济效益。
报告期内，公司实现金红石型钛白粉成品产量33.43万吨，同比有少量增长；
钛白粉成品销售32.59万吨。公司依托原材料优势，强化成本管控，提高销售力度，顺利完成了年度生产经营计划。报告期内实现营业收入54.81亿元，较上年同比增长1.99%，归属于上市公司股东的净利润6.43亿元，较上年同比下降
47.14%。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。
二、董事会运作情况
（一）2022年董事会会议情况
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召
集、召开董事会会议，公司董事会共召开了9次会议，审议通过了定期报告、董事会换届、回购及各项临时议案58项，并及时完成了相关信息披露工作。所有议案的审核及表决程序均符合国家法律法规的相关规定，公司信息披露做到了及时、准确、真实、完整。具体列表如下：
序号召开时间会议届次审议议案《关于2020年员工持股计划存续期延期
2022年2第六届董事会第四十七的议案》月11日次（临时）会议《关于第五期员工持股计划存续期延期的议案》
《2021年度总裁工作报告》
《2021年度董事会工作报告》
《2021年年度报告全文及其摘要》
《2022年第一季度报告》
《2021年度财务决算报告》《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
2022年4第六届董事会第四十八
2《2022年度生产经营计划》
月25日次会议《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》
《2021年度社会责任报告》序号召开时间会议届次审议议案《关于制订的议案》《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举第七届董事会独立董事的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
2022年5第七届董事会第一次3《关于选举第七届董事会各专门委员会月17日（临时）会议成员的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于聘任内部审计负责人的议案》
《关于回购公司股份方案的议案》
《关于终止回购公司股份的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
2022年6第七届董事会第二次4《关于2021年年度权益分派实施后调整月7日（临时）会议非公开发行股票发行数量上限的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》《关于变更注册资本及修订的议案》
《关于修订的议案》
2022年7第七届董事会第三次
5《关于修订的议案》
月18日（临时）会议
《关于修订的议案》《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》序号召开时间会议届次审议议案
《2022年半年度报告及其摘要》
2022年8第七届董事会第四次会
6月24日议《关于的议案》2022年9第七届董事会第五次《关于2019年员工持股计划存续期延期
7月21日（临时）会议的议案》
《2022年第三季度报告》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
2022年10第七届董事会第六次
8《关于制订的议案》
月27日（临时）会议《关于制订的议案》
《关于制订的议案》《关于废除的议案》
《关于废除的议案》《关于使用自有资金购买理财产品的议案》《关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的议案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于聘任公司2022年度审计机构的议2022年11第七届董事会第七次（临案》
9月18日时）会议《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议通过32项议案，具体如下表：序号召开时间会议届次审议议案2022年12022年第一次《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议
1月13日临时股东大会案》
《2021年度董事会工作报告》
《2021年度监事会工作报告》
《2021年年度报告全文及其摘要》
《2021年度财务决算报告》《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于制订的议案》
《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举袁秋丽女士为第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举谢心语女士为第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举王顺民先生为第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举陈海平先生为第七届董事会非独立董
2022年5月2021年年度股
2事的议案》
17日东大会《关于选举俞毅坤先生为第七届董事会非独立董事的议案》《关于选举韩雨辰先生为第七届董事会非独立董事的议案》
《关于选举第七届董事会独立董事的议案》《关于选举彭国锋先生为第七届董事会独立董事的议案》《关于选举卓曙虹先生为第七届董事会独立董事的议案》《关于选举李建浔女士为第七届董事会独立董事的议案》
《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》《关于选举朱树人先生为第七届监事会股东代表监事的议案》《关于选举任凤英女士为第七届监事会股东代表监事的议案》2022年62022年第二次《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期
3月24日临时股东大会及授权有效期的议案》
《关于变更注册资本及修订的议案》
2022年82022年第三次
4《关于修订的议案》
月3日临时股东大会
《关于修订的议案》序号召开时间会议届次审议议案
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于使用自有资金购买理财产品的议案》《关于公司及控股子公司申请综合授信并提供担保的议案》
《关于开展外汇套期保值业务的议案》
2022年122022年第四次《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
5月9日临时股东大会《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
2022年5次股东大会均以现场会议结合网络投票形式召开，依法对公司重
大事项作出决策，决议程序、内容合法、有效。董事会积极、认真落实和执行股东大会审议通过的各项议案，切实维护全体股东利益，推动公司持续、稳定发展。
（三）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
各专门委员会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、
表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》以及各专门委员会工作细则的规定。具体情况如下：召开会委员会名称成员情况召开日期会议内容提出的重要意见和建议议次数
议案一：委员会认为《2021年第四季度内部审计工作报告》从
财务、内部控制、募集资金的存放与使用情况、对外担保、对外
投资、外汇套期保值、购买和出售资产、关联交易等情况进行了
内部审计，委员会经审阅后认为公司第四季度相关工作均符合法第六届董事会审计议案一：《2021年第四季度内律法规的规定及公司制度的要求，不存在不合规情形，一致通过委员会委员：彭国2022年2月15部审计工作报告》；该议案。
审计委员会2锋、李建浔、朱树日议案二：《2021年度内部审计议案二：委员会认为公司2021年度内部审计工作报告从对外投人工作报告》资、担保、理财、外汇套期保值及重大事项等方面有效实施了审计工作，充分发挥了审计监督职能。公司在募集资金存放和使用，对外担保、对外投资、对外提供财务资助等方面均符合相关法律法规及公司制度要求，未存在不合规情形。一致通过该议案。议案一：《2021年度财务报告议案一：审计委员会审议了《2021年度财务报告内部审计说明内部审计说明（含外部会计师（含外部会计师对公司进行审计时的沟通与协调情况）》，包括对公司进行审计时的沟通与协
2021年财务报告及其他相关事项，委员会一致同意通过该议调情况）》；
案；
议案二：《2022年第一季度内议案二：委员会审议了《2022年第一季度内部审计工作报告部审计工作报告（含对外投（含对外投资、担保、理财、外汇套期保值等重大事项）》，认资、担保、理财、外汇套期保为公司2022年第一季度在内部审计方面的工作是符合相关法律值等重大事项）》；
法规及公司制度要求的，一致通过该议案；
议案三：《2021年度内部控制议案三：经审议，委员会一致通过《2021年度内部控制自我评
2022年4月12自我评价报告》；
价报告》；
日议案四：《2021年度募集资金议案四：经审议，委员会一致通过《2021年度募集资金存放与存放与使用情况内部审计报使用情况内部审计报告》；
告》；
议案五：审计委员会审议了《2022年第一季度财务报告内部审议案五：《2022年第一季度财计说明》，包括2022年第一季度财务报告及其他相关事项，一务报告内部审计说明》；
致同意该议案；
议案六：《2021年度财务决算议案六：经审议，委员会一致通过《2021年度财务决算内部审内部审计说明》；
计说明》；
议案七：《控股股东及其他关议案七：经审议，委员会一致通过《控股股东及其他关联方资金联方资金占用情况的内部审计占用情况的内部审计说明》。
说明》
审计委员会提名朱泓翰先生为公司内部审计负责人，审计委员会
第七届董事会审计
认真审查了朱泓翰先生的任职资格，认为其符合《公司法》、委员会委员：彭国2022年5月17《关于聘任内部审计负责人的
4《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中锋、李建浔、袁秋日议案》
对上市公司内部审计负责人任职资格的要求，委员会一致同意通丽过该议案。议案一：审计委员会审议了包括2022年半年度财务报告在内的议案一：《关于的议案》；
议案二：经审议，审计委员会一致通过《关于的议案》；
的存放与使用情况、对外担保、对外投资、外汇套期保值、购买议案三：《关于的议案》。
议案一：审计委员会审议了包括2023年第三季度财务报告及其议案一：《关于的议案》；
议案二：经审议，审计委员会一致通过包括内部控制、募集资金议案二：《关于的议25日和出售资产、关联交易等情况在内的《关于的议案》；
议案三：《关于的议案》。
2022年11月9《关于聘任公司2022年度审计审计委员会一致通过该议案。
日机构的议案》议案一：《关于金星钛白申请议案一：战略委员会认为金星成立全资子公司可以更好的优化资成立全资子公司的议案》；
源配置、完善战略布局，一致通过该议案；
第六届董事会战略议案二：《关于对全资子公司议案二：战略委员会认为增资事项可以夯实公司物流业务基础，委员会委员：朱树2022年4月11泽通物流进行货币资产及非货
战略委员会1为公司物流运输产业提供强有力支撑，一致通过该议案；
人、俞毅坤、卓曙日币性资产增资的议案》；
议案三：战略委员会认为股权变更有利于响应地方政府号召，推虹议案三：《关于白银中核时代进项目落地，优化公司新能源业务板块整体规划，一致通过该议新能源有限公司股权变更情况案。
的议案》战略委员会认为引入产业投资者可以最终实现降低公司资源采购《关于审议攀枝花泽通物流有
2022年7月4物流成本、提高物流运输能力、保障公司主营业务核心原材料钛
限公司申请引入产业投资者的
日精矿的稳定供应的目的，为公司的主营产品保供提供强有力支议案》撑，实现公司业务运营发展的良性循环，一致通过该议案。
议案一：《关于甘肃东方钛业议案一：战略委员会认为东方钛业成立新公司可以加快推进新项有限公司申请成立甘肃泽通新目建设，合理规划产业结构，优化产业布局，提高企业整体效能源材料有限公司的议案》；益，一致通过该议案；
2022年7月7议案二：《关于与四川伟力得议案二：战略委员会认为签署协议暨成立合资公司是公司基于未日
能源股份有限公司签署暨成立合资公司的议案》绿色循环产业项目有积极影响，一致通过该议案。
委员会委员：袁秋议案一：战略委员会认为公司本次通过增资扩股取得甘肃伟力得4议案一：《关于对甘肃伟力得丽、俞毅坤、卓曙的控股权，系落实合作协议精神、深化与四川伟力得建立长期稳绿色能源有限公司增资的议
虹定、资源协同的战略合作伙伴关系的重要举措，一致通过该议案》；
2022年7月19案；
议案二：《关于甘肃伟力得与日议案二：战略委员会认为协议的签订是公司基于未来经营发展所
山丹县人民政府签署的议案》-钛-锂”绿色循环产业项目奠定坚实基础，一致通过该议案。
战略委员会认为公司及子公司开展外汇套期保值业务与日常经营
需求紧密相关，公司及子公司的国际进出口业务相关收入和2022年11月《关于开展外汇套期保值业务成本相关波动风险将随着外汇套期保值交易得以锁定和优化，有
18日的议案》
利于增强财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
一致通过该议案。议案一：《关于2021年度董议案一：薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的
第六届董事会薪酬事、监事及高级管理人员绩效薪酬进行了审核，认为董事、监事和高级管理人员达到公司考核薪酬与考核与考核委员会委2022年4月13考核结果的议案》；标准，公司2021年董事、监事和高管人员所得薪酬，符合公司
1委员会员：卓曙虹、彭国日议案二：《关于制订的议案》事及高级管理人员薪酬考核办法》议案。
议案一：《关于审议第七届董议案一：提名委员会审议了第七届董事会非独立董事袁秋丽女
第六届董事会提名事会非独立董事候选人任职资士、谢心语女士、王顺民先生、陈海平先生、俞毅坤先生、韩雨委员会委员：李建2022年4月13格的议案》；辰先生的任职资格并询问了被提名人的意愿，一致通过该议案；
1浔、彭国锋、袁秋日议案二：《关于审议第七届董议案二：提名委员会审议了第七届董事会独立董事李建浔女士、丽事会独立董事候选人任职资格卓曙虹先生、彭国锋先生的任职资格并询问了被提名人的意愿，的议案》一致通过该议案。
议案一：《关于审议第七届董议案一：提名委员会审议了第七届董事会总裁候选人袁秋丽女士事会总裁候选人任职资格的议
的任职资格并询问了被提名人的意愿，一致通过该议案；
案》；
提名委员会议案二：提名委员会审议了第七届董事会秘书候选人韩雨辰先生议案二：《关于审议第七届董的任职资格并询问了被提名人的意愿，一致通过该议案；
第七届董事会提名事会董事会秘书候选人任职资
议案三;提名委员会审议了第七届董事会财务总监候选人王丹妮委员会委员：李建2022年5月17格的议案》；
1女士的任职资格并询问了被提名人的意愿，一致通过该议案；
浔、彭国锋、韩雨日议案三：《关于审议第七届董议案四：提名委员会审议了第七届董事会副总裁候选人俞毅坤先辰事会财务总监候选人任职资格
生和潘旭翔先生的任职资格并询问了被提名人的意愿，一致通过的议案》；
该议案；
议案四：《关于审议第七届董议案五：提名委员会审议了第七届董事会总工程师张本发先生的事会副总裁候选人任职资格的
任职资格并询问了被提名人的意愿，一致通过该议案。
议案》；议案五：《关于审议第七届董事会总工程师候选人任职资格的议案》（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事在2022年度严格按照有关法律法规及《公司章程》、
《独立董事制度》等规章制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，独立董事对公司董事会的各项议案经审慎审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。
（五）信息披露及投资者关系管理工作
公司董事会认真组织协调做好股东大会、董事会会议资料的准备、整理等工作，按照深圳证券交易所的要求及时披露信息。公司披露的公告及各类报告真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司共接待投资者电话百余次，在交易所的投资者互动平台回答各类投资者提问81条。公司不断健全与投资者沟通的渠道与方式，形成良性互动，帮助投资者深入了解公司业务，向资本市场传递公司价值。
报告期内，公司自上市以来首次获得深市主板上市公司信息披露考核 A级评价。公司通过不断提高公司规范运作水平，形成信息披露与公司治理的正向反馈与引导，积极履行上市公司责任，在与市场的良性互动中实现更高质量的发展。
三、2022年度利润分配预案
基于公司目前良好的经营情况，在充分听取中小股东的意见后，考虑公司后续整体发展规划所需资金安排，为更好的兼顾投资者的即期利益和长远利益，积极回报股东共享企业经营成果，在符合利润分配相关规则、保证公司可持续发展的前提下，公司2022年度利润分配预案拟定为：以公司现有总股本扣除公司回购专户股份后的余额3806672183股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利
190333609.15元，占本次利润分配总额的100%。
若在本次利润分配预案实施前公司总股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照“现金分红金额固定不变”的原则相应调整。
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》、公司《分红政策及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定和要求，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。
四、2023年董事会主要工作
1、认真履行股东大会及有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2、进一步优化公司的治理结构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3、持续推进股东大会及各决策机构通过的各项投资计划及经营方案。
4、继续高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，不断提升公司信息披露透明度与及时性。继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
2023年，公司董事会将创新突破、坚定信心，履职尽责、攻坚克难，高标
准、严要求，全面做好2023年各项工作。最后，董事会谨借此机会对公司所有股东、客户、合作伙伴、中介机构及其他相关方长久以来给予公司的重要支持
与帮助表示衷心的感谢。我们将继续努力，戒骄戒躁，稳中求进，为一直以来支持公司的全体股东带来可持续的、看得见的回报。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2023年4月26日