科恒股份:2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

江门市科恒实业股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证监会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]869号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1250 万股，发行价格每股人民币 48.00 元，募集资金总额60000.00万元，扣除发行费用4639.55万元后，实际募集资金净额为
55360.45万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年7月19日对
发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2012]
第310315号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2473号文《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行普通股6451691股，发行价为每股人民币22.00元。本次非公开发行股票，共募集资金总额为人民币141937225.00元，扣除承销费用人民币10000000.00元，实际募集资金到账金额人民币131937225.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日进行审验，并出具的信会师报字[2016]第310913号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于江门市科恒实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]575号）核准，公司专项报告第1页2017年非公开发行1000000张（100元/张）债券（第一期）（证券简称“17科恒01”，证券代码“114283”，以下简称“本期债券”），募集资金1亿元，票面利率为6.20%，扣除承销费用人民币1500000.00元，实际募集资金到账金额人民币98500000.00元。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
1、首次公开募集资金实际使用及结余情况
项目名称金额（万元）
募集资金总额60000.00
减：扣除的发行费用4639.55
减：使用募集资金投入（承诺）25603.38
减：补充流动资金（永久）25521.90
减：补充流动资金（暂时）
减：对外投资7700.00
减：发生手续费1.140988
加：利息收入3465.971230
减：补充流动资金（永久）0.000242
2021年12月31日募集资金余额-
2、2016年非公开发行股票募集资金实际使用及结余情况
项目名称金额（万元）
本次非公开发行股票募集资金总额14193.72
减：使用募集资金投入（承诺）12890.72
减：支付的承销费用1000.00
减：发生手续费0.16
减：预先投入的自筹资金303.00
减：补充流动资金（永久）3.23
加：利息收入3.39
2022年12月31日募集资金余额-
3、2017年非公开发行公司债券募集资金实际使用及结余情况
项目名称金额（万元）
本次非公开发行公司债券募集资金总额10000.00
减：使用募集资金投入（承诺）9849.50
减：支付的承销费用150.00
减：发生手续费0.0009
减：预先投入的自筹资金-
专项报告第2页减：支付债券利息620.00
加：利息收入0.603351
加：银行转账620.10100
减：补充流动资金（永久）1.203451
2022年12月31日募集资金余额-
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》
的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2012年8月17日，公司与国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江门市分行、江门融和农村商业银
行股份有限公司外海支行、中国农业银行股份有限公司江门江南支行、兴业银行股份有限公司广州珠江新城支行、中信银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
本公司于2015年2月13日发布了变更部分募集资金银行专户的公告，将存放于兴业银行股份有限公司广州珠江新城支行专户的募集资金更换到江门融和
农村商业银行股份有限公司外海支行进行专户存储，并与保荐机构国信证券、江门融和农村商业银行股份有限公司外海支行共同签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2473号文《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司非公开发行不超过6451691股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及专项报告第3页《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司江门分行签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票募集资金三方监管协议》共同对募集资金的存储和使用进
行监管签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
经深圳证券交易所《关于江门市科恒实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]575号）核准，公司
2017年非公开发行1000000张（100元/张）债券（第一期）（证券简称“17科恒01”，证券代码“114283”，以下简称“本期债券”），募集资金1亿元。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与国信证券股份有限公司、北京银行股份有限公司深圳分行签署《江门市科恒实业股份有限公司2017年非公开公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》共同对募集资金的存储和使用进行监管签署的《江门市科恒实业股份有限公司2017年非公开公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况存款金额序号开户行账号类型（元）
活期-
1中国建设银行股份有限公司江门江翠支行44001670231053007876
定期-
江门融和农村商业银行股份有限公司外海活期-
280020000003392813
支行定期-
活期-
3中国农业银行股份有限公司江门江南支行44375601040005516
定期-
4中信银行股份有限公司江门分行7491010182100003779活期-
专项报告第4页定期-
活期-
5江门融和农村商业银行外海支行80020000007107095
定期-
6中国银行江门分行营业部660068078149-
200000288833000198685
7北京银行股份有限公司深圳分行活期-
16
合计-
截止2022年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
公司不存在募投项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币
303万元，截止2022年12月31日已从募集资金账户转出。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度公司尚未使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令专项报告第5页等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。截至公告期，除尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金外，公司超募资金账户剩余10911.41万元。2016年5月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》。
(七)超募资金使用情况
公司2012年度公开发行股票超募资金总额为38007.75万元，2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意将募投项目结余资金和相关利息收入转入超募资金账户管理，截止2018年12月31日，公司累计超募资金及相关利息收入总额为44111.41万元，其中用途如下：
1、2013年3月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金7000万元归还银行贷款。
2、2013年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，使用超募资金5500万元暂时补充公司流动资金，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金5500万元全部归还至超募资金专用账户。
3、2014年4月8日，公司第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7500万元永久补充流动资金。
4、2014年9月23日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金2700万元投资湖南雅城新材料发展有限公司。
5、2015年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11000万元永久补充流动资金。
专项报告第6页6、2016年4月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金5000万元认缴深圳市浩能科技有限公司新增注册资本555.5556万元。
7、2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项，同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。2016年5月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》，同意使用剩余超募资金10911.41万元投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向无。
四、变更募投项目的资金使用情况2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”投资规模并结项同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。截至公告期，除尚需支付的工程尾款、质保金和铺底流动资金外，公司超募资金账户剩余10911.41万元。2016年5月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
专项报告第7页六、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于2023年4月26日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年4月26日
专项报告第8页附表1：
首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：江门市科恒实业股份有限公司2022年度单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额55360.45集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额3778.9058803.38集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例6.83%是否已变截止期末投资本年度是否达募集资金承调整后投本年度投入截止期末累计投入项目达到预定可使项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向更项（含部进度（%）(3)实现的到预计
诺投资总额资总额(1)金额金额(2)用状态日期发生重大变化分变更）＝(2)/(1)效益效益承诺投资项目
1.研发中心扩建项目否3086.003162.293162.29102.47%2014年12月31日不适用不适用否
2.年产800吨稀土发光材料扩建项目是8931.006416.586394.1899.65%2015年12月31日不适用不适用是
3.新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、否5335.704998.224997.6199.99%2015年12月31日不适用不适用否
EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目
承诺投资项目小计17352.7014554.0814554.08超募资金投向
1、永久性补充流动资金25500.0025500.0025500.00100.00%不适用不适用否
2、投资湖南雅城新材料发展有限公司2700.002700.002700.00100.00%不适用不适用否
3、认缴浩能科技新增10%注册资本5000.005000.005000.00100.00%不适用不适用否
4、年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目10911.4111049.3011049.30101.26%2017年12月31日不适用不适用否
超募资金投向小计44111.4144249.3044249.30
合计61464.1158803.3858803.38未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 年产 800 吨稀土发光材料扩建项目没能达到预期收益，主要原因是近年来由于受稀土原材料价格下滑、产品价格下调、LED 替代节能灯等因素影响，稀土发光材目）料市场需求下滑，且无明显改善迹象，行业需求与原先的市场发展预期相差较大，造成募投项目产能未能完全释放和销售收入低于预期，从而未能实现预期收益。
公司2012年启动年产1200吨稀土发光材料扩建项目的建设。截止2015年末，项目的厂房和基础设施基本完成，部分产线已经建成投产，产能达到年产800吨，项目可行性发生重大变化的情况说明
基本满足公司稀土发光材料产能需求。由于受稀土原材料价格下滑、产品价格下调、LED 替代节能灯等因素影响，稀土发光材料市场需求下滑，且无明显改善迹使用情况对照表第1页象，行业需求与原先的市场发展预期相差较大。根据行业及市场需求变化情况，结合公司的具体情况，公司认为原募投项目“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”的可行性已发生变化，并于2016年5月6日，将《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》提交公司2015年度股东大会审议，经2015年度股东大会审议，同意公司将募投项目“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”的投资规模由年产1200吨调整为年产800吨，并进行项目结项。随着“年产800吨稀土发光材料扩建项目”的建设完成，公司稀土发光材料的生产能力和制造工艺得到有效提升，进一步提高了公司稀土发光材料产品的市场竞争力和行业地位。
根据目前稀土发光材料行业情况并结合公司的最新经营情况来看，“年产800吨稀土发光材料扩建项目”的经营环境发生了较大程度的变化，鉴于该募投项目已经建设完毕，相关厂房和设备已投入使用，公司正在积极采取相应的措施降低其影响。
公司2012年度公开发行股票超募资金总额为38007.75万元，2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意将募投项目结余资金和相关利息收入转入超募资金账户管理，截止2019年12月31日，公司累计超募资金及相关利息收入总额为44111.41万元，其中用途如下：
1、2013年3月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金7000万元归还银行贷款；
2、2013年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，使用超募资金5500万元暂时补充公司
流动资金，公司已将上述用于暂时补充流动资金的超募资金5500万元全部归还至超募资金专用账户；
3、2014年4月8日，公司第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金7500万元永久
补充流动资金；
超募资金的金额、用途及使用进展情况4、2014年9月23日是，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金与关联方共同对外投资的议案》，同意公司使用超募资金2700万元投资湖南雅城新材料发展有限公司；
5、2015年4月15日，公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11000万元
永久补充流动资金。
6、2016年4月10日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金5000万元认缴深圳市浩能科
技有限公司新增注册资本555.5556万元。
7、2016年5月6日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目结项的议案》，同意公司调整“年产1200吨稀土发光材料扩建项目”
投资规模并结项，同时将结余资金转入超募资金账户管理，同意公司“研发中心扩建项目”和“新型稀土发光材料产业化项目——符合一级能效、EUP 指令等标准要求的稀土发光材料产业化项目”结项并将结余募集资金转入超募资金账户管理。2016年5月13日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《使用剩余超募资金投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目”的议案》，同意使用剩余超募资金10911.41万元投资“年产2500吨锂离子电池正极材料技术改造项目。募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
使用情况对照表第2页附表2：
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：江门市科恒实业股份有限公司2022年度单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额14193.72资金总额报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额14193.72资金总额累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更截止期末投资进项目可行性募集资金承调整后投本年度投入截止期末累计项目达到预定可使本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向项（含部分度（%）是否发生重
诺投资总额资总额(1)金额投入金额(2)用状态日期现的效益预计效益
变更）(3)=(2)/(1)大变化承诺投资项目
1.中介费用否1303.001303.00100.00不适用不适用不适用否
2.支付交易现金对价否12890.7212890.72100.00不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计14193.7214193.72100.00超募资金投向不适用
合计14193.7214193.72100.00未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体不适用
项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币3030000.00元，截至2022年12月31日已从募集资金账户转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
使用情况对照表第3页附表3：
2017年非公开发行公司债募集资金使用情况对照表
编制单位：江门市科恒实业股份有限公司2022年度单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额10000.00资金总额报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集9999.50累计变更用途的募集资金总额资金总额累计变更用途的募集资金总额比例是否已变更截止期末投资进项目可行性募集资金承调整后投本年度投入截止期末累计项目达到预定可使本年度实是否达到
承诺投资项目和超募资金投向项（含部分度（%）是否发生重
诺投资总额资总额(1)金额投入金额(2)用状态日期现的效益预计效益
变更）(3)=(2)/(1)大变化承诺投资项目
1.中介费用否150.00150.00100.00不适用不适用不适用否
2.补充流动资金否9850.009849.5099.99不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计10000.009999.5099.99超募资金投向不适用
合计10000.009999.5099.99未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分不适用具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况无，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因无尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无使用情况对照表第4页