泽璟制药:泽璟制药2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688266证券简称：泽璟制药公告编号：2023-022
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
1、发行数量：24489795股
2、发行价格：49.00元/股
3、募集资金总额：1199999955.00元
4、募集资金净额：1181933181.59元
●预计上市时间
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“泽璟制药”或“发行人”）本次发行新增股份24489795股已于2023年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关
法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
●本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 24489795 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概述
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人于2021年11月25日和2021年12月16日先后召开了第一届董事会第二十五次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
2022年5月19日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》；根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次调整无需提交发行人股东大会审议。
发行人于2022年11月29日和2022年12月15日先后召开了第二届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2023年12月15日。
2、本次发行的监管部门注册过程
2022年9月27日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过。
2022年11月4日，中国证监会出具了《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2649号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票面值为1.00元/股。
3、发行数量根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行的股票数量不超过3600万股（含本数）。
根据发行方案，本次发行的募集资金总额调整为不超过120000万元（含本数），股票数量不超过30249558股（含本数，为本次募集资金上限120000万元除以本次发行底价39.67元/股）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为24489795股，募集资金总额为1199999955.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
4、发行价格
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年4月6日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即39.67元/股。发行人及保荐人（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为49.00元/股，发行价格与发行底价比率为
123.52%。
5、募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为1199999955.00元，扣除发行费用18066773.41元（不含增值税）后，募集资金净额为1181933181.59元。
6、保荐人（主承销商）本次发行的保荐人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况本次发行的11名获配对象根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》均按时将其认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月17日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0107），截至 2023 年 4 月 13 日，保荐人（主承销商）已收到本次向特定对象发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币
1199999955.00元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月17日出具的《苏州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108），截至 2023年4月14日，本次发行募集资金总额人民币1199999955.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币18066773.41元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1181933181.59元，其中计入实收股本人民币24489795元，计入资本公积（股本溢价）人民币1157443386.59元。
2、股份登记情况公司于2023年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次发行保荐人（主承销商）中金公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的
《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本
次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，北京市君合律师事务所认为：
“发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》等相关法律法规的规定；
《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》等相关法律法规的规定；
发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规
定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求；本次发行的认
购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求。发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本
增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并根据法律法规的规定履行信息披露义务。”二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行对应的认购总股数为24489795股，认购总金额为1199999955.00元。本次发行对象确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
1诺德基金管理有限公司5265306257999994.006济南江山投资合伙企业（有限
24081632199999968.006
合伙）
3财通基金管理有限公司3673469179999981.006
4广发基金管理有限公司2734698134000202.006
5宋芳芳204081699999984.006
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞
6163265379999997.006
华精选8号私募证券投资基金
正大制药投资（北京）有限公
7142857169999979.006
司
8中信证券股份有限公司106122451999976.006
9普洛药业股份有限公司85714241999958.006
JPMorgan Chase Bank National
1085714241999958.006
Association
11华灿桥85714241999958.006序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
合计244897951199999955.00-
本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行人对象情况
1、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本10000.00万元人民币法定代表人潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称济南江山投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
注册地址济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
注册资本290000.00万元人民币
执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、财通基金管理有限公司
企业名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本20000.00万元人民币法定代表人吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许经营范围可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、广发基金管理有限公司
企业名称广发基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室
注册资本14097.80万元人民币法定代表人孙树明统一社会信用代码914400007528923126基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、宋芳芳
姓名宋芳芳性别女
身份证号码3202821985********
住址江苏省宜兴市********
6、江苏瑞华投资管理有限公司——瑞华精选8号私募证券投资基金
企业名称江苏瑞华投资管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址南京市溧水区洪蓝街道金牛北路262号
注册资本1000.00万元人民币法定代表人吴吟文统一社会信用代码913201173027755304投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）
7、正大制药投资（北京）有限公司
企业名称正大制药投资（北京）有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内23注册资本100000万美元法定代表人谢炳
统一社会信用代码911103026932027479（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、
员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资的企业寻求
经营范围贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、中信证券股份有限公司
企业名称中信证券股份有限公司企业类型上市股份有限公司
注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本1482054.6829万元人民币法定代表人张佑君统一社会信用代码914403001017814402证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资经营范围管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、普洛药业股份有限公司
企业名称普洛药业股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址浙江省东阳市横店江南路399号
注册资本117852.3492万元人民币法定代表人祝方猛统一社会信用代码913300002646284831
医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开经营范围
发、转让，国内贸易；经营进出口业务。
10、JPMorgan Chase Bank National Association
企业名称 JPMorgan Chase Bank National Association企业类型合格境外机构投资者
注册地址 State of New York the United States of America
注册资本 USD 1785000000
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
境外机构编号 QF2003NAB009经营范围境内证券投资
11、华灿桥
姓名华灿桥性别男
身份证号码3301211972********
住址浙江省杭州市********
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年3月31日，公司总股本为240000000股，公司前10名股东持股情况如下：
有限售条件股
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
份数量（股）
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49910527 20.80% 境外自然人 49636620
宁波泽奥股权投资管理
2165006006.88%其他16500600
合伙企业（有限合伙）
3陆惠萍126203405.26%境内自然人12565440
JACKIE ZEGI SHENG
4122855405.12%境外自然人12285540（盛泽琪）昆山市工业技术研究院
569229002.88%国有法人0
有限责任公司有限售条件股
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
份数量（股）民生人寿保险股份有限
650428802.10%境内非国有法人0
公司－自有资金
7刘曙光49727462.07%境内自然人0
宁波璟晨投资合伙企业
839047401.63%其他3904740（有限合伙）苏州博澳股权投资合伙
931420001.31%其他0企业（有限合伙）昆山市工业技术研究院
10小核酸生物技术研究所31088601.30%国有法人0
有限责任公司
合计11841113349.34%-94892940
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述截至2023年3月31日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为264489795股，公司前
10名股东持股情况如下：
有限售条件股份
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质数量（股）
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49910527 18.87% 境外自然人 49636620
宁波泽奥股权投资管理
2165006006.24%其他16500600
合伙企业（有限合伙）
3陆惠萍126203404.77%境内自然人12565440
JACKIE ZEGI SHENG
4122855404.64%境外自然人12285540（盛泽琪）昆山市工业技术研究院
569229002.62%国有法人0
有限责任公司民生人寿保险股份有限
650428801.91%境内非国有法人0
公司－自有资金
7刘曙光49727461.88%境内自然人0
济南江山投资合伙企业
840816321.54%其他4081632（有限合伙）宁波璟晨投资合伙企业
939047401.48%其他3904740（有限合伙）苏州博澳股权投资合伙
1031420001.19%其他0企业（有限合伙）
合计11938390545.14%-98974572
（三）公司控制权的变化本次发行未导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为ZELIN SHENG（盛泽林）先生，公司实际控制人为 ZELIN SHENG（盛泽林）先生和陆惠萍女士。四、本次发行前后公司股本变动表本次发行新增股份24489795股已于2023年4月21日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股项目变动前本次变动变动后股本总数24000000024489795264489795
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加24489795股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于提升公司整体资金实力和偿债能力，优化资本结构，将为公司后续发展提供有力保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行围绕公司现有主营业务展开，符合公司业务发展方向和战略规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，公司将继续专注于肿瘤、出血及血液疾病、免疫炎症性疾病和肝胆疾病等多个治疗领域的创新驱动型化学及生物新药研发和生产。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍仍为公司实际控制人，本次发行不会对公司治理结构产生重大影响，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本公告披露日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：高广伟、赵冀
项目协办人：郭榕榕
项目组成员：李响、刘亦轩、何源、周凌轩、杨德源、王振兴、李胤康、张
晶、王澜舟
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人：华晓军
办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
经办律师：陶旭东、许晟骜
电话：010-85191300
传真：010-85191350
（三）承销商律师：北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：张璇、李信
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（四）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：石柱、唐松柏、张玉虎、刘国栋
电话：010-65542288
传真：010-65547190
（五）发行人验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
经办注册会计师：张玉虎、刘国栋
电话：010-65542288
传真：010-65547190特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2023年4月25日