九强生物:关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300406证券简称：九强生物公告编号：2023-025
债券代码：123150债券简称：九强转债
北京九强生物技术股份有限公司
关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月
19日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议
通过了《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第四期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票1420905股，回购价格为7.64元/股。除回避的董事外，其他董事、监事一致同意。本次回购注销限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年2月5日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）2021年2月5日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。
（三）2021年2月5日至2021年2月17日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月18日，公司披露《监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2021年2月22日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-008）。
（六）2021年2月22日，公司分别召开第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（七）2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040），限制性股票上市日为2021年5月17日，授予登记人数为71人，授予登记数量为386.9382万股。
（八）2021年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十次（临时）会
议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（九）2021年6月24日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-049），限制性股票上市日为2021年6月24日，授予登记人数为4人，授予登记数量为97.0579万股。
（十）2022年6月6日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年6月10日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-062），解除限售股份上市流通日为2022年6月15日，符合资格的人数为66人，解除限售数量为1490791股。
（十二）2022年7月7日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
（十三）2022年7月12日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-080），解除限售股份上市流通日为2022年7月15日，符合资格的人数为4人，解除限售数量为388231股。
（十四）2023年4月19日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销原因
1、公司层面业绩考核未达标公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予与解除限售条件”中第二节第（三）项规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
以2019年营业收入（84086.1681万元）为基数，2021年营业收入增长
第一个解除限售期
率不低于15%
第二个解除限售期以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于16%
第三个解除限售期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于17%
注1：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表主营业务收入作为计算依据，不包含福州迈新生物技术开发有限公司实现的营业收入。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
2021年6月17日，公司将预留授予的限制性股票授予激励对象。故预留
授予的限制性股票与首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度及业绩考核目标一致。
根据公司2022年度经审计的财务数据以及本激励计划营业收入考核指
标的计算口径，以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率未达到第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将首次授予及预留授予部
分第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
2、激励对象因个人原因提出离职本次回购注销涉及的2名激励对象因个人原因提出离职。根据公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象情况发生变化的处理方式”中第二节第（二）项第1款的规定，激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）回购注销数量因公司层面业绩考核不达标原因回购注销的第二个解除限售期限制性
股票1397604股，其中首次授予部分1106431股，预留授予部分291173股。因个人离职原因回购注销的已获授未解除限售限制性股票23301股。合计回购注销1420905股。
（三）回购价格
1、因派息调整本次回购注销事项需经公司2022年度股东大会审议通过，按照相关操作流程，注销完成时点预计将在公司2022年度利润分配实施之后。根据公司
《第四期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章限制性股票回购注销的原则”回购价格调整方法，若公司对尚未解除的限制性股票回购注销前相关股份进行了派息，回购价格需在授予价格基础上减去每股派息额。
公司2020年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.993419元（含税），具体详见公司在巨潮资讯网披露的《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-041）。公司2021年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.000000元（含税），具体详见公司在巨潮资讯网披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-051）。公司2022年度利润分配预案的为每10股派发现金红利1.000000元（含税），该利润分配事宜尚需经公司2022年度股东大会审议通过，具体详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
基于上述，根据本激励计划的相关规定，对首次及预留授予的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V经派息调整后的首次授予限制性股票回购价格
=7.73-0.1-0.1-0.1=7.43元/股。
经派息调整后的预留授予限制性股票回购价格=7.64-0.1-0.1=7.44元/股。
因个人原因离职的2名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票系首次授予，故该部分股票的回购价格按首次授予部分的调整方法进行调整。
2、加算利息公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》中“第十四章限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议
通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）。
注1：央行定期存款利率是指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
注2：自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销
议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
2021年5月17日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；2023年4月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注
销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格=7.43×（1+1.50%×702÷365）=7.64元/股（保留两位小数，舍尾）。
2021年6月24日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》；2023年4月19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注
销议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。
经加算利息后的预留授予限制性股票回购价格=7.44×
（1+1.50%×664/365）=7.64元/股（保留两位小数，舍尾）。本次回购注销涉及的2名因个人原因激励对象的限制性股票回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息，故其限制性股票回购价格为经加算利息后的首次授予限制性股票回购价格，即7.64元/股。
3、最终回购价格综上，本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的1420905股限制性股票的回购价格均为7.64元/股。
鉴于当前公司2022年度利润分配方案尚未实施，若后续公司办理本次回购注销限制性股票事项时，公司2022年度利润分配方案尚未实施完毕或者公司2022年度利润分配方案发生变动的，董事会将根据实际情况对本次限制性股票的最终回购价格进行调整。
（四）回购的资金来源
本次回购事项公司预计支付的回购价款总额为人民币10855714.20元，所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构情况如下表所示：本次变动前本次变动后本次变动增减股份性质（+/-）（股）
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售条件流通股/
25110930142.64-142090524968839642.51
非流通股
二、无限售条件流通33773933257.36033773933257.49
三、总股本588848633100.00-1420905587427728100.00
注1：上表数据为截至2023年4月18日收盘时的数据，具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响及相关会计处理
本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关规定，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项的会计处理方式如下：就该部分限制性股票已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用；减少公司因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。具体影响以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。
五、独立董事意见鉴于本激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核
不达标、首次授予的激励对象中有2人已离职，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1420905股，回购价格为7.64元/股。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意本次回购注销限制性股票事项，并同意将《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议。
六、监事会意见鉴于本激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核
不达标、首次授予的激励对象中有2人已离职，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1420905股，回购价格为7.64元/股。经核查，本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意本次回购注销限制性股票事项，并按规定履行回购注销程序。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中尊律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需按照相关规定经公司股东大会审议通过并履行相应的信息披露义务；就本次回购注销所致的注册资本减少及章程变更还应
履行相应的法定手续。八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《第四期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
九、备查文件
（一）第四届董事会第三十次会议决议；
（二）第四届监事会第二十九次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于第四期限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（五）《北京市中尊律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》；
（六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京九强生物技术股份有限公司董事会
2023年4月20日