乐通股份:2022年度董事会工作报告

珠海市乐通化工股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，切实履行董事会的职责。2022年，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极落实各项工作。
现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、主营业务经营情况
2022年，受经济持续低迷、通货膨胀、中美关系冲突及市场需求萎缩等多
重因素影响及冲击，对油墨行业带来较大挑战，企业经营效益普遍不及预期。报告期内，在严峻的内外部环境局势下，公司年度经营业绩虽不达预期，但经公司管理层领导以及全体同仁不懈努力，共同奋斗，公司经营业绩稳中有升，营业收入也有所增长。
报告期内，公司全年实现营业收入403459669.25元，同比增长4.05%；归属于上市公司股东的净利润亏损31429164.03元，同比减亏15.39%，主要原因系：1、油墨项目销售收入同比略有增长；2、公司实行绩效考核制度初见成效，成本及费用较去年有所下降。
公司持续亏损主要系：1）公司负担较重的短期银行贷款及应付股权收购款利息；2）公司负担了较多的重大资产重组费用；3）互联网广告业务仍旧低迷；
4）公司今年发生较多技改费用。
（一）油墨制造业务
1、市场营销方面
2022年，公司持续加强市场营销力度，积极提高生产效率，以满足市场需求，油墨销售取得了较好的业绩。报告期内，公司有序推进客户产品的下单、出货、对账、开票、订单整合、物流配送、仓储管理等一系列工作，有效链接营销员、客户、质检、技术工程师及生产部、采购部、技术中心等部门，充分满足了客户个性化需求，提供高质量且专业的营销服务。此外，公司也持续加强货款跟踪力度，有效加强资金回流管理。
2、生产运营方面
报告期内，公司认真贯彻公司“品质、交期、开源、节流、创新”的思想，在保证公司设备正常运行基础上，公司围绕安全优化、设备改造、保养制度建立实施及年度检查展开工作。公司及子公司进一步推动生产线技改项目，将传统拉缸生产模式改造为管道化、密闭化、自动化生产车间，实现硬、软件全面更新换代，不仅满足国家及地方相关环保法规、安全生产要求，还实现油墨生产过程清洁化，安全及效率全面提升。公司结合生产实际情况，从生产吨单位费用、损耗、用电、用水及人工等方面进行严格管理，有效控制整体生产成本，顺利完成年度生产任务，提升公司整体的治理水平和竞争力。
3、技术服务方面
报告期内，公司技术中心以公司相关油墨常规产品、新产品研发为重点，并涉及产品开发及优化、生产、销售及技术服务。在常规产品研发方面，技术中心承接了重点客户的产品持续优化及生产辅助功能，对于大客户提出的定制化产品设计方向，都较好完成了对应的试制、试产及批量供货的保证。
在新产品研发方面，2022 年公司技术中心工作重心集中于 PVC 及复合水性油墨产品，客户新标准油墨以及其他各细分类目的研发，技术各部均有亮点。其中烟包产品项目持续改善 WZ01 类水性色墨在烟包产品印刷的推广工作，扩大推广新型水性油墨 WZ04 类内衬纸等相关水性清漆类产品油墨。UV 产品项目重点开发了背涂树脂和棱镜树脂并实现量产，新开发的 AUV02 高光光油也有了少量的销售。复合产品项目继续开发水溶性塑料凹版复合油墨。总体而言，公司烟包产品项目、UV产品项目、复合产品项目均有所精进优化。
（二）互联网广告营销业务
报告期内，公司互联网广告营销业务实现营业收入3917592.80元，同比减少44.75%；报告期内净利润为-4128775.29元，同比减少79.69%。
近年来，公司互联网广告营销业务受宏观经济下行及互联网广告竞争格局发生重大变化影响，整体业务受到冲击。主要影响因素约如下：国家政策和经济下行对广告行业整体产生了较大影响，特别对游戏类、在线教育、医疗美容等行业造成冲击，投放量明显下滑；视频类、直播类等新型广告形式的兴起，传统互联网广告的投放效率逐步下滑，直接影响了广告主投放互联网广告意愿；国内众多互联网垂直媒体头部企业通过裁员等手段，来提高企业生存能力；因此，初步预计互联网广告行业增速将会持续放缓。
二、重大资产重组项目公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣科技有限公司100%股权；
购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等27名自然人持有的湖南核三力技
术工程有限公司45%股权，同时向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
2022年9月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第15
次并购重组委工作会议，审核公司本次交易事项，根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。
公司于2022年10月11日公告了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》（公告编号：2022-068）。
公司于2023年1月20日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司同意终止本次交易事项。
自本次交易方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易的各项工作。鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较本次交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方协商论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。
三、公司治理
公司依法依规建立了股东大会、董事会、监事会的现代公司治理架构，清晰界定“三会”及经营层等各项职责，形成了权力机构、决策机构和监督机构之间各司其职、相互制衡、相互协调的工作机制。报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，逐步完善公司内部控制制度，提高企业管理水平，对公司经营状况和未来规划予以高度重视，并致力于寻求新发展、新机遇，以实现公司可持续健康发展的目标。
四、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定召开董事会会议，今年公司董事会共召集召开12次会议，全部董事均以通讯或现场或通讯加现场的方式出席了会议，并就提交董事会审议的每项议案进行了认真审议。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
时间会议次数审议议案
第五届董事会2022年1月《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
第二十三次会
4日金事项的议案》
议决议
关于《公司2021年年度报告及摘要》的议案
关于《公司2021年度总裁工作报告》的议案
关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
关于《公司2021年度利润分配预案》的议案
第五届董事会关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的议案
2022年3月
第二十四次会《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》
29日
议决议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于变更重大资产重组中介机构的议案》
《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
第五届董事会
2022年4月
第二十五次会《关于公司2022年第一季度报告的议案》
28日
议决议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
第五届董事会
2022年5月集配套资金暨关联交易的议案》
第二十六次会13日《关于及其摘要的议案》《签署时间会议次数审议议案的议案》
《签署的议案》《签署的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第十一条、第四十三条相关规定的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动是否达到第五条相关标准情况的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于同意本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》《关于本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十四条规定的议案》
《关于申请政府转贷平台资金的议案》
《关于签订暨关联交易的议案》第五届董事会《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
2022年6月
第二十七次会金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》
1日议决议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》时间会议次数审议议案
《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》
《关于申请政府转贷平台资金的议案》
《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》
2022年7月第五届董事会《关于第六届董事会独立董事津贴、高级管理人员薪酬的议
22日第二十八次会案》
《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举第六届董事会董事长的议案》
《关于选举第六届董事会各专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司总裁的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》
2022年8月
第六届董事会《关于聘任公司财务总监的议案》
12日
第一次会议《关于聘任公司审计部经理的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于及其摘要的议案》
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《签署的议案》2022年8月第六届董事会《关于批准本次发行股份购买资产相关审阅报告、审计报告
22日第二次会议的议案》；
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合第四十四条规定的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于及其摘要的议案》
2022年8月第六届董事会
《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》
26日第三次会议2022年9月第六届董事会《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
30日第四次会议金事项的议案》
2022年10第六届董事会
《关于公司2022年第三季度报告的议案》月26日第五次会议
2022年11第六届董事会《关于更换重大资产重组独立财务顾问的议案》
月3日第六次会议《关于签订暨关联交易的议案》时间会议次数审议议案
《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集召开了4次股东大会。具体情况如下：
时间届次审议议案
《公司2021年年度报告及摘要》
《公司2021年度董事会工作报告》
《公司2021年度监事会工作报告》
《公司2021年度财务决算报告》
《公司2021年度利润分配预案》
2022年42021年年度股
月日东大会《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》20《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
《关于申请政府转贷平台资金的议案》
《关于签订暨关联交易的议案》2022年第一次《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2022年6临时股东大会资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》月21日会议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》
《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
2022年第二次《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》
2022年8
临时股东大会
月9日《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》会议决议《关于第六届董事会独立董事津贴、高级管理人员薪酬的议案》
2022年第三次
2022年11
临时股东大会《关于签订暨关联交易的议案》月21日会议决议
（三）董事会各专业委员会的运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，审计委员会就公司定期报告财务信息进行重点关注，并与审计机构进行必要沟通；薪酬与考核委员会着重对公司董监高薪酬事项进行审核；提名委员会主要就公司董监高换届候选人进行提名，并提交公司董事会审议。董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，认真履行董事责任与义务，进一步督促公司规范治理结构。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格遵守《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，通过自身的专业知识做出独立、公正、客观的判断。独立董事严格履行职责，积极参加公司股东大会、董事会等会议，在涉及公司各重大事项方面充分地表达意见，并依法发表事前认可意见或出具独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司董事会的科学决策提供了支持和指导，进一步督促公司管理规范运作。
公司独立董事何素英女士、吴遵杰先生、张踩峰女士及时任独立董事蓝海林
先生、王悦女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司
2022年年度股东大会上进行汇报，具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露方面2022年，公司严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布三会决议、定期报告、重大资产重组等公告182份，认真地履行了信息披露义务，确保投资者公正、公平、及时地获悉公司各重大事项信息，并最大程度地保护投资者合法利益。
（六）投资者关系管理工作
董事会继续加强投资者关系管理工作，通过电话通讯、线上互动平台、网上说明会等多种渠道，开展与投资者、投资机构的沟通交流。公司股东大会的召开全面采用现场会议和网络投票相结合的方式，为广大投资者的积极参与公司经营决策提供便利，及时了解公司经营情况；公司认真做好每次投资者关系活动档案的建立和保管，切实维护了广大中小投资者的合法权益。五、2023年公司董事会重点工作
2023年，董事会将以稳中求进为公司发展主旋律，把“以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标”的理念真正落到实处，努力实现高质量发展目标。公司董事会将继续发挥公司治理的核心作用，完善公司规范运营，不断提高治理水平，严格遵守相关法律法规的要求，切实履行董事会各项职责。在公司实际运营情况的基础上，充分考虑管理层、独立董事等提出专业意见，作科学全面的决策，并予以积极执行。公司董事会主动关注市场发展趋势及监管政策要求，充分发挥资本市场作用，提升企业综合实力，为公司健康可持续发展奠定坚实基础。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
2023年4月20日