华海清科:国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司预计2023年度日常关联交易的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于华海清科股份有限公司
预计2023年度日常关联交易的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华海清科预计2023年度日常关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元预计金额与实际发
2022年度预2022年度实
关联交易类别关联方名称生金额差异较大的计金额际发生金额原因
清华大学3000.00181.15
长江存储科技有限责任公司70000.0036226.70
武汉新芯集成电路制造有限公司15000.004425.50公司产品存在验收
上海华力集成电路制造有限公司1000.005165.16
向关联方销售周期，部分以前商品及提供劳上海华力微电子有限公司—26.72年度订单于2022
务年度结转收入华虹半导体（无锡）有限公司8000.007107.38
上海集成电路研发中心有限公司5000.00—上海集成电路装备材料产业创新
10000.0017584.80
中心有限公司
小计112000.0070717.41—根据实际业务需求
清华大学720.00180.00调整向关联方采购根据实际业务需求
商品及接受劳深圳中科飞测科技股份有限公司8000.001379.80调整
务、房屋租
赁、购买水电武汉长江存储科技服务有限公司20.005.76不适用
上海华力集成电路制造有限公司5.001.77不适用
1预计金额与实际发
2022年度预2022年度实
关联交易类别关联方名称生金额差异较大的计金额际发生金额原因
武汉新芯集成电路制造有限公司5.000.62不适用长江先进存储产业创新中心有限
5.000.94不适用
责任公司
天津科海物业服务有限公司45.006.01不适用根据实际业务需求
上海集成电路研发中心有限公司1200.00680.00调整
小计10000.002254.90—
注：2022年度，公司“向关联方采购商品及接受劳务、房屋租赁、购买水电”的关联交易中，还包括向天津科海投资发展有限公司租赁房屋形成的租金费用121.50万元，双方已签署《厂房租赁免租协议》确认相关房屋租金免除，因此公司不按照日常关联交易预计及审议，但账面仍按照公允价值确认租赁费用。
2022年度，公司日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要系公司按
照双方可能发生业务的上限金额进行预计，且设备类产品的销售、采购通常存在一定的验收周期所致，受业务实际开展情况、市场情况及关联方需求变化等影响，实际发生金额与预计金额存在一定的差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2023年1月1本次预计金额
2022年度
关联交易2023年度占同类业日至3月31占同类业与上年实际发关联方名称实际发生类别预计金额务的比例日累计已发生务比例生金额差异较金额的交易金额大的原因
清华大学50.000.03%—181.150.11%已于2022年7长江存储科月与公司结束
技有限责任30000.0018.19%5607.2136226.7021.97%关联关系，根向关联方公司据《上市规销售商品武汉新芯集则》要求12
及提供劳成电路制造5200.003.15%4441.574425.502.68%个月内仍认定务有限公司为关联交易上海华力集根据实际业务
成电路制造1000.000.61%255.775165.163.13%需求调整有限公司
22023年1月1本次预计金额
2022年度
关联交易2023年度占同类业日至3月31占同类业与上年实际发关联方名称实际发生类别预计金额务的比例日累计已发生务比例生金额差异较金额的交易金额大的原因上海华力微
电子有限公50.000.03%0.0626.720.02%不适用司华虹半导体新增客户采购（无锡）有16000.009.70%209.837107.384.31%计划限公司上海集成电路装备材料根据实际业务
12000.007.28%4839.5717584.8010.66%
产业创新中需求调整心有限公司上海集成电新增客户采购
路研发中心13000.007.88%——0.00%计划有限公司
小计77300.0046.88%15354.0170717.4242.89%—
清华大学200.000.08%—180.000.07%不适用深圳中科飞根据实际业务
测科技股份400.000.16%—1379.800.54%需求调整有限公司武汉长江存
储科技服务10.000.00%3.755.760.00%不适用有限公司上海华力集
成电路制造2.000.00%—1.770.00%不适用向关联方有限公司采购商品武汉新芯集
及接受劳成电路制造1.000.00%0.310.620.00%不适用
务、房屋有限公司
租赁、购长江先进存买水电储产业创新
1.000.00%—0.940.00%不适用
中心有限责任公司长江存储科
技有限责任200.000.08%——0.00%新增采购计划公司天津科海物
业服务有限25.000.01%1.046.010.00%不适用公司
小计839.000.33%5.101574.900.61%—
3注：上表中本次预计关联交易金额占同类业务的比例，以2022年经审计的数据为基础计算。
三、关联方基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况
1、清华大学
单位名称清华大学单位类型事业单位负责人王希勤开办资金184219万元人民币注册地址北京市海淀区清华园
培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、
工学类、医学类、管理学类、艺术学类学科本科、宗旨和业务范围硕士研究生和博士研究生学历教育教育学类学科硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科
学研究、继续教育、专业培训与学术交流举办单位教育部
2、长江存储科技有限责任公司
公司名称长江存储科技有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈南翔
注册资本6471073.69万元人民币成立日期2016年7月26日注册地址武汉东湖新技术开发区未来三路88号
一般项目：半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路及相关产品的设计、研发、测试、封
装、制造与销售；货物进出口、技术进出口、代理主营业务进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东长江存储科技控股有限责任公司100%持股
3、武汉新芯集成电路制造有限公司
公司名称武汉新芯集成电路制造有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4法定代表人 YANG SIMON SHI-NING
注册资本578214.4726万元人民币成立日期2006年4月21日注册地址武汉市东湖开发区高新四路18号
集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售;货主营业务物进出口、代理进出口、技术进出口。（国家禁止或限制的货物或技术除外）
主要股东长江存储科技有限责任公司100%持股
4、武汉长江存储科技服务有限公司
公司名称武汉长江存储科技服务有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人王继增注册资本5000万元人民币成立日期2017年10月16日武汉市东湖新技术开发区高新四路18号新芯生产线厂注册地址
房及配套设施 2 幢 OS6 号 556 室
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；电影放映；电气安装服务；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；酒店管理；安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；安全系统监控服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
家政服务；洗染服务；室内空气污染治理；城市绿化管理；花卉种植；花卉绿植租借与代管理；园林绿化主营业务工程施工；病媒生物防制服务；病媒生物密度监测评
价服务；电气设备修理；通讯设备修理；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；家具安装和维修服务；
住宅水电安装维护服务；装卸搬运；日用产品修理；
日用电器修理；计算机及办公设备维修；机械设备租赁；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；体育
场地设施经营（不含高危险性体育运动）；餐饮管理；停车场服务；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；销售代理；电子产品销售；体育用品及器材零售；商业综合体管理服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产评估；房地产咨询；
5企业管理咨询；不动产登记代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东长江存储科技有限责任公司100%持股
5、长江先进存储产业创新中心有限责任公司
公司名称长江先进存储产业创新中心有限责任公司
企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 CHU SHAO-FU SANFORD注册资本38000万元人民币成立日期2018年12月26日武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技城海注册地址
外人才大楼 A 座 18 楼 242 室
先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检
验、检测、制造、销售；科技企业的孵化、技术咨
询、技术服务、技术转让；知识产权研究及服务；企
主营业务业管理咨询；先进存储系统解决方案咨询、设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）长江存储科技有限责任公司持股39.47%主要股东
武汉新芯集成电路制造有限公司持股19.74%
6、华虹半导体（无锡）有限公司
公司名称华虹半导体（无锡）有限公司
企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）法定代表人张素心
注册资本253685.180069万美元成立日期2017年10月10日注册地址无锡市新吴区新洲路30号
集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封装、销主营业务售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
上海华虹宏力半导体制造有限公司持股28.78%
主要股东华虹半导体有限公司持股22.22%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.58%
7、上海华力集成电路制造有限公司
公司名称上海华力集成电路制造有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）
6法定代表人张素心
注册资本2960000万元人民币成立日期2016年8月8日注册地址上海市浦东新区良腾路6号
开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产
主营业务品，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华力微电子有限公司持股54.05%
主要股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19%
上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76%
8、上海华力微电子有限公司
公司名称上海华力微电子有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人张素心
注册资本2207239.728万元人民币成立日期2010年1月18日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区高斯路568号
开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产
主营业务品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华虹（集团）有限公司持股53.79%
主要股东上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.87%
上海华虹宏力半导体制造有限公司持股6.34%
9、上海集成电路研发中心有限公司
公司名称上海集成电路研发中心有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人赵宇航注册资本30060万元人民币成立日期2002年12月16日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区高斯路395、497号
芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投主营业务资，国内贸易（除专项审批），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7芯研（上海）企业发展有限公司29.94%
主要股东上海创业投资有限公司29.94%
上海国盛集团资产有限公司持股19.96%
10、上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
公司名称上海集成电路装备材料产业创新中心有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）法定代表人赵宇航注册资本127000万元人民币成立日期2020年4月10日注册地址上海市嘉定区娄陆公路497号
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技
主营业务术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海集成电路研发中心有限公司持股55.12%主要股东
上海嘉定工业区开发（集团）有限公司持股39.37%
11、深圳中科飞测科技股份有限公司
公司名称深圳中科飞测科技股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 CHEN LU注册资本24000万元人民币成立日期2014年12月31日
注册地址深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-14号101、102
一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、测
试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、光电设
备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业自动控制系
统、图像及数据处理系统，并提供上述商品的售后维护；并主营业务提供相关技术咨询、技术维护、技术转让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。
苏州翌流明光电科技有限公司持股15.75%国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）主要股东
持股15.19%
深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）持股7.86%
812、天津科海物业服务有限公司
公司名称天津科海物业服务有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人卢卫东注册资本100万元人民币成立日期2012年3月26日注册地址天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼物业服务;劳动服务;保洁服务;电梯维修（取得特种设备安全监察部门许可后经营）;安全防范设备的安装维修;机电设
备、水暖管道安装、维修;园林绿化;企业管理咨询;会议服主营业务
务;展览展示服务;广告设计、代理、发布;自有房屋租赁;办公用品、服装、鞋帽、体育用品批发兼零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东天津科海投资发展有限公司100%持股
（二）与公司关联关系关联方名称与华海清科的关系
原实际控制人，2022年7月公司实际控制人由清华大学变更为四川省国资委，清华清华大学大学不再为公司实际控制人，根据《上市规则》要求12个月内仍认定为关联交易
长江存储科技有限责任公司2022年7月，紫光集团完成工商变更登记手续，其100%股权已登记至北京智广芯武汉新芯集成电路制造有限公司控股有限公司名下，不再为天府清源控股武汉长江存储科技服务有限公司有限公司（更名前为“清华控股有限公司”）
长江先进存储产业创新中心有限控制的其他企业，根据《上市规则》要求责任公司12个月内仍认定为关联交易
华虹半导体（无锡）有限公司均为华虹集团控制的子公司，公司董事、上海华力集成电路制造有限公司总经理张国铭先生担任华虹集团董事，构上海华力微电子有限公司成关联关系
2023年3月完成工商变更，华虹集团不再
为上海集成电路研发中心有限公司股东，上海集成电路研发中心有限公司
根据《上市规则》要求12个月内仍认定为关联交易
上海集成电路装备材料产业创新公司董事、总经理张国铭先生担任董事的中心有限公司公司深圳中科飞测科技股份有限公司公司监事刘臻先生担任董事的企业
公司持股5%以上股东天津科海投资发展天津科海物业服务有限公司有限公司全资子公司
9（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品及提供劳务，以及向关联人采购商品、接受劳务等，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原则，并采用合同约定的结算方式，按照相关进度进行收付款。
（二）关联交易协议签署情况
公司在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易。公司与上述关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
六、已履行的审议程序和专项意见
公司董事会审计委员会已就该事项发表了书面审核意见：公司2022年度已
发生及2023年年度预计发生的日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，定价公允，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第三十六次会议审议。
公司于2023年4月24日召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了
10《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事路新春、赵燕来、张国铭、徐春欣、杨丽永回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过，审议程序符合相关法律法规。
公司全体独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。全体独立董事认为，公司2022年度已发生及2023年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，因此一致同意该议案。
公司于2023年4月24日召开第一届监事会第二十八次监事会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
华海清科针对2022年度已发生及2023年度预计发生的日常关联交易事项，已经第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十八次监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对华海清科2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页以下无正文）11（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司预计
2023年度日常关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐伟裴文斐国泰君安证券股份有限公司
2023年4月日
12