金太阳:关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

东莞金太阳研磨股份有限公司
证券代码：300606证券简称：金太阳公告编号：2023-041
东莞金太阳研磨股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司将对2名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11700股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2019年11月29日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，拟以9.58元/股的授予价格向57名激励对象首次授予限制性股票3620000股，同时公告首次授予的激励对象名单。公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2019年12月2日至2019年12月12日期间，公司对授予的激励对象的
名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年12月13日，监事会针对上述事项发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合激励计划规定的激励对象条件。
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3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，同意激励计划并授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜，同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划草案公开披露前6个月内，内幕信息知情人及激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或者泄露内幕信息的情形。
4、2019年12月31日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，确定2019年12月31日为本次限制性股票首次授予日，以9.58元/股的价格向57名激励对象授予3620000股限制性股票。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见。
5、2020年4月22日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，1名首次授予激励对象李洁琼因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部6000股限制性股票，因此，公司
2019年限制性股票激励计划首次授予完成时，首次授予激励对象名单由57位变
更为56位，首次授予的股份由3620000变更为3614000股，占授予日公司总股本的4.05%。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年4月24日。
6、2020年7月8日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以
2020年7月8日为预留部分授予日，以11.16元/股的授予价格向符合条件的10
名激励对象授予648000股预留部分限制性股票。若激励对象实际登记股份时间为2019年度权益分派实施后，则本次预留部分限制性股票授予价格将调整为
11.08元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
2/9东莞金太阳研磨股份有限公司7、2020年7月22日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。在确定预留部分授予日后的资金缴纳过程中，1名预留部分激励对象高洪树因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予预留部分的部分限制性股
票5000股，因此，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予完成时，预留部分激励对象名单为10位，预留部分授予的股份由648000股变更为643000股，占授予日时公司总股本的0.69%。限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票的上市日期为2020年7月24日。
8、2021年4月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1名首次授予激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，公司
2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象从56位变更为55名，首次授予的股份由3614000变更为3606000股。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的55名激励对象的首次授予第一个解除限售期的1442400万股限制性股票按规定办理解除限售手续。同时鉴于公司于2020年7月14日实施完2019年年度权益分派方案：以公司总股本
92814000股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），董事会
对2019年首次授予限制性股票的回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.58元/股调整为9.50元/股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2021年5月7日。
9、2021年5月14日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票涉及人数3人，其中：1名首次授予原激励对象张航海因个人原因离职，不再具备激励资格，2名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳因个人原
3/9东莞金太阳研磨股份有限公司因离职，不再具备激励资格。公司董事会对1名首次授予原激励对象张航海已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计8000股进行回购注销，回购价格为9.50元/股；对2名预留部分授予原激励对象高洪树、王祖岳已获授但尚未解锁的剩
余限制性股票共计15000股进行回购注销，回购价格为11.08元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计23000股，占本次股权激励计划所授予股票的
0.5403%，占公司当时总股本的0.0246%。公司此次部分限制性股票回购注销事
宜已于2021年6月1日办理完成。
10、2021年7月16日，公司召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中，1名预留部分授予激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象从8位变更为7名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的7名激励对象的预留部分授予第一个解除限售期的
311500股限制性股票按规定办理解除限售手续。同时鉴于公司于2021年6月
11日实施完2020年度权益分派方案：以公司总股本93434000股为基数，向全
体股东每10股派2.8元人民币现金（含税），董事会对2019年限制性股票的回购价格进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.50元/股调整为
9.22元/股；预留部分授予的限制性股票回购价格由11.08元/股调整为10.80元/股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
本次股票激励计划预留部分授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为
2021年7月26日。
11、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中，1名首次授予激励对象牛旭因个人原因离职，不再具备激励资格，1名预
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留部分授予原激励对象廖忠泽因个人原因离职，不再具备激励资格。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象从55位变更为54名，预留部分授予激励对象从8位变更为7名。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的54名激励对象的首次授予第一个解除限售期的1079400股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划首次授予
第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年5月13日。
12、2022年5月13日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司董事会对1名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计4800股
进行回购注销，回购价格为9.22元/股；对1名预留部分授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计5000股进行回购注销，回购价格为10.80元/股。本次回购注销的限制性股票数量共计9800股，占本次股权激励计划所实际授予股票的0.2302%，占公司当时总股本的0.0105%。
13、2022年05月18日，公司披露《2021年度权益分派实施公告》，公司
以实施权益分派股权登记日（2022年5月24日）登记的总股本为基数（扣除已回购股份8000股后的总股本为93426000股），向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派除权除息日为：2022年5月25日，权益分派实施前本公司总股本为93434000股，实施后总股本增至140147000股。
14、2022年5月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会对2019年限制性股票回购价格及回购数量进行调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.22元/股调整为5.91元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由1079400股调整为1619100股；预留部分授予的限制性
股票回购价格由10.80元/股调整为6.97元/股，尚未解锁的剩余限制性股票由311500股调整为467250股。公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中，
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1名首次授予激励对象杭梦园个人原因离职，不再具备激励资格，首次授予激励
对象从54位变更为53名。公司董事会对1名首次授予原激励对象杭梦园已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计3600股进行回购注销，回购价格为5.91元/股。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
15、2022年6月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会对1名首次授予原激励对象杭梦园已获授但尚未解锁的剩余限制性股票
共计3600股进行回购注销，回购价格为5.91元/股。2022年9月16日公司完成办理此次部分限制性股票回购注销事宜，此次回购注销的限制性股票涉及人数3人，回购注销的限制性股票数量共计18300股，占本次股权激励计划所授予股票的0.4299%，占公司回购前总股本的0.0131%。
16、2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2019年第一次临时股
东大会的授权，董事会同意公司为满足解除限售条件的7名激励对象的预留部分
授予第二个解除限售期的467250股限制性股票按规定办理解除限售手续。独立
董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股票激励计划预留部分授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年
8月4日。
17、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划的激励对象中，2名首次授予激励对象刘云凤、王芳因个人原因离职，不再具备激励资格。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象从53位变更为51名。独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
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根据《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定，激励对象因个人等原因而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司2019年限制性股票激励计划授予的2名原激励对象因个人原因离职，不再具限制性股票激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的剩余限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格公司于2022年5月25日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，因公司于2022年5月25日实施完成2021年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整，调整后，首次授予的限制性股票回购价格由9.22元/股调整为5.91元/股。
综上，公司董事会对2名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计11700股进行回购注销，回购价格为5.91元/股；本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予股票的0.2158%，占公司当前总股本的
0.0083%。
3、公司本次回购金额为69186元（回购金额差异系回购价格四舍五入所致），
资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况
预计本次回购注销完成后，公司总股本将由140128700股变更为
140117000股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动(+/-)本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例注
一、有限售条件股份2393406317.08%-183002395281217.07%
高管锁定股2231856315.93%2187006215.93%
股权激励限售股16155001.15%-1830020827501.14%
二、无限售条件股份11619463782.92%11617588882.93%
三、总股本140128700100.00%-18300140128700100.00%
注：变动后股份情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
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股权分布仍具备上市条件，同时，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其中2名激励对象因个人原因离职导致其无法满足成为激励对象的条件；回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销事项完成后，公司2019年限制性股票激励计划将按相关规定继续执行，并同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
六、监事会意见经审议，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的2名原激励对象因个人原因离职，不再具限制性股票激励对象资格，公司监事会同意对2名首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的剩余限制性股票共计11700股进行
回购注销，回购价格为5.91元/股。
七、法律意见书的结论意见
截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售、回购注销部分限制性股票已履行了现阶段必要的批准与授权；公司2019年限制性股票激励计划首
次授予部分第三期限售期已于2023年4月23日届满，解除限售条件已满足，除
2名激励对象因个人原因辞职，不再满足成为激励对象的条件，据激励对象绩效
考核结果，首次授予部分剩余51名激励对象均满足100%解除限售条件；本次回购注销的原因、数量及价格等相关事项符合法律、行政法规、《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定召开股东大会并及时履行相关信息披露义务、办理减资
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及股份注销登记等相关手续。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议及年报相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第三期解除限售、回购注销部分限制性股票的法律意见书。
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会
2023年04月25日