天康生物:独立董事年度述职报告

天康生物股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，2022年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将
2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2022年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、2022年度，公司共计召开12次董事会、5次股东大会。
2、本人出席有关会议情况如下表所列：
出席董事会会议情况应出席董事召开股东大出席股东大会会议次数亲自出席委托出席缺席会次数会次数
12120055
本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
(一)2022年1月26日，针对公司开展商品期货套期保值业务的事项独立
董事边新俊先生发表独立意见：
公司在合理的范围内进行套期保值业务，有助于公司有效规避市场风险，对冲原材料及产品价格波动对公司生产经营的影响，稳定年度经营利润，减少和降低原材料价格波动对公司正常生产经营的影响。公司已就开展商品套期保值业务建立了健全的组织机构及《天康生物股份有限公司商品期货套期保值业务内部控制制度（修订稿）》，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币10亿元的自有资金开展商品期货套期保值业务。
(二）2022年4月20日，针对公司2022年度与新疆友好（集团）股份有限公司日常关联交易事项、公司续聘2022年度财务报表审计机构事项，独立董事边新俊先生发表事前认可意见：
1、关于公司2022年度与友好集团日常关联交易事项的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等的规定，公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。公司及全资公司天康食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。
公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，符合《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。此项议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机
构事前认可意见：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备足够的独立性和投资者保护能力，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘希格玛会计师事务所为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，并将该项议案提交董事会审议。
（三）2022年4月25日，针对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项，独立董事边新俊先生发表独立意见：
1、关于与关联方资金往来情况的专项说明公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和深圳证券交易所的相关规定，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天康生物股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，经我们认真核查，
2021年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
经我们认真核查，公司在日常经营过程中与友好集团发生的交易系公司日常关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。符合《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
经核查，公司2021年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要是受到市场需求变化及代销商品价格变化影响，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
该议案经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。此项议案经董事会审议通过后无须提交股东大会审议。
3、关于公司2021年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见
根据《高管人员绩效考核及薪酬管理办法》的相关规定，结合公司2021年度实际经营情况，2021年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定。
我们同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放2021年度高管人员薪酬方案，董事薪酬方案需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、关于对公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见经核查，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司对外担保事项的独立意见经核查，我们认为：报告期内，公司严格依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定控制对外担保风险。对全资子公司、控股子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。不存在损害公司及公司股东的利益情况。
6、关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机
构的独立意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。公司董事会在审议上述议案时，程序合法有效。综上所述，我们一致同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议批准。
7、关于董事会提出公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司2021年度利润分配预案考虑了公司未来业务发展需求，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2021年年度股东大会审议。
8、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件及会计准则的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此次会计政策变更。
9、关于会计估计变更的独立意见
本次会计估计变更是公司为客观、公正的反映报表的财务状况，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此次会计估计变更。
10、关于2021年度计提存货跌价准备的独立意见
公司本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的相关规定，决策程序规范，能够更客观、真实、准确的反映公司2021年12月31日的资产和财务状况。公司本次计提存货跌价准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提存货跌价准备事项。
（四）2022年5月31日，针对公司关于新疆生产建设兵团国有资产经营有
限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资暨关联交易的事项，独立董事边新俊先生发表事前认可意见：
1、公司与公司实际控制股东新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司
构成关联方，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资且公司放弃增资权构成关联交易，公司已就上述事项进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。
2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。此项议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。（五）2022年6月1日，针对关于新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资暨关联交易的事项，独立董事边新俊先生发表如下独立意见：
新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司以关联方身份参与入股符合
法律规定，关联方入股价格与引入的外部战略投资者价格一致，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，公司放弃本次增资权不会影响公司对天康制药的控股地位，公司仍然是天康制药的控股股东，天康制药仍然纳入公司合并报表范围内。
本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。我们同意本次新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司向公司全资子公司天康制药（苏州）有限公司增资暨关联交易的事项。
（六）2022年8月22日，针对公司第七届董事会第三十一次审议的相关事项，独立董事边新俊先生发表如下独立意见：
1、公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
和深圳证券交易所的相关规定，2022年1-6月，公司与控股股东及其关联方之间无非经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。截至2022年6月30日，公司实际对外担保余额为227164万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产总额的29.19%，被担保方是公司的全资子公司及控股子公司，上述对外担保均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的审批程序。除此之外，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项。公司及其控股子公司未发生逾期担保，公司不存在可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。3、关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，我们认为公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(七）2022年10月10日，针对子公司天康制药（苏州）有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项，独立董事边新俊先生发表如下独立意见：
在确保天康制药日常经营和资金安全的前提下，使用不超过人民币100000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，合理利用闲置资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等
相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意子公司天康制药（苏州）有限公司使用不超过100000万元闲置自有资金进行现金管理。
（八）2022年12月5日，针对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，独立董事边新俊先生发表如下独立意见：
在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保障募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币110000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品。通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的现金管理收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范
性文件和制度的相关规定。因此，我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。三、对公司现场调查情况
作为公司独立董事，本人在2022年度利用参加现场会议的机会，重点对公司的生产经营情况及管理情况进行检查。除参加现场会议外的其他时间均通过视频会议、电话等形式对公司经营管理、内控制度执行及董事会决议履行情况进行监督检查。通过现场查阅资料以及电话、视频会议与公司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和公
司的《信息披露制度》有关规定，2021年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、本人在公司2022年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全
年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、作为公司的独立董事，2022年，凡经董事会审议决策的重大事项，我
都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客观、公正的判断，并发表了专项独立意见。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
姓名：边新俊
电子邮箱：937037823@qq.com
独立董事：边新俊
二〇二三年四月二十九日