博济医药:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300404证券简称：博济医药公告编号:2023-055
博济医药科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博济医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励
计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予47名激励对象296.8万股限制性股票，首次授予日为2023年4月26日。其中，第一类限制性股票首次授予3名激励对象80万股，
占拟授予第一类限制性股票总数的80.00%；第二类限制性股票首次授予44名激
励对象216.8万股，占拟授予第二类限制性股票总数的87.84%。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、第一类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（3）激励对象：首次授予第一类限制性股票的激励对象共3名，为公司（含
1子公司）核心技术人员。
（4）解除限售安排：
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予第一解除限售数量占类限制性股票解除限售时间第一类限制性股解除限售安排票总量的比例
第一个解除限自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
25%
售期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
25%
售期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
25%
售期登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个解除限自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予
25%
售期登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留部分各批次解除限售比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年第三季度报
告披露（含当日）后授予，则预留部分各批次解除限售比例安排如下表所示：
预留部分第一解除限售数量占类限制性股票解除限售时间第一类限制性股解除限售安排票总量的比例
第一个解除限自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
30%
售期登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
30%
售期登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
40%
售期登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
2除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）授予价格：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股5.47元。
（6）解除限售条件：
*公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2026四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第三个解除限售期以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
第四个解除限售期以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
本激励计划预留授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第一类限制性股票于2023年第
三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及时间安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第二个解除限售期以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
第三个解除限售期以2022年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于200%。
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
3的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
*个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分100-85分84-75分74-60分60分以下
个人解除限售比例100%90%80%0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。未解除限售部分不可递延至以后年度。
2、第二类限制性股票
（1）授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。
（2）股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
（3）激励对象：首次授予第二类限制性股票的激励对象共44名（调整后），为公司（含子公司）核心骨干人员。
（4）归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占归属安排归属时间第二类限制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
首次授予第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止
4自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
首次授予第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
首次授予第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日止若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季
度报告披露（含当日）后授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下表所示：
归属权益数量占归属安排归属时间第二类限制性股票总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
预留授予第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
预留授予第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（5）授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股8.75元。
（6）归属条件：
*公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%；
5第二个归属期以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第三个归属期以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股
票于2023年第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%；
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于125%；
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
*个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 A B C D
评分100-85分84-75分74-60分60分以下
个人归属比例100%90%80%0
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序61、2023年3月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2023年3月20日至2023年3月29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年4月26日为首次授予日，向符合条件的
47名激励对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予3
名激励对象80万股，第二类限制性股票首次授予44名激励对象216.8万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
7况
3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的第二类限制性股票，因此，公司本次限制性股票的首次授予激励对象由50人调整为47人，首次授予限制性股票的总数由300万股调整为296.8万股。
上述调整事项已经公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过。
除此之外，本次授予的限制性股票与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
8或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述所示情形，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的首次授予情况
（一）第一类限制性股票
1、授予股票种类：授予的标的股票为公司第一类限制性股票。
2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、首次授予日：2023年4月26日
4、授予价格：首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股5.47元。
5、授予的对象及数量：首次授予第一类限制性股票的激励对象共3名，首
次授予第一类限制性股票总数为80万股。具体分配如下：
获授的限制性获授的限制获授的限制性股票序股票占目前公姓名国籍职务性股票数量占本计划拟授予权号司股本总额的（万股）益总数的比例比例
1公司核心技术人员（3人）8023.0681%0.2170%
2预留205.7670%0.0542%
合计10028.8351%0.2712%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
（二）第二类限制性股票
91、授予股票种类：授予的标的股票为公司第二类限制性股票。
2、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、首次授予日：2023年4月26日
4、授予价格：首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股8.75元。
5、授予的对象及数量：首次授予第二类限制性股票的激励对象共44名，首
次授予第二类限制性股票总数为216.8万股。具体分配如下：
获授的限制性获授的限制性获授的限制序股票占本计划股票占目前公姓名国籍职务性股票数量号拟授予权益总司股本总额的（万股）数的比例比例
1公司核心骨干人员（44人）216.862.5144%0.5880%
2预留308.6505%0.0814%
合计246.871.1649%0.6693%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍人士。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法：
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 B-S 模型作为第二类限制性股票定价
10模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：9.60元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：18.12%、19.08%、20.05%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.00%
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元授予权益授予权益数预计摊销的
2023年2024年2025年2026年2027年
类型量（万份）总费用
第一类限
80.00330.40116.63116.1061.4929.526.65
制性股票
第二类限
216.80377.45134.72143.2379.5719.930.00
制性股票首次授予
296.80707.85251.36259.32141.0649.456.65
权益合计
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11上述测算部分不包含预留的第一类限制性股票和第二类限制性股票，预留部
分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司无董事、高级管理人员参与此次限制性股票激励计划。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年4月
26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
125、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年4月26日，并同意向符合授予条件的47名对象授予296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予3名激励对象80万股，第二类限制性股票首次授予44名激励对象216.8万股。
九、监事会意见公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：2023年限制性股票激励计划的激励对象具备《管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2023年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司本次限制性股票首次授予事项。
十、财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截止报告出具日，博济医药本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市康达（广州）律师事务所对公司本次限制性股票首次授予事项出具的
法律意见书认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予条件已成就，本次授予确定的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予依法办理登记手续并履行相应信息披露义务。
13十二、备查文件
1、《博济医药科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》
2、《博济医药科技股份有限公司第四届监事会第二十五次会议决议》3、《博济医药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》4、《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整与首次授予事项的法律意见书》5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。
博济医药科技股份有限公司董事会
2023年4月27日
14