博深股份:博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有权及土地使用权的公告

证券代码：002282证券简称：博深股份公告编号：2023-018
博深股份有限公司
关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有
权及土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司向关联方购买和出售房屋所有权及土地使用权的议案》，同意全资子公司汶上海纬机车配件有限公司（以下简称“海纬机车”）以11010086元人民币的价格向公司的关联法人
山东精良海纬机械有限公司（以下简称“精良海纬”）购买坐落于山东省汶上县
南站街道骆庄村土地以南，南站街道骆庄村土地、南站街道关帝庙土地以西、以北，南站街道骆庄村土地以东的房屋所有权及土地使用权，购买资金来源于海纬机车的自有资金或银行借款；同意海纬机车以17300619元人民币的价格向精
良海纬出售坐落于汶上县宁民路以西，环城路以南的房屋所有权及土地使用权。
本交易构成关联交易，本次交易金额达到上市公司最近一期（2021年度）经审计净资产的0.83%且超过300万元，根据公司《关联交易管理制度》属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、交易情况
（1）海纬机车向精良海纬购买房屋所有权及土地使用权海纬机车拟向公司关联法人精良海纬购买坐落于山东省汶上县南站街道骆
庄村土地以南，南站街道骆庄村土地、南站街道关帝庙土地以西、以北，南站街道骆庄村土地以东的房屋所有权及土地使用权。本次转让的房地产包括房屋1幢，建筑面积合计1807.92平方米；土地1宗，宗地面积20050平方米。经银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第 G00003号《资产评估报告》确认，本次估价对固定资产采用市场法、收益法、成本法。截至评估基准日2022年12月31日，标的资产的评估价值合计为11010086元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为11010086元。购买资金来源于海纬机车自有资金及银行借款。
此次购买的房地产将用于与海纬机车发展主营业务相关的项目，不用于经营投资性房地产业务或其他高风险的投资。
（2）海纬机车向精良海纬出售房屋所有权及土地使用权
海纬机车拟向公司关联法人精良海纬出售坐落于山东省汶上县宁民路以西，环城路以南的房屋所有权及土地使用权。本次转让的房地产包括房屋5幢，建筑面积合计9205.24平方米；土地1宗，宗地面积23862平方米。经银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第 G00003 号《资产评估报告》确认，本次估价对固定资产采用市场法、收益法、成本法。截至评估基准日2022年12月31日，标的资产的评估价值合计为17300619元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为17300619元。
此次出售的房地产为海纬机车为资源整合、提高资产利用率处置的闲置资产，不会对海纬机车的生产经营产生不利影响。
2、关联关系
本次交易对方精良海纬的全资子公司汶上县海纬进出口有限公司持有本公
司5.2%的股份，精良海纬的实际控制人为张恒岩，张恒岩直接持有本公司1.03%的股份，且张恒岩担任本公司子公司海纬机车的董事长，张恒岩之子张金刚在公司担任监事。故本次交易为关联交易。
3、审议程序
本次关联交易对价合计为28310705元人民币，占公司2022年度经审计净资产3483218807.16元的0.81%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，此次关联交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议批准。监事会在审议本事项时，关联监事张金刚回避了表决。
二、关联方基本情况
注册号/统一
91370830769412620名称山东精良海纬机械有限公司
社会信用代码
有限责任公司(自然人投类型法定代表人王雷
资或控股)
注册资本2163万元成立日期2004-12-21住所山东省汶上县经济开发区
营业期限自2004-12-21营业期限至长期
经营范围一般项目:农业机械制造；农业机械销售；农林牧副渔业专业机械的
安装、维修；电子专用设备制造；电子专用设备销售；家用电器制造；家用电
器销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属材料销售；初级农产品收购；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；汽车零部件及配件制
经营范围造；通用设备制造(不含特种设备制造)；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
上述关联方经营状况正常，交易结算情况正常，合作及履约情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）海纬机车向精良海纬购买资产情况
科目产权人权证编号坐落实际用途面积(㎡)账面净值（元）
固定资产——南站街道骆庄村
科技馆1807.925038926.72
房屋建筑物土地以南，南站街道骆庄村土
山东精良海鲁（2023）汶上县
地、南站街道关纬机械有限不动产权第
无形资产——帝庙土地以西、
公司0002741号工业用地20050.005608616.00
土地使用权以北，南站街道骆庄村土地以东。
合计10647542.72
（2）海纬机车向精良海纬出售资产情况
科目产权人权证编号坐落实际用途面积(㎡)账面净值（元）汶上县房权证汶字第
海钢东车间1342.70866971.36
201507753号
汶上县房产证汶字第
固定资产—汶上海纬机汶上县宁民办公楼2525.201540056.35
201405435号
—房屋建筑车配件有限路以西，环城汶上县房产证汶字第
物公司路以南机加工车间4809.002053022.21
201405436号
汶上县房权证汶字第
砂处理车间375.22297837.88
201507753号汶上海纬机
投资性房地汶上县房产证汶字第
车配件有限办公楼153.1293384.06
产--房屋201405435号公司汶上县环城
无形资产—汶上海纬机南路以南，新汶国用（2014）第
—土地使用车配件有限风光电子有工业用地23862.003406906.25
083008000714-1号
权公司限公司以北，宁民路以西
合计8258178.11
2、截止评估基准日，标的房地产评估价值如下：
单位：元账面净值评估价值产权持有人项目
A B
投资性房地产193384.06212224.00
固定资产24757887.809641303.00
其中：建筑物类34757887.809641303.00汶上海纬机车配件有限公司
无形资产43406906.257447092.00
其中：土地使用权53406906.257447092.00
资产小计68258178.1117300619.00
在建工程15038926.725207014.00
无形资产25608616.005803072.00山东精良海纬机械有限公司
其中：土地使用权35608616.005803072.00
资产小计410647542.7211010086.00
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第 G00003号《资产评估报告》，海纬机车向精良海纬购买资产的评估价值合计为
11010086元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为11010086元；海纬
机车向精良海纬出售资产的评估价值合计为17300619元，经双方协商，标的资产的价格最终确定为17300619元。
五、交易协议的主要内容
1、海纬机车向精良海纬购买房屋所有权及土地使用权甲方（转让方）：山东精良海纬机械有限公司乙方（受让方）：汶上海纬机车配件有限公司鉴于乙方拟向甲方购买本协议所列房屋所有权及土地使用权，双方根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条标的资产
1.1本次转让的标的资产为甲方所享有的房屋所有权及土地使用权。
1.2本次转让的房屋所有权及土地使用权具体情况如下：
科目产权人权证编号坐落实际用途面积(㎡)账面净值（元）
固定资产——南站街道骆庄村
科技馆1807.925038926.72
房屋建筑物土地以南，南站街道骆庄村土
山东精良海鲁（2023）汶上县
地、南站街道关纬机械有限不动产权第
无形资产——帝庙土地以西、
公司0002741号工业用地20050.005608616.00
土地使用权以北，南站街道骆庄村土地以东。
合计10647542.72评估价值11010086
1.3本次转让的房地产包括房屋1幢，建筑面积合计1807.92平方米；土地
1宗，宗地面积20050平方米。详见银信资产评估有限公司出具的同银信评报字
（2023）第 G00003 号《资产评估报告》。
第二条交易价格和支付方式
2.1 根据银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第 G00003 号
《资产评估报告》，标的资产的评估价值合计为11010086元，经双方协商，本协议项下标的资产的价格最终确定为11010086元。
2.2乙方应于本协议生效之日起90个工作日内向甲方支付完毕本次交易的对价，甲方在收到全部款项后30个工作日内协助乙方完成资产过户手续。
2.3本次交易所涉及的税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担。根据相关法律、法规无法确定的，由双方协商解决。
2.4支付方式由甲乙双方另行协商。
第三条一般声明、保证及承诺
3.1甲方声明、保证及承诺如下：3.1.1甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3.1.2甲方依法享有标的资产的所有权，对标的资产享有完整的权益，甲方
有权处置标的资产。
3.1.3标的资产转让时不存在抵押或担保，或其他影响权益完整性的情况。
3.1.4甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理标的资产转让手续的相关事宜。
3.2乙方声明、承诺及保证如下：
3.2.1乙方签署本协议已取得内部有权部门的批准，拥有完全权利能力及行
为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3.2.2乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理资产转让手续的相关事宜。
第四条协议的修改和终止
4.1对本协议的任何修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。
4.2经甲乙双方协商，可以终止或解除本协议。
4.3乙方签订本协议后，因乙方母公司博深股份有限公司履行必要的程序但
未获通过，或者因相关职能机关对本次转让提出异议，导致乙方无法履行本协议的，本协议终止，双方互不承担违约责任。
第五条违约责任
本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于案件受理费、律师代理费、诉讼保全保险费、差旅费等）。
第六条附则
6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成
立、效力、解释、履行、违约责任等，均应由协议双方通过友好协商的方式予以解决。如在争议发生30日内，双方经协商就争议的处理仍不能达成一致意见，可将争议事项提请协议签订地人民法院依法解决；
6.2甲、乙双方同意，为顺利办理标的资产的转让手续，如根据相关主管机
关的要求，在办理标的资产转让手续过程中，需要按照主管机关的要求签署符合规定的协议等相关文件的，在不改变本协议约定的标的资产情况、标的资产价格及支付方式等核心条款的前提下，双方积极配合签署相应的文件；
6.3本协议签署后自乙方及其母公司博深股份有限公司履行完董事会审批
程序后生效；
6.4甲、乙双方同意，在本协议生效后至资产过户完毕期间为过渡期，乙方
就标的资产与甲方签订的租赁协议不再继续履行，双方无需继续向对方支付租金。双方就标的资产的交付、搬家、腾退等与资产交割相关工作，无需向对方支付费用。
6.5本协议正本一式四份，签署方各持一份，其余用于办理相关手续，每份
正本均具有同等法律效力。
2、海纬机车向精良海纬出售房屋所有权及土地使用权甲方（转让方）：汶上海纬机车配件有限公司乙方（受让方）：山东精良海纬机械有限公司鉴于乙方拟向甲方购买本协议所列房屋所有权及土地使用权，双方根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经友好协商达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条标的资产
1.1本次转让的标的资产为甲方所享有的房屋所有权及土地使用权。
1.2本次转让的房屋所有权及土地使用权具体情况如下：
科目产权人权证编号坐落实际用途面积(㎡)账面净值（元）汶上县房权证汶字第
海钢东车间1342.70866971.36
201507753号
汶上县房产证汶字第
固定资产—汶上海纬机办公楼2525.201540056.35
201405435号
—房屋建筑车配件有限汶上县房产证汶字第汶上县宁民
物公司机加工车间4809.002053022.21
201405436号路以西，环城
路以南汶上县房权证汶字第
砂处理车间375.22297837.88
201507753号
汶上海纬机投资性房地汶上县房产证汶字第
车配件有限办公楼153.1293384.06
产--房屋201405435号公司汶上县环城
无形资产—汶上海纬机南路以南，新汶国用（2014）第
—土地使用车配件有限风光电子有工业用地23862.003406906.25
083008000714-1号
权公司限公司以北，宁民路以西
合计8258178.11评估价值17300619
1.3本次转让的房地产包括房屋5幢，建筑面积合计9205.24平方米；土地
1宗，宗地面积23862平方米。详见银信资产评估有限公司出具的同银信评报字
（2023）第 G00003 号《资产评估报告》。
第二条交易价格和支付方式
2.1 根据银信资产评估有限公司出具的同银信评报字（2023）第 G00003 号
《资产评估报告》，标的资产的评估价值合计为17300619元，经双方协商，本协议项下标的资产的价格最终确定为17300619元。
2.2乙方应于本协议生效之日起90个工作日内向甲方支付完毕本次交易的对价。甲方在收到全部款项后30个工作日内协助乙方完成资产过户手续。
2.3本次交易所涉及的税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担。根据相关法律、法规无法确定的，由双方协商解决。
2.4支付方式由甲乙双方另行协商。
第三条一般声明、保证及承诺
3.1甲方声明、保证及承诺如下：
3.1.1甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3.1.2甲方依法享有标的资产的所有权，对标的资产享有完整的权益，甲方
有权处置标的资产。
3.1.3标的资产转让时不存在抵押或担保，或其他影响权益完整性的情况。
3.1.4甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理标的资产转让手续的相关事宜。
3.2乙方声明、承诺及保证如下：
3.2.1乙方签署本协议已取得内部有权部门的批准，拥有完全权利能力及行
为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
3.2.2乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理资产转让手续的相关事宜。第四条协议的修改和终止
4.1对本协议的任何修改，须经各方协商一致后以书面形式作出方可生效。
4.2经甲乙双方协商，可以终止或解除本协议。
4.3乙方签订本协议后，因乙方母公司博深股份有限公司履行必要的程序但
未获通过，或者因相关职能机关对本次转让提出异议，导致乙方无法履行本协议的，本协议终止，双方互不承担违约责任。
第五条违约责任
本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于案件受理费、律师代理费、诉讼保全保险费、差旅费等）。
第六条附则
6.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成
立、效力、解释、履行、违约责任等，均应由协议双方通过友好协商的方式予以解决。如在争议发生30日内，双方经协商就争议的处理仍不能达成一致意见，可将争议事项提请协议签订地人民法院依法解决；
6.2甲、乙双方同意，为顺利办理标的资产的转让手续，如根据相关主管机
关的要求，在办理标的资产转让手续过程中，需要按照主管机关的要求签署符合规定的协议等相关文件的，在不改变本协议约定的标的资产情况、标的资产价格及支付方式等核心条款的前提下，双方积极配合签署相应的文件；
6.3本协议签署后自甲方及其母公司博深股份有限公司履行完董事会审批
程序后生效；
6.4甲、乙双方同意，在本协议生效后至资产过户完毕期间为过渡期，乙方
就标的资产与甲方签订的租赁协议不再继续履行，双方无需继续向对方支付租金。双方就标的资产的交付、搬家、腾退等与资产交割相关工作，无需向对方支付费用。
6.5本协议正本一式四份，签署方各持一份，其余用于办理相关手续，每份
正本均具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排海纬机车本次向关联方购买资产的资金来源为自有资金及银行借款，海纬机
车拟购买的资产和出售的资产均与精良海纬存在租赁关系，其中海纬机车向精良海纬出租办公楼153.12平方米，租金为每年7656元；海纬机车向精良海纬租赁土地1000平方米，租金为每年40000元，租赁厂房866平方米，租金为每年
43300元，双方约定，在协议生效后至资产交割完毕前，租赁协议不再继续履行，双方不再向对方支付租金。除此之外，本次交易不涉及人员安置等其他情况，本次交易完成后不产生新的关联交易；与关联人不产生同业竞争，上市公司独立性不受影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
海纬机车的主要生产厂区为南厂区，与拟购买的土地房产毗邻；拟出售的北厂区仅有少部分工序设备在使用，少部分办公人员在北厂办公楼办公。两个厂区距离5公里，日常经营中，需要频繁的往来和物料运输，管理成本高、效率低。
本次交易获得的土地房产，可将全部生产设备和办公设施搬迁至南厂区，便于生产经营的统筹管理，节省物流运输、人工费用等成本，有利于提高管理效率和企业整体盈利能力。在整体搬入新厂区后，北厂区空闲，为提高资产利用率，优化资产结构，计划将空闲资产出售。
本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。本次交易的决策审批程序严格按照《公司章程》《公司投资决策管理制度》《公司关联交易管理制度》的规定进行。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，除涉及标的资产的租赁外，公司本年度未与精良海纬发生其他关联交易事项，其中海纬机车向精良海纬收取租金1822.86元，支付租金
19833.33元。
九、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：独立董事认为，公司全资子公司汶上海纬机车
配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会对上市公司独立性构成影响。同意将该议案提交公司
第六届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见：独立董事认为，公司全资子公司汶上海纬机车配件限公
司向关联方购买和出售房产、土地等不动产，是基于公司生产经营的需要，本次交易在具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估的基础上定价，价格公允，未损害公司及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响，不会对上市公司独立性构成影响。同意公司全资子公司汶上海纬机车配件限公司向关联方购买和出售房产、土地等不动产。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议及相关事项的独立意见；
5、关联交易相关方签署的合同。
6、《汶上海纬机车配件有限公司、山东精良海纬机械有限公司拟进行不动产交易所涉及的位于汶上县宁民路以西，环城路以南等房地产市场价值资产评估报
告》（2023）第 G00003 号。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日