廊坊发展:廊坊发展股份有限公司对外担保管理制度（2023年4月修订）

廊坊发展股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步维护廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东合法权益，规范公司的对外担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及
《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条公司股东大会、董事会在审议批准对外担保事项时应遵从本制度的规定。
本制度所称的对外担保，指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司的担保。
第三条对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司及分公司不
得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司作出的对外担保行为，应当取得董事会全体成员2/3以上签署
同意并作出决议，或者经股东大会批准。
第六条公司发生的对外担保行为，达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东大会审议的事项报股东大会审议批准；未达到应当提交股东
大会审议的担保事项，由董事会审议批准。
第七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章担保应履行的程序
第一节担保的条件
第九条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
1（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力和较好的银行信用，并符合本制度的相关要求。
第十条虽不符合上条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上签署同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第二节对被担保对象的调查
第十一条公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司
提供以下资料：
（一）企业基本资料；
（二）最近一年和一期企业审计报告或财务报表；
（三）主合同及与主合同有关的资料；
（四）反担保方案和基本资料；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）具有较好的盈利能力和发展前景；
（三）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（四）提供的财务资料真实、完整、有效；
（五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（六）没有其他法律风险。
第十三条公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位
或部门（下称责任单位）应根据被担保对象提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
责任单位有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十四条责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保对象提供担保。
第十五条责任单位应向董事会或股东大会提供调查报告，对于董事会或股
东大会要求被担保对象提供的其他资料，责任单位应当向被担保对象索取。
第三节担保的批准
第十六条公司按照本办法第六条规定的标准，决定由董事会或股东大会审议对外担保事项。
董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当对被担保对象的资信状况、该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公
2告中详尽披露。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的（包括但不限于审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时）股东或者董事应当回避表决。
第四节担保合同的审查和订立
第十七条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第十八条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十一条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十二条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务
报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三章担保的管理与信息披露第二十三条财务部门为管理担保的专门部门，负责管理担保原始文件（上报材料、审批原件、担保合同、反担保文件等）；负责担保分析和情况统计。同时密切注意、及时了解被担保人的债务偿还情况。
第二十四条财务部门应负责落实反担保措施，完成资产抵押、质押登记。
第二十五条公司为他人提供担保应及时通报监事会、董事会秘书。
第二十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
3第二十七条对于违反本管理制度，擅自对外提供担保的责任人，应就由此
对公司造成的损失承担赔偿责任。
第二十八条公司为他人提供担保应当按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露。
董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须进行披露，披露内容包括董事会决议或股东大会决议、截至信息披露日本公司及其控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司担保的总额。
第四章附则
第二十九条本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规等规定冲突的，以
法律、法规等规定为准。
第三十条本制度经股东大会审议通过之日起实施，原对外担保管理制度同时废止。
第三十一条本制度由董事会负责解释。
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