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江苏中利集团股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告
江苏中利集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合江苏中利集团股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,存在2项财务报告内部控制重大缺陷:1、关联方非经营性资金往来未履行董事会和股东大会审批程序;2、公司存在违规担保事项。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
1日,公司未发现非财务报告内部控制缺陷。
公司内部控制制度未能起到有效的监督与防范作用。
三、2022年度内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织结构
公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的权力机构,决策机构和监督机构,建立了规范法人治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的权力机构,按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定履行职责,享有法律法规和公司章程规定的合法权利,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。
董事会对股东大会负责,依法形式经营决策权。目前,董事会由9名董事组成,设董事长1名,副董事长1名。董事会下设战略委员会,审计委员会,薪酬与考核委员会和提名委员会等机构,按照董事会各项专门委员会实施细则履行职责,为董事会科学决策提供意见参考和支持。
监事会对股东大会负责,对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。监事会由3名监事组成,其中包括1名职工代表监事。
监事会对董事会建立于实施内部控制进行监督。
经营管理层根据实际情况,负责内部控制制度的制定和有效执行,通过指挥、协调、管理、监督各职能部门,全资及控股子公司来行使管理权力。公司管理层及下设职能部门职责明确,并具体实施生产经营业务,管理日常事务,保证公司的正常经营运转。
2、人力资源
2公司按照国家法律、法规的规定,结合公司实际情况,建立了全面的人力资
源管理制度,建立和完善了公司《员工合同管理制度》、《绩效管理制度》等规章制度,明确了劳动合同双方当事人的权利和义务。通过对人力资源规划设计、招聘配置、技能培训、薪酬福利、绩效考核等进行全面管理,不断提高人力资源管控水平。
3、社会责任
公司积极履行社会责任,在追求经济效益的同时,注重在经济、环境、社会层面的绩效与均衡,持续推动与利益相关方的合作共赢。报告期内,公司根据自身实际情况,在加强股东和债权人权益保护、重视员工权益、与客户及供应商合作共赢、环境保护与可持续发展等方面承担了相应的社会责任,促进公司与利益相关方更健康、更和谐发展。
4、企业文化
公司秉承“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神,坚持“以人为本”的经营理念,创造了一个和谐共赢、奋发向上的文化共同体。同时,公司通过员工培训、宣传栏、网站和内部宣讲等方式,将相关的理念有效传递给每一位员工。公司制定了《员工行为规范》等文件,明确员工的行为规范和价值标准。公司的董事会和高管以身作则,以实际行动向员工传递公司的文化,极大地增强了企业的凝聚力。
5、重大投资及风险投资管理为规范公司对外投资管理,规范公司投资行为,公司遵守《对外投资管理制度》,对决策程序、跟踪管理、责任追究及信息披露等方面进行了规定,强化风险控制,避免从事与公司战略发展目标不相符的业务,保证对外投资风险在公司可承受范围,有效保障投资资金运营的安全性和收益性。
6、日常关联交易
公司在《关联交易决策制度》中,规定了关联交易应遵循的基本原则、关联方和关联交易的范围、关联交易的定价原则和定价方法等,明确了股东大会、董事会、董事长的审批权限及其决策程序、关联交易的信息披露,遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,有效维护了公司及股东利益。关联交易的相关控制措施在报告期内得到有效执行,公司日常关联交易没有异常情况。
37、对外担保
在《公司章程》中,对公司发生对外担保行为时对担保原则、担保对象、审批流程、日常风险管理等作了详细规定,明确对外提供担保由公司统一管理。报告期内,经公司自查发现存在以前年度发生但尚未解决的违规担保的情形,公司内部控制制度存在未能有效执行的问题。
8、资金活动管理
公司根据《财务管理制度》、《资金管理制度》等制度,形成了严格的资金审批授权程序,规范了公司投资、筹资和资金运营活动,有效地防范了资金活动风险,提高了资金效益。同时公司建立了各岗位责任制,对银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款管理等环节的职责权限、岗位分离、授权
审批程序、资金预算等方面进行了规范。报告期内,经公司自查发现存在以前年度发生但尚未解决的控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形,公司内部控制制度存在未能有效执行的问题。
9、控股子公司管理
公司根据《子公司管理规定》等制度,对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制,各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督,从公司治理、日常经营、财务管理、信息披露等各方面对子公司实施管理与控制。子公司的总经理和财务总监由公司派出人员担任,直接参与其具体经营事务的管理工作,子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行,确保了公司对各子公司的有效管理和控制。
10、募集资金存放与使用管理
公司严格遵守《募集资金管理制度》,公司对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理,对募集资金实行专户存储,实行专项审批,以保证专款专用。
11、内部审计
公司董事会下设审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部门履行监督检查职责,接受审计委员会指导和监督,向审计委员会报告公司内部控制的建设与执行情况、内部审计工作情况。审计部门结合本公司实际,确定年度内部审计工作重点,编制年度内部审计项目计划,经批准
4后实施。
公司严格遵守《内部审计管理制度》,审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作,对审计委员会负责,并向其报告内部审计工作。审计部门配有专职审计人员负责对公司内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和执行情况等进行审计并提出审计建议。审计部门独立行使职权机构设置、人员配备和工作内容独立,不受其他部门或个人的干涉,保证了审计的独立性和客观性。
12、财务报告
公司遵守《财务管理制度》,从财务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用管理、资金管理等多个方面对公司财务行
为进行规范,会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。公司财务部定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。
13、合同管理
按照《合同管理制度》的要求,公司已建立较完善的合同审批体系明确了各类合同的签审权限并建立合同管理台账跟踪合同履行情况。报告期内,对公司的采购、销售等部分重要合同执行情况进行跟踪,发现问题或风险,及时汇报并采取措施,避免公司潜在的经营风险。
14、信息系统
公司根据《信息系统管理制度》、《网络信息管理规定》、《信息化设备管理制度》等制度,明确各应用系统的使用以及计算机使用、维护、监督检查、网络使用、数据信息资料安全等方面的管理内容,公司设置网络中心负责对公司信息系统进行开发、维护,并对数据传递保密性、网络安全性进行严格控制,保证信息系统稳定运行。公司积极运用信息技术,信息系统覆盖公司经营管理的主要领域,包括财务软件、办公自动化系统等多个应用系统,实现管理自动化和管控一体化,提高了公司运行效率和准确性,并在内部控制中发挥重要作用。
15、信息披露
为规范公司的信息披露工作,维护公司和投资者的合法权益,公司制定了相关信息披露制度,明确了公司的信息披露工作应严格遵守公平、公正、公开的原
5则,真实、准确、完整等标准。报告期内,公司严格按照上述相关规定,所有披
露的定期报告和各类临时公告均已履行了严格的审议程序,并在规定时限内发布了相关公告,无应披露而未披露的事项。公司于2022年11月8日收到中国证券监督管理委员会立案告知书,因涉嫌信息披露违法违规被立案。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定,结合本公司的经营管理实际状况,组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据内控基本规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,分别针对财务报告内部控制和非财务报告内部控制,采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
标准利润总额潜在错营业收入总额潜在总资产额潜在错缺陷类型报错报报错报大于等于利错报大于等于营业错报大于等于总重大缺陷
润总额的5%收入的2%资产的1%重要缺陷财务报表错报金额介于重大缺陷与一般缺陷之间错报大于等于利错报大于等于营业错报大于等于总一般缺陷
润总额的3%收入的0.5%资产的0.5%
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
财务报告重大缺陷的迹象包括:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正;外部审计发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发
6现该错报;审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的
监督无效;对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括:未按公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;财务报告过程中出现单独或多项缺陷,虽然未达到重大缺陷认定标准,但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:直接财产损失金额在人民币5000万元以上;
重要缺陷:直接财产损失金额在人民币3000万元~5000万元(含5000万元);
一般缺陷:直接财产损失金额在人民币3000万元(含3000万元)以下。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,本次内部控制评价过程中发现报告期内存在2项重大财务缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、内部控制缺陷认定情况
(1)关联方非经营性资金往来未履行董事会和股东大会审批程序
经公司自查并向控股股东及其关联方江苏中利控股集团有限公司核实,公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的问题,截至报告期末,控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为167480.86万元。截至本报告披露日,
7控股股东及其关联方非经营性资金占用余额为170225.47万元。形成财务重大缺陷。
(2)存在违规担保事项
经自查发现,公司存在以前年度发生的两项违规担保事项。截至本报告期末,违规担保余额为33683.15万元。截至本报告披露日,违规担保余额为31166.59万元。形成财务重大缺陷。
截至本报告披露日,公司在接受债权申报时获悉:2021年12月27日有一项疑似涉嫌违规担保,其余额为27000万元,公司及临时管理人正在核实相关情况。
2、内部控制缺陷整改情况
公司董事会在获悉上述事项后,已要求公司相关部门向控股股东及其关联方进行核实并督促其采取有效措施归还占用的资金并解除违规担保,以消除上述事项对公司的影响。
目前,实际控制人已将其控制的铁岭县中盈房地产开发有限责任公司的股权质押给上市公司,作为本次资金占用还款的保证;以及实际控制人及其一致行动人共同持有的常熟市中盈房地产开发有限责任公司65%股权的收益权作为还款义务的担保。上述情况均已履行了公证手续。
同时公司会积极配合破产重整工作,以期借助破产重整彻底解决控股股东及其关联方的资金占用和违规担保问题。
同时,公司采取整改措施如下:
(1)公司本着对全体股东高度负责的态度,督促控股股东及关联方积极采
取各种办法、努力通过各种渠道筹措资金尽快偿还占用资金及解除担保责任,以消除对公司的影响。
(2)公司将加强内控,分别定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及
关联方非经营性资金往来、对外担保情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用、违规担保的情况再次发生。
(3)公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对
《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
8等相关法律法规、规范性文件进行学习,强化风险责任意识,提高规范运作水平,
切实按照监管规则和公司制度规范运作,更好的维护和保障投资者权益。
四、其他内部控制相关重大事项说明公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告产生重大影响的其他内部控制信息。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2023年4月21日
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