格林美:年度募集资金使用鉴证报告

关于格林美股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
亚会专审字（2023）第01520008号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年四月二十七日目录项目起始页码
1、鉴证报告
2、格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专1-14
项报告关于格林美股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
亚会专审字（2023）第01520008号
格林美股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的格林美股份有限公司（以下简称“格林美公司”）截至2022年12月31日止的《格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证工作。
一、董事会的责任格林美公司董事会的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编
制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对格林美公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
1格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
格林美股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等监管要求及公司《募集资金管理制度》的规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、境内非公开发行项目经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）核准，公司以非公开发行股票的方式向28名特定对象共发行 634793184 股人民币普通股（A 股），发行价格为 3.82 元/股。
本次发行募集资金总额2424909962.88元，扣除发行费用后的募集资金净额为
2386512911.01元。上述募集资金已于2020年4月24日经亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（亚会 A 验字[2020]0021 号）。
2、境外公开发行 GDR 项目根据中国证券监督管理委员会于2022年6月21日出具的《关于核准格林美股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1298号）及相关境内外监管机构的核准，中国证券监督管理委员会核准公司发行全球存托凭证（以下简称 GDR）所对应的新增 A 股基础股票
不超过 478352225 股，按照公司确定的转换比例计算，GDR 发行数量不超过
47835222 份。首次募集发行的 GDR 数量为 28184100 份，发行价格为每份
GDR12.28 美元，募集资金为 3.46 亿美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了 2818400 份 GDR，募集资金为 3460 万美元，合计募集资金总额为 3.81 亿美
1格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告元，本次 GDR 代表的基础证券为 31002.50 万股 A 股股票（包括因行使超额配售权而发行的 GDR 所代表的 A 股股票）。扣除部分承销费后，公司累计到账金额约
3.74亿美元。
2022 年 7 月 28 日首次发行 GDR 募集资金到账金额 340115409.32 美元，2022年 8 月 26 日发行超额配售 GDR 募集资金到账金额 33884124.65 美元。
（二）募集资金使用及结余情况
1、境内非公开发行项目
（1）以前年度公司2019年增发募集资金的使用情况
单位：万元币种：人民币项目金额备注
置换预先投入的自筹资金（-）50605.56-
直接投入募集资金项目的金额（-）69444.38-
补充流动资金（-）84193.67-
永久补充流动资金（-）35529.83
合计239773.44
（2）2022年度公司2019年增发募集资金使用情况
单位：万元币种：人民币项目金额备注
直接投入募集资金项目的金额（-）117.43-
合计117.43
（3）2019年增发募集资金结余情况：
截至2022年12月31日，2019年非公开发行募集资金余额为37341.67元。
2019年增发募集资金专户具体存放情况及余额如下：
单位：元币种：人民币公司名称开户银行账号余额备注
荆门市格林美新工商银行深圳新沙支行40000225292008181260.00本期已销户
2格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
材料有限公司中国进出口银行湖北省分行21300001000001999510.00本期已销户
中行荆门高新区支行5703803862760.00本期已销户
青美邦新能源材中国银行（香港）有限公司
10000090084474537341.67
料有限公司雅加达分行
合计37341.67
2、境外公开发行 GDR 项目
经中国证券监督管理委员会及瑞士相关监管机构的批准，公司发行的全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR）于 2022 年 7 月 28 日（中欧夏令时间）在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”），GDR 证券全称：GEM Co. Ltd. GDR代码：GEM。本次发行募集资金扣除发行费用后，约 50%将用于支持公司印尼镍资源基地生产运营、约20%将用于欧洲三元前驱体生产基地和动力电池回收中心
开发、约30%将用于补充公司及其合并范围内子公司在海外运营的流动资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用 GDR 募集资金 250608006.50 美元，尚未使用的 GDR 募集资金余额 126988093.85 美元。公司 GDR 募集资金专户具体存放情况及余额如下：
单位：美元开户银行账号余额备注
中国建设银行（亚洲）846210113514216767.24
4425010000180000411849928958.95
建设银行深圳田背支行44250100001800004126774.23
4425010000180000412476841593.43结汇待支付账户
合计126988093.85
注：建设银行深圳田背支行（44250100001800004124）属于结汇待支付账户，以人民币单位进行核算，2022年12月31日账户余额535170961.62元人民币，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2022年12月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价为1美元对人民币6.9646元折算期末美元账户募集资金余额76841593.43美元。
二、募集资金存储和管理情况
3格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提供募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定
并修订了《格林美股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督进行了规定。公司严格执行《管理办法》，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
1、境内非公开发行项目
2020年4月24日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司和中信证券与中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行签订了《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司绿色拆解循环再造车用动力电池包项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2020年4月24日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司
和中信证券与中国进出口银行湖北省分行签订了《募集资金四方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司3万吨/年三元动力电池材料前驱体生
产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2020年4月24日，公司和中信证券与中国建设银行股份有限公司深圳田背
支行签订了《募集资金三方监管协议》。该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2020年4月24日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司、荆门市格林美新材料有限公司控股子公司福安青美能源材料有限公司和中信证
券与中国银行股份有限公司荆门分行签订了《募集资金五方监管协议》。该专户仅用于荆门市格林美新材料有限公司控股子公司福安青美能源材料有限公司动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2021年4月26日、2021年5月13日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议、2020年年度股东大
4格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金。截至目前，公司已完成了募投项目变更。
2021年5月14日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司
和中信证券与中国银行股份有限公司荆门分行签订了《募集资金四方监管协议》。
该专户仅用于公司永久补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2021年5月14日，公司以及公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司、公司控股子公司 PT.QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名“青美邦新能源材料有限公司”）和中信证券与中国银行股份有限公司荆门分行、中国银行（香港）有
限公司雅加达分行签订了《募集资金六方监管协议》，该专户仅用于公司印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）项目募集资金
的存储和使用，不得用作其他用途。
2022年度公司已将募集资金账户工商银行深圳新沙支行
（4000022529200818126）、中行荆门高新区支行（570380386276）、中国进出口银行湖北省分行（2130000100000199951）销户。
2、境外公开发行 GDR 项目
根据《募集资金管理制度》，公司对 GDR 项目募集资金实行专户存储。公司已经在中国建设银行（亚洲）股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳田
背支行开立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2022年度《2019年增发募集资金使用情况对照表》详见本报告附件一。
2022年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件二。
2022 年度《境外公开发行 GDR 项目募集资金使用情况表》详见本报告附件三。
5格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目已经获得银行项目资金的支持，正在按照预期进度有序建设。公司计划变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，变更部分的募集资金用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金。本次将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金30000万元（其中募集资金净额为30000万元）用于“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”，剩余部分未使用募集资金35527.76万元（其中募集资金净额为34546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。2021年5月13日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2022年度，公司募集资金存放、使用、管理及披露均未存在违规情形。
6格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件一：
2019年增发募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：万元
募集资金总额238651.29本年度投入募集资金总额117.43
报告期内变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额64546.93已累计投入募集资金总额239890.87
累计变更用途的募集资金总额比例27.05%是否项目可已变截至期末累截至期末投项目达到预定行性是
承诺投资项目和超募资金投更项募集资金承诺调整后投资总本年度投入金%本年度实是否达到预(1)计投入金额入进度（）可使用状态日否发生向目（含投资总额额额(2)(3)(2)/(1)现的效益计效益＝期重大变部分化
变更）承诺投资项目绿色拆解循环再造车用动力2022年12否31457.6231457.6231679.22100.702022年12月不适用否电池包项目月已转固
3万吨/年三元动力电池材料前
否55000.0055000.0055023.88100.042021年6月13886.97是否驱体生产项目动力电池三元正极材料项目
（年产5万吨动力三元材料前2022年12是68000.003453.073453.09100.002022年12月不适用否驱体原料及2万吨三元正极材月已转固
料）
补充流动资金否84193.6784193.6784202.78100.01-不适用不适用否印尼红土镍矿生产电池级镍
化学品（硫酸镍晶体）项目（5否-30000.00117.4330002.07100.012023年6月不适用建设期否万吨镍/年））
8格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
永久补充流动资金否-34546.9335529.83102.85-不适用不适用否
合计238651.29238651.29117.43239890.87100.5213886.97未达到计划进度或预计收益不适用
的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的不适用情况说明
超募资金的金额、用途及使用不适用情况
公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
计划变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，变更部分的募集资金用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金，原募投项目实施主体为福安青募集资金投资项目实施地点美能源材料有限公司，建设地点为福建省宁德福安市湾坞西片区冶金新材料产业园。新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶变更情况体）项目（5 万吨镍/年）”实施主体为公司控股子公司 PT.QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名“青美邦新能源材料有限公司”），建设地点为印度尼西亚共和国中苏拉威西省摩洛哇丽（Morowali）县中国印尼综合产业园区青山园区。2021 年 5 月 13 日，上述议案经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式本期无调整情况亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《格林美股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项鉴证报告》（亚会 A 核字[2020]0123 号），经审核，截至 2020 年 4 月 15 日，非公开发行股票募集资金投资项目已投入自筹资金 506055627.75 元，具体如下：3万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目471524881.35元，动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨募集资金投资项目先期投入三元正极材料）34530746.40元。
及置换情况
公司于2020年4月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司用募集资金分别对募集资金投资项目预先已投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额506055627.75元。
用闲置募集资金暂时补充流本期无动资金情况
9格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
用闲置募集资金投资产品情本期无况项目实施出现募集资金结余
募集资金专户结余37341.67元，结余资金系募集资金尚未使用完毕及利息净收入形成。
的金额及原因尚未使用的募集资金用途及结余资金用于募投项目后续投入去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况
10格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件二：
变更募集资金投资项目（2022年度）
单位：万元变更后的截至期末变更后项目拟本年度实截至期末实项目达到预项目可行投入进度本年度实是否达到变更后的项目对应的原承诺项目投入募集资金际投入金际累计投入定可使用状性是否发
12（%）(3)＝现的效益预计效益总额（）额金额（）(2)/(1)态日期生重大变化动力电池三元正极材料印尼红土镍矿生产电池
项目（年产5万吨动力三级镍化学品（硫酸镍晶30000.00117.4330002.07100.012023年6月不适用建设期否元材料前驱体原料及2
体）项目（5万吨镍/年））万吨三元正极材料）动力电池三元正极材料
项目（年产5万吨动力三永久补充流动资金34546.93-35529.83102.85-不适用不适用否元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）
合计64546.93117.4365531.90101.53
根据公司发展战略，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，加快建设印尼镍资源项目，扩大镍资源的获取数量与战略掌控能力，为建设全球竞争力的高镍三元前驱体材料制造体系提供战略镍资源保障，公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项变更原因、决策程序及信息披露情况说明目已经获得银行项目资金的支持，正在按照预期进度有序建设。本次将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金30000万元（其中募集资金净额为30000万元）用于“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”，剩余部分未使用募集资金35527.76万元（其中募集资金净额为34546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。2021年5月13日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司于
11格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告2021 年 4 月 28 日、2021 年 5 月 14 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》、《2020年年度股东大会决议公告》未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
12格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
附件三：
境外公开发行 GDR 项目募集资金使用情况对照表（2022 年度）
单位：美元
募集资金总额373999533.97本年度投入募集资金总额250608006.50报告期内变更用途的募集资金总额不适用
累计变更用途的募集资金总额不适用已累计投入募集资金总额250608006.50累计变更用途的募集资金总额比例不适用项目可是否已截至期末累截至期末投项目达到预定行性是承诺投资项目和超募资金投变更项募集资金承诺调整后投资总本年度投入金本年度实是否达到预
(1)计投入金额入进度（%）可使用状态日否发生向目（含部投资总额额额(2)(3)＝(2)/(1)现的效益计效益期重大变分变更）化承诺投资项目
印尼镍资源基地生产运营不适用186999766.99186999766.99138893000.00138893000.0074.272023年6月不适用不适用否欧洲三元前驱体生产基地和
不适用74799906.7974799906.79不适用不适用不适用否动力电池回收中心开发补充公司及其合并范围内子
不适用112199860.19112199860.19111715006.50111715006.5099.57不适用不适用不适用否公司在海外运营的流动资金
合计373999533.97373999533.97250608006.50250608006.5067.01未达到计划进度或预计收益不适用
的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的不适用情况说明
超募资金的金额、用途及使不适用用情况
13格林美股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
募集资金投资项目实施地点本期无变更情况募集资金投资项目实施方式本期无调整情况募集资金投资项目先期投入本期无及置换情况用闲置募集资金暂时补充流本期无动资金情况用闲置募集资金投资产品情本期无况项目实施出现募集资金结余
截止 2022 年 12 月 31 日公司 GDR 募集资金账户余额 126988093.85 美元，结余资金系募集资金尚未使用完毕、利息净收入及汇兑差异形成。
的金额及原因尚未使用的募集资金用途及结余资金用于募投项目后续投入去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况
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